海科新源:中伦关于海科新源2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于山东海科新源材料科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

二〇二五年五月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于山东海科新源材料科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

致：山东海科新源材料科技股份有限公司

北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东海科新源材料科技股份

有限公司（以下简称“海科新源”、“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海科新源提供的有关文件进行了核查和验证，就本员工持股计划，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件法律意见书资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到海科新源的保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、海科新源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本

所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用

3法律意见书

内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海科新源的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供海科新源2025年员工持股计划之目的使用，未经本所

事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格（一）2023年3月21日，经中国证监会《关于同意山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]615号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股股票55740795.00股（每股面值为人民币1元），发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公

众投资者定价发行相结合的方式进行，每股发行价格为人民币19.99元。经深圳证券交易所《关于山东海科新源材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕586号）核准，公司股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“海科新源”，证券代码为“301292”。

（二）公司现持有东营市市场监督管理局于2025年2月14日核发的《营业执照》，住所位于山东省东营市东营高新技术产业开发区邹城路23号；法定代表人为马立军；注册资本为22279.5778万元；经营范围为一般项目：新兴能源

技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限为长期。

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法

4法律意见书

存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为，海科新源为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性（一）2025年5月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《山东海科新源材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容为：

1.参加对象

本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司任职的中层管理人员；公司核心技术（业务）员工。

2.资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式。

3.设立时的资金总额

本员工持股计划设立时的资金总额为不超过641.73万元，其中公司董事、监事、高级管理人员马立军、尉彬彬、李永出资192.35万元，占本员工持股计划总规模的29.97%；其他人员出资449.38万元，占本员工持股计划总规模的70.03%。

4.股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的海科新源 A 股普通股股票。回购股票为2024年8月6日至2024年9月26日期间公司回购的股票

5法律意见书

851100股，回购均价11.75元/股。

5.存续期限

本员工持股计划有效期48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司

董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

6.管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。

（二）本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工

持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书

出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《规范运作指引》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

2.根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的

6法律意见书原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3.经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈

亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《规范运作指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工，参加对象的确定标准是与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式，符合《指导意见》第二部分第（五）

款第一项及《规范运作指引》第7.7.7条第（四）款的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专

用账户已回购的海科新源 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）

款第二项及《规范运作指引》第7.7.7条第（五）款的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划认购的公司股份为不超

过85.11万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的0.38%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工

7法律意见书

所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第二项及《规范运作指引》第7.7.7条第（二）款的规定。

9.员工持股计划的管理

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。《员工持股计划（草案）》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。

以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。

10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8法律意见书

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第