证券代码：301293证券简称：三博脑科公告编号：2025-034
三博脑科医院管理集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，《公司法》中监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。
基于此，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护三博脑科医院管理集团股份有限公司第一条为维护三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定程。本章程。
第五条公司住所：北京市海淀区香山一棵松50号23第五条公司住所：北京市海淀区香山一棵松50号23号楼105室号楼105室
邮政编码：100089邮政编码：100093
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
公司董事由股东会选举产生，在董事人员确定后，由
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事会推选出董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价格。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条......张阳等17名发起人的出资方式均以经
第十九条......张阳等17名发起人的出资方式均以经审计净资产折股，出资时间为2017年9月20日。公
审计净资产折股，出资时间为2017年9月20日。司变更设立时发行的股份总数为93636000股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为20598.6987万股，公司的第二十一条公司已发行的股份数为20598.6987万
股本结构为：普通股20598.6987万股。股，公司的股本结构为：普通股20598.6987万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司实施员工持股计划的除外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
2事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
（二）向特定对象发行股份；
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方
（三）向现有股东派送红股；
式增加资本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）董事会可以根据公司章程或者股东会的授权，
（二）非公开发行股份；
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
（三）向现有股东派送红股；
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
（四）以公积金转增股本；
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载式。
的事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
3第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自
之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内之日起12个月内不得转让。公司董事、高级管理人员不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后6离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，公司董事、高级管理人员仍应遵守前款发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍应遵承诺。
守前款承诺。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。法律、行政法规或者中国证监会对股东转从其承诺。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
第三十三公司召开股东会、分配股利、清算及从事
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在情形外，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。
4第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议的股
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，东，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件及身份证明文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东依据前条要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股按照股东的要求予以提供。东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决院撤销。
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
5董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给起诉讼。
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
6的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司债权人的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司债权人的利益；
义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，删除控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
7（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策形式作出决议；
调整和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
8（十四）审议批准变更募集资金用途事项；经股东会决议，或者经授权由董事会决议，公司可以
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；发行公司债券（包括可转换为股票的公司债券）、在三审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份
股东大会决定的其他事项。（以非货币财产作价出资的除外），具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议批准：议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
计总资产的30%；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总计总资产的30%；
资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。的，可以豁免提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股其他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条公司下列重大交易事项（提供担保、提第四十八条公司下列重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：供财务资助除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
9的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的；50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；超过5000万元的；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关算。
联交易。本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全算。资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究易所认定的其他交易。
与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中易所认定的其他交易。涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常营业务活动。
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东营业务活动。会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款（三）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款款规定履行股东会审议程序。
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
条第一款规定履行股东大会审议程序。
第四十九条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
本条中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资
新增（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
10放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁第五十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
免按照第四十二条第一款第（六）项的规定提交股东按照第四十九条的规定提交股东会审议：
大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍含邀标等受限方式）但招标、拍卖等难以形成公允价卖的（不含邀标等受限方式）；格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准；银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
事、高级管理人员提供产品和服务的。级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交第五十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免易的方式履行相关义务：于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或生品种；者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债他衍生品种；券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或或者薪酬；者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决求时；权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地地或者股东会召集人会议通知中确定的其他地点。股点。东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
11股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照供网络投票的方式为股东提供便利。
法律、行政法规、证监会或本章程的规定，采用安全、股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提用电子通信方式召开。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会将聘请律师对以下问第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决开临时股东会的书面反馈意见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会的书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决原请求的变更，应当征得相关股东的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
12董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后求的变更，应当征得相关股东的同意。
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上并应当以书面形式向监事会提出请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，会提出请求。
应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者应当征得相关股东的同意。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为持。审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日起连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会。会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会，同时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东东的持股比例不得低于10%。会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。的优先股等）比例不得低于10%。
第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得记日的股东名册。
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并知，公告临时提案的内容。
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。
新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案。
13股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决该股东代理人不必是公司的股东；权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通案的全部具体内容。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细以下内容：
资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
存在关联关系；(三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；(四)中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他信
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证息。
券交易所惩戒。(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监券交易所惩戒。
事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措
14施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(一)代理人的姓名；
量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示。委托书应当
(四)委托书签发日期和有效期限；
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应自己的意思表决；
加盖法人单位印章。
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，是否可以按自己的意思表决。
应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
15理人员应当列席会议。询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举一名监事主持。
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
计委员会成员主持。
召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主表决权股数过半数同意推举会议主持人。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，规定股东大第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东准。会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。
负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
(六)律师及计票人、监票人姓名；明；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会(六)律师及计票人、监票人姓名；
议记录的其他内容。法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
16委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深深圳证券交易所报告。圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超(三)本章程的修改；
过公司最近一期经审计总资产30%的；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
(五)股权激励计划；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以(五)股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由议通过的其他事项。
股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中应当及时公开披露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公开披露。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十计入出席股东会有表决权的股份总数。
17三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东计入出席股东会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露无关联关系股东的表决情况。分披露无关联关系股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关联关系；关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。新表决。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会请股东大会表决。表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事（含现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股独立董事）时，现任董事会、单独或者合计持有公司东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候名由非职工代表担任的下一届董事会的董事（含独立选人；董事）候选人或者增补董事（含独立董事）的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事（含独持有公司发行在外股份1％以上的股东提名；立董事）的简历和基本情况，由现任董事会进行资格
18（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
选人；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大者股东会的决议，可以实行累积投票制。
会或其他方式民主产生；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立制。
董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职以上时，应当采用累积投票制。
资格的提交股东大会选举；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作立董事的表决应当分别进行。
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表履行职责等。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事公司应当在选举两名及两名以上董事、监事选举时实的简历和基本情况。
行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以一次投票结果为准。第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当由会第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
19权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网东等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通持有人意思表示进行申报的除外。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同行申报的除外。
一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案
第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
日起开始计算。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
20(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，刑考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院满的；列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
事和高级管理人员，期限尚未届满的；满的；
(八)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高其他情形。级管理人员等，期限未满的；
本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权管理人员受聘议案的时间截止起算。机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者项情形的，公司解除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在期届满可连选连任。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满期届满可连选连任。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当占公司的财产；利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同开立账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
21他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
人经营、为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(二)应公平对待所有股东；的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司(三)及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会职务。
时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对
22事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后两年内仍然有效。保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中3名为组成，其中3名为独立董事。设董事长1人，董事长独立董事。设董事长1人，董事长由董事会全体董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其和弥补亏损方案；他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
证券及上市方案；立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
立、解散及变更公司形式的方案；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购交易、对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关(八)决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
(九)决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财项。
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十)制定公司的基本管理制度；
23项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提(十一)制订本章程的修改方案；
名委员会的审查并听取其意见。(十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
(十二)制订本章程的修改方案；师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十四)根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请作；
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工授予的其他职权。
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的长删除期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管
理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
245、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产、对外投资（含前款中的交易是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行证券投资或者委托理财，使用额度占最近一公司进行证券投资或者委托理财，使用额度占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元的，由董事期经审计净资产10%以上且超过1000万元的，由董事会审议通过并在2个交易日内披露；公司证券投资总会审议通过并在2个交易日内披露；公司证券投资总
额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，还应当提交股东大会审议通过。元的，还应当提交股东会审议通过。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提董事会审议通过后提交股东会审议。
交股东大会审议。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权；(三)依法行使法定代表人的职权；
25董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次定期会第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会议，议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主集和主持董事会临时会议。持董事会临时会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知
第一百一十七条召开临时董事会会议的通知方式为
方式为专人送出、邮件、电子邮件、传真及其他电子
专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为会议通信等方式；通知时限为会议召开2日以前。情况紧召开2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议上作出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会召开会议和表决采用书面表
第一百二十一条董事会决议表决方式为书面表决。
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，可以用电话、传真、电子邮件及其他电子通信等方式并由参会董事签字。
进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以新增
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
26（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
27提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表新增独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使新增
《公司法》规定的监事会的职权。
28第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公
新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增专门委员会成员由董事会从董事中选举产生，战略委员会成员为5名，其中独立董事2名，由董事长担任召集人。提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
29的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名、董事会秘书1第一百四十四条公司设总经理1名、董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干、财务总监1名，由总经理提名，公司设副总经理若干、财务总监1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。司高级管理人员。
第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形同第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
30（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理、办理信息披露等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十七条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期删除届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改删除
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过删除半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
31以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前2日发出书面会议通知，并送达全体监事。删除因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。以确保监事会的工作效率和科学决删除策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会书面会议通知包括以下内
容：
举行会议的日期、地点和会议期限；删除事由及议题；
发出通知的日期。
第一百五十条监事会决议应当经全体监事半数以上删除通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百五十一条监事会的召开、表决方式等比照本删除
章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成删除
32会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策为按照股东持有第一百六十二条公司利润分配政策为按照股东持有
33的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
者的意见。（二）利润分配具体政策
（二）利润分配具体政策1、利润分配的形式
1、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。2、现金分红的具体条件
2、现金分红的具体条件（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
提取公积金后，累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大
等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
或重大资金支出指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；
的50%，或超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
的30%。3、现金分红的比例
3、现金分红的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
34（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。4、股票股利分配条件
4、股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配方案的决策程序
（三）利润分配方案的决策程序1、公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独通过后提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润
立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意和公众投资者的意见。
见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众议，并在公司指定媒体上予以披露。
投资者的意见。（四）利润分配政策的变更
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策以披露。的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
（四）利润分配政策的变更调整政策，并在议案中详细论证和说明原因。调整后
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环所的有关规定。
境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配社会公众股东参加股东会提供便利。
调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持
表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第二节内部审计第二节内部审计
35第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督负责并报告工作。检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家
新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所述意见。陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司说明公司有无不当情形。
有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真和电子邮件方式发出；(一)以专人送出；
（二）以专人送出；(二)以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；(四)以口头、传真、电话以及其他电子通信方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司发出的通知以公告方式进行第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行
36的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专
送出、邮件、电子邮件、或传真等方式进行。人送出、邮件、电子邮件、传真及其他电子通信等方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专删除
人送出、邮件、电子邮件、或传真等方式进行。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的以电话通知之日为送达日期公司通知以传真方发送的以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮方式发送的，发送之日为送达日期。件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十四条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规第一百八十条公司选定至少一家符合中国证监会规范的披露信息。定条件的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网作
第一百七十五条公司指定《中国证券报》《证券时为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提的担保。
供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割，第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
37并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日本章程规定的信息披露指定报纸上公告。内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
38人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人算。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露指定知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。
给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产
39负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章
章程：程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项定相抵触的；
不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（三）股东大会决定修改章程。不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项应经
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十七条释义第二百〇六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或
40或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、不含本数。“超过”、“不足”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则、监事会议事规则等。董事会议事规则。
第二百〇三条本章程及其附件经股东大会审议通过第二百一十二条本章程及其附件经股东会审议通过
之日起生效，于公司股票公开发行上市后正式施行。之日起生效。
新增第二百一十三条本章程未尽事宜或与本章程生效后
颁布、修改的法律法规、规范性文件的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件的规定执行。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因有新增或删减条款，因此其他条款所对应的条款数以及其他条款中所引用的条款数均做出同步调整。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，在股东会审议通过前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》等相关法律法规的要求履行相应职责。公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会
2025年8月27日
41
沪公网安备31011802005267号
