中信证券股份有限公司

关于三博脑科医院管理集团股份有限公司

首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三博脑科

医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13号——保荐业务》等有关规定，对首次公开发行前限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行限售股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39612900股，于2023年5月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为118838629股，首次公开发行股票完成后公司总股本为158451529股，其中无限售条件流通股数量为34124242股，占本次发行后总股本的比例为21.54%，有限售条件流通股数量124327287股（其中：网下配售限售股1873794股，首发前限售股118838629股，战略配售限售股3614864股），占发行后总股本的比例为78.46%。

2023年11月6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

合计为1873794股，占总股本的1.18%。具体情况详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。该批次限售股解除限售后，公司总股份为158451529股，其中无限售条件流通股数量为35998036股，占总股本的比例为22.72%，有限售条件流通股数量为122453493股，占总股本的比例为77.28%。2024年5月

110日，公司首次公开发行前限售股、战略配售限售股上市流通，股份数量合计

为87806343股，占总股本的55.42%。具体情况详见公司于2024年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前限售股上市流通提示性公告》《战略配售限售股上市流通提示性公告》。该批次限售股解除限售后，公司总股份为158451529股，其中无限售条件流通股数量为123804379股，占总股本的比例为78.13%，有限售条件流通股数量为34647150股，占总股本的比例为21.87%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本158451529股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增47535458股。

公司于2024年6月27日完成了2023年度权益分派方案，转增后公司总股本由

158451529股增加至205986987股。

目前，公司总股本205986987股，其中无限售条件流通股数量为160945692股，占总股本的比例为78.13%，有限售条件流通股数量为45041295股，占总股本的比例为21.87%。

三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春

江、石祥恩，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的首次公开发行前投资者承诺如下：

（一）股份流通限制及锁定的承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长6个月。如公司股票上

2市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述

发行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。

3、在锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司

任职期间，每年转让公司的股份不超过所持公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内亦遵守本条承诺。

4、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁

定和减持的其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

5、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将

违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

（二）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，

将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

2、本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本人持有公司股份数量的25%，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则减持价格下限和股份数量进行相应调整；

3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但

不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人在减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易

所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

5、本人所持公司股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、证券交易

所对股票减持存在新增规定或要求的，本人将同时遵守该等规定或要求；

6、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将

3违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的

现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

此外，公司控股股东、实际控制人栾国明兄长栾国志通过共青城博达鑫成投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为泰州博达鑫成投资合伙企业（有限合伙），下称“博达鑫成”）和北京博仁众信咨询服务合伙企业（有限合伙）（现已更名为泰州博仁众信企业咨询合伙企业（有限合伙），下称“博仁众信”）合计间接持有公司132300股股份。栾国志就其持有的公司股份，承诺如下：“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。2、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的

其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。3、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前股东无其他关于股份限售的特别承诺。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月6日（星期三）。

2、本次解除限售的股东户数为4户。

3、本次解除限售的股份数量为45041295股，占公司总股本的21.87%。

4、本次解除限售股份的具体情况如下表：

单位：股股东姓名限售股类型限售股数量占总股本比例本次解除限售数量

张阳首次公开发行前限售2181570310.59%21815703

栾国明股以及该等股份上市85923764.17%8592376

4股东姓名限售股类型限售股数量占总股本比例本次解除限售数量

于春江后资本公积金转增股85923764.17%8592376本取得的股份

石祥恩60408402.93%6040840

合计4504129521.87%45041295

注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；2、张阳、栾国明、于春江、石祥恩

为公司控股股东、实际控制人，均为公司现任董事，其中张阳为公司董事长，根据相关规定及股东承诺，上述人员担任公司董事任期内，每年可转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量比例数量比例

一、有限售条件股份4504129521.87%-4504129500.00%

其中：首发后限售股00.00%000.00%

首发前限售股4504129521.87%-4504129500.00%

二、无限售条件股份16094569278.13%45041295205986987100.00%

三、股份总数205986987100.00%0205986987100.00%

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司首次公开发行前限售股上市流通股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露

真实、准确、完整。

因此，中信证券对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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