浙江美硕电气科技股份有限公司对外担保管理办法

浙江美硕电气科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。

第二条本办法所称担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人

提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

第三条本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属控股子公司担保视同对外担保。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章担保的条件

第六条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第七条公司对外担保总额为以下项目的加总：

（一）公司对外担保金额；

（二）各子公司的对外担保金额乘以公司持股比例。

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第八条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第三章担保对象

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项

的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他可预见的法律风险。

第十一条担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担

保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

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（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十三条财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十四条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来

单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。

第四章担保的审批

第十五条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（八）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第

（一）项及第（四）项至第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第十八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公

司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第二十条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是

否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十一条公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的担保，除相关法律、法规及其他规范性文件另有规定外，可以

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豁免按照相关规定履行相应程序。

第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。

担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意见。

第二十四条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越

权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十五条公司所属子公司对外提供担保，应按其《公司章程》的规定由董事

会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。

第二十六条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

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第五章担保合同的审查与订立

第三十条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合

同事项明确，并经公司相关部门审查。

第三十一条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预

料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第三十二条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担

保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第三十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的

异常担保合同，应当及时向董事会报告。

第三十四条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章担保风险管理

第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第三十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担

保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或

者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取

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必要的补救措施。

第三十七条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使

用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十八条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。

第三十九条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门

传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第四十条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第四十一条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四十二条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第四十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资

方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。

第四十五条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第四十六条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第四十七条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第四十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务

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人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十九条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第五十条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保

存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第五十一条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第五十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任

人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章责任人责任

第五十三条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责

任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第五十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。

第五十五条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究其责任。

第五十六条责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其

职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第五十七条本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章执行。

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第五十八条本办法由公司董事会负责解释与修订，并经董事会审议并报股东会批准通过之日起实施。

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