证券代码：301295证券简称：美硕科技公告编号：2025-023

浙江美硕电气科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订、新增公司部分制度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《上市公司章程指引（2025修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准，修订对照表详见附件。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

修订后的《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法规的最新规定，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等25项相关规章制度进行修订，新增《董事离职管理制度》等3项相关规章制度。

1其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交2025年第一次临时

股东大会以特别决议方式审议通过，《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》

《对外担保管理办法》《对外投资融资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》等制度尚需提交2025年第一次临时股东大会以普通决议方式审议通过。

特此公告。

浙江美硕电气科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

2修订类

修订前章程修订后章程型

第一章总则第一章总则未修改

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根修改华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规券法》（以下简称《证券法》）和其他定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条第二条浙江美硕电气科技股份有限公司系依浙江美硕电气科技股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。

未修改公司系由乐清市美硕电气有限公司依法公司系由乐清市美硕电气有限公司依法整体变更发起设立；在浙江省市场监督整体变更发起设立；在浙江省市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913303827985784社会信用代码为：913303827985784

17A。 17A。

第三条第三条公司于2023年3月22日经深圳证公司于2023年3月22日经深圳证券交易所核准审核同意并经中国证券监券交易所核准审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监未修改会”）注册同意，首次向社会公众发行会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于2023年人民币普通股1800万股，于2023年

6月28日在深圳证券交易所创业板上6月28日在深圳证券交易所创业板上市。市。

第四条第四条

公司注册名称：浙江美硕电气科技股公司注册名称：浙江美硕电气科技股未修改份有限公司份有限公司

3公司英文名称：ZHEJIANG MEISHUO 公司英文名称：ZHEJIANG MEISHUO

ELECTRIC TECHNOLOGY CO.LTD ELECTRIC TECHNOLOGY CO.LTD

第五条第五条

公司住所：浙江省乐清市乐清经济开公司住所：浙江省乐清市乐清经济开未修改

发区纬十二路158号，邮政编码：325发区纬十二路158号，邮政编码：325

600。600。

第六条第六条未修改公司注册资本为人民币10080万公司注册资本为人民币10080万元。元。

第七条第七条未修改公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由董事会选举产生。

--担任法定代表人的董事辞任的，视为同新增时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

--新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条修改

4公司全部资产分为等额股份，股东以公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责司以其全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级修改事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理

公司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉公司，公司可以起诉股东、董事、和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称高级管理人员为总经理、本章程所称高级管理人员为总经理、修改副总经理、财务负责人（本公司称财务副总经理、财务负责人（本公司称财务总监，下同）、董事会秘书。总监，下同）、董事会秘书。

第十三条

--公司根据中国共产党章程的规定，设新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第十二条第十四条

公司的经营宗旨：按照国家法律、法公司的经营宗旨：按照国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，规，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原以诚实信用为基础，以合法经营为原修改则，发挥股份制的经营优势，不断提高则，发挥股份制的经营优势，不断提高公司经营管理水平，努力使全体股东的公司经营管理水平，努力使全体股东的投资安全、增值，并创造良好的社会效投资安全、增值，并创造良好的社会效益。益。

第十三条第十五条修改

5经依法登记，公司的经营范围：一般经依法登记，公司的经营范围：一般

项目：配电开关控制设备研发；配电开项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；气压动力机械及元件关控制设备制造；气压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；电子制造；液压动力机械及元件制造；电子元器件制造；电器辅件制造；电机制元器件制造；电器辅件制造；电机制造；汽车零部件及配件制造；体育用品造；汽车零部件及配件制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；技术及器材制造；体育消费用智能设备制

服务、技术开发、技术咨询、技术交造；技术服务、技术开发、技术咨询、流、技术转让、技术推广（除依法须经技术交流、技术转让、技术推广；货物批准的项目外，凭营业执照依法自主开进出口；技术进出口（除依法须经批准展经营活动）。许可项目：货物进出的项目外，凭营业执照依法自主开展经口；技术进出口（依法须经批准的项营活动）。

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第十四条第十六条修改公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十五条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。

等权利。修改同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十六条第十八条修改

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十七条第十九条修改

公司发行的股份，在中国证券登记结公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。算有限公司深圳分公司集中存管。

6第二十条

第十八条

公司发起人姓名或者名称、认购的股

公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下，份数、出资方式和出资时间具体如下：公司股改时发行的股份总数为30000

000股、面额股的每股金额为1元。：

发起认购的股序人姓出资出资发起

份数（万认购的股号名或方式时间序人姓出资出资股）份数（万名称号名或方式时间

股）名称

2016

净资黄晓年62016

880.857产折净资

湖月15黄晓年6股880.857产折日湖月15股日

2016

净资刘小年62016

642.858产折净资

龙月15刘小年6股642.858产折修改日龙月15股日

2016

净资虞彭年62016

566.286产折净资

鑫月15虞彭年6股566.286产折日鑫月15股日

2016

净资黄正年62016

529.143产折净资

芳月15黄正年6股529.143产折日芳月15股日

2016

净资陈海年62016

380.856产折净资

多月15陈海年6股380.856产折日多月15股日

合计3000.00--

合计3000.00--

第十九条第二十一条修改

7公司股份总数为100800000股，公公司已发行的股份数为100800000

司股本结构为：普通股100800000股，公司股本结构为：普通股10080股。0000股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十二条第二十四条修改

8公司可以减少注册资本。公司减少注公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有

第二十三条下列情形之一的除外：

公司在下列情况下，可以依照法律、（一）减少公司注册资本；

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（三）将股份用于转换上市公司发行的并、分立决议持异议，要求公司收购其可转换为股票的公司债券；股份；

（四）为维护公司价值及股东权益所必（五）将股份用于转换上市公司发行的修改需。可转换为股票的公司债券；

前款第（四）项所指情形，应当符合以（六）为维护公司价值及股东权益所必下条件之一：需。

（一）公司股票收盘价格低于最近一期前款第（六）项所指情形，应当符合以

每股净资产；下条件之一：

（二）连续二十个交易日内公司股票收（一）公司股票收盘价格低于最近一期盘价格跌幅累计达到百分之二十；每股净资产；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年（二）连续二十个交易日内公司股票收股票最高收盘价格的百分之五十；盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（四）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条第二十六条修改

9公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（二）项、第（三）项、第（四）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十七条公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公

程第二十三条第一款第（二）项、第司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（四）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情

本公司股份的，可以依照本章程的规定形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东大会的授权，经三分之二以上的规定或者股东会的授权，经三分之二董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。修改公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（三）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（四）项情形的，公司合计持有的本公（三）项、第（五）项、第（六）项情

司股份数不得超过本公司已发行股份总形的，公司合计持有的本公司股份数不额的百分之十，并应当在三年内转让或得超过本公司已发行股份总数的百分之者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第二十六条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条第三十条修改

10发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，

立之日起1年内不得转让。公司公开发自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司股份总动情况，在任职期间每年转让的股份不数的25%；所持本公司股份自公司股得超过其所持有本公司股份总数的2票上市交易之日起1年内不得转让。上

5%；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所持

交易之日起1年内不得转让。上述人员有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持

公司持有百分之五以上股份的股东、

有本公司股份5%以上的股东，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因购入包销益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。

外。

修改

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执股东有权要求董事会在30日内执行。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

11公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东新增

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东修改公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，修改时，由董事会或股东大会召集人确定股由董事会或者股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并修改使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

12（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记录、

议决议、监事会会议决议、财务会计报董事会会议决议、财务会计报告，符合告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

--股东要求查阅、复制公司有关材料新增的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

第三十四条院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反

股东会、董事会的会议召集程序、表决

法律、行政法规的，股东有权请求人民方式违反法律、行政法规或者本章程，法院认定无效。

或者决议内容违反本章程的，股东有权修改

自决议作出之日起60日内，请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表法院撤销。但是，股东会、董事会会议决方式违反法律、行政法规或者本章的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕程，或者决议内容违反本章程的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

13会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

--新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员以外的董事、高级管定，给公司造成损失的，连续180日以理人员执行公司职务时违反法律、行政上单独或合并持有公司1%以上股份的法规或者本章程的规定，给公司造成损修改股东有权书面请求监事会向人民法院提失的，连续180日以上单独或者合计起诉讼；监事会执行公司职务时违反法持有公司1%以上股份的股东有权书面

律、行政法规或者本章程的规定，给公请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

司造成损失的，前述股东可以书面请求审计委员会成员执行公司职务时违反法董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公

14监事会、董事会收到前款规定的股东书司造成损失的，前述股东可以书面请求

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计委员会、董事会收到前款规定的股

益受到难以弥补的损害的，前款规定的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东有权为了公司的利益以自己的名义到请求之日起30日内未提起诉讼，或直接向人民法院提起诉讼。者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己的失的，本条第一款规定的股东可以依照名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十六条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政董事、高级管理人员违反法律、行政修改

法规或者本章程的规定，损害股东利益法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

15（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿--新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照

--新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条新增

16公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

17章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有新增

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

--的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的修改

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

18（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；

所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十一条规定的担项；

保事项；

（十二）公司拟与关联人发生的交易

（十三）审议公司在一年内购买、出售（公司受赠现金资产、单纯减免公司义重大资产超过公司最近一期经审计总资务的债务和提供担保除外）金额在30

产30%的事项；00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）公司拟与关联人发生的交易

（公司受赠现金资产、单纯减免公司义（十四）审议公司因本章程第二十五条务的债务和提供担保除外）金额在300第一款第（一）项、第（二）项情形收

0万元以上，且占公司最近一期经审计购公司股份的事项；

净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议股权激励计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项情形收购公司股份的股东会可以授权董事会对发行公司债券事项；作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规

（十八）审议法律、行政法规、部门规定外，上述股东会的职权不得通过授权章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

19的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条

第四十七条

未经董事会或者股东大会审议通过，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

公司不得提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经董事会审审议通过：

议通过后提交股东会审议通过并及时披

（一）公司及控股子公司的对外担保总露：

额，超过最近一期经审计净资产的50%

（一）公司及控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计净资产的5

（二）公司的对外担保总额，达到或超0%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提

（二）公司及控股子公司的对外担保总供的任何担保；

额，超过最近一期经审计总资产的3

（三）连续十二个月内担保金额超过公0%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产的30%；

（三）公司在一年内向他人提供担保的修改

（四）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产百

司最近一期经审计净资产的50%且绝对分之三十的担保；

金额超过5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

（五）为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计净资产的50%且绝象提供的担保；对金额超过5000万元；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经（五）为资产负债率超过70%的担保

审计净资产10%的担保；对象提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方（六）单笔担保额超过公司最近一期经

提供的担保；审计净资产10%的担保；

（八）中国证监会、证券交易所或本章（七）对股东、实际控制人及其关联方程规定的其他担保情形。提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董（八）中国证监会、证券交易所或本章事会会议的三分之二以上董事审议同程规定的其他担保情形。

意。股东大会审议前款第（三）项担保

20事项时，必须经出席会议的股东所持表董事会审议担保事项时，必须经出席董

决权的三分之二以上通过。公司为控股事会会议的三分之二以上董事审议同股东、实际控制人及其关联方提供担保意。股东会审议前款第（三）项担保事的，控股股东、实际控制人及其关联方项时，必须经出席会议的股东所持表决应当提供反担保。权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

股东大会在审议为股东、实际控制人及的，控股股东、实际控制人及其关联方其关联人提供的担保议案时，该股东或应当提供反担保。

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其的其他股东所持表决权的半数以上通关联人提供的担保议案时，该股东或者过。受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其公司为全资子公司提供担保，或者为控他股东所持表决权的半数以上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，公司为控股子公司、参股公司提供担属于本条第一款第（一）项至第（四）保，该控股子公司、参股公司的其他股项情形的，可以豁免提交股东大会审东原则上应当按出资比例提供同等担保议。或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风

险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项及第（四）

项至第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十二条第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财公司发生的交易（提供担保、提供财修改务资助除外）达到下列标准之一的，应务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

21（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万50％以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。照上述规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第（三）项公司发生的交易仅达到上述第（三）项

或者第（五）项标准，且公司最近一个或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大元的，可免于按照上述规定履行股东会会审议程序。审议程序。

上述所称“交易”，包括下列类型的事上述所称“交易”，包括下列类型的事项：项：

22（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司除司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。权、优先认缴出资权利等）。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十三条第四十九条修改

23虽进行前款规定的交易事项但属于公公司提供财务资助事项属于下列情形

司的主营业务活动。公司提供财务资助之一的，应当在董事会审议通过后提交事项属于下列情形之一的，应当在董事股东会审议：

会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

产负债率超过70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％。

公司最近一期经审计净资产的10％。

公司资助对象为公司合并报表范围内且

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且持股比例超过50％的控股子公司，免该控股子公司其他股东中不包含上市公于适用前两款规定。司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前两款规定。

第四十四条

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东修改东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十五条

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足6人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总修改

额1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

24（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。

第四十六条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地或者会议通知中确定的地点。地或者会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。股东大会通知发出后，无正当理开。股东会通知发出后，无正当理由由的，股东大会现场会议召开地点不得的，股东会现场会议召开地点不得变变更。确需变更的，召集人应当于现场更。确需变更的，召集人应当于现场会会议召开日两个交易日前发布通知并说议召开日两个交易日前发布通知并说明修改明具体原因。具体原因。

公司还将提供网络投票方式为股东参加公司还将提供网络投票方式为股东参加

股东大会提供便利，股东通过上述方式股东会提供便利，股东通过上述方式参参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股股东以网络方式参加股东会时，由股东东大会的网络方式提供机构验证出席股会的网络方式提供机构验证出席股东的东的身份。身份。

第四十七条第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

25--第四节股东会的召集新增

第五十四条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集董事会负责召集股东大会。股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会应当根据法律、行政法规和本章修改

10日内提出同意或不同意召开临时股程的规定，在收到提议后10日内提出

东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作修改作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十条第五十六条修改

26单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。

第五十七条

--审计委员会或者股东决定自行召集股新增东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

27审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十八条

第五十二条对于审计委员会或者股东自行召集的对于监事会或股东自行召集的股东大修改股东会，董事会和董事会秘书将予配会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十三条第五十九条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第五十四条第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范修改围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十一条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合计持有公司1%以上

以及单独或者合并持有公司3%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的修改

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东会补充应当在收到提案后2日内发出股东大会通知，公告临时提案的内容，并将该临补充通知，公告临时提案的内容。

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

28除前款规定的情形外，召集人在股东大定，或者不属于股东会职权范围的除

会通知公告发出后，不得修改股东大会外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告发出后，不得修改股东会通知

第五十四条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或者增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十二条对于股东提议要求召开股东大会的书对于股东提议要求召开股东会的书面面提案，公司董事会应当在规定期限内提案，公司董事会应当在规定期限内提提出是否同意召开股东大会的书面反馈出是否同意召开股东会的书面反馈意意见，不得无故拖延。在发出股东大会见，不得无故拖延。在发出股东会通知通知至股东大会结束当日期间，召集股至股东会结束当日期间，召集股东的持修改东的持股比例不得低于10％。股比例不得低于10％。

对于股东依法自行召集的股东大会，公对于股东依法自行召集的股东会，公司司董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会和董事会秘书应当予以配合，提提供必要的支持，并及时履行信息披露供必要的支持，并及时履行信息披露义义务。务。

第五十七条第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将修改会将于会议召开15日前以公告方式通于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。公司在计算起始期限时，不股东。公司在计算起始期限时，不包括包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十八条第六十四条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东（含表决权恢复的优先股股东）、

29有权出席股东大会，并可以书面委托代持有特别表决权股份的股东等股东均有

理人出席会议和参加表决，该股东代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他（六）网络或者其他方式的表决时间及方式的表决时间及表决程序。股东大会表决程序。

网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：股东会网络或其他方式投票的开始时

00，并不得迟于现场股东大会召开当日间，不得早于现场股东会召开前一日下

上午9：30，其结束时间不得早于现场午3：00，并不得迟于现场股东会召开

股东大会结束当日下午3：00。当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知。股东大会通知和公司应根据股东会审议提案的要求发布补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会补充通知。股东会通知和补充通案的全部具体内容。拟讨论的事项需要知中应当充分、完整披露所有提案的全独立董事发表意见的，发布股东大会通部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会的股权登记日与会议日期之间的意见及理由。

间隔应当不多于7个工作日。股权登记股东大会的股权登记日与会议日期之间日一旦确认，不得变更。

的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条

第六十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详细

监事候选人的详细资料，至少包括以下修改资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

30（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十条

第六十六条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会通东会不应延期或取消，股东会通知中列修改知中列明的提案不应取消。一旦出现延明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原至少2个工作日公告并说明原因。

因。

--第六节股东会的召开新增

第六十一条第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对要措施，保证股东会的正常秩序。对于修改于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

合法权益的行为，将采取措施加以制止权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十二条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照代理人，均有权出席股东会，并依照有修改有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条第六十九条修改

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或者其他能够表明其身份的有

31证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第七十条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指修改示，股东代理人是否可以按自己的意思示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。表决。

第六十六条第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他修改

人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权

32书或者其他授权文件，以及投票代理委书或者其他授权文件，以及投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员修改姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十八条第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东东资格的合法性进行验证，并登记股东修改姓名（或名称）及其所持有表决权的股姓名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的议的股东和代理人人数及所持有表决权

股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条

--股东会要求董事、高级管理人员列席新增会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履股东大会由董事长主持。董事长不能行职务或者不履行职务时，由过半数的履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。修改董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半

33不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审

举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继续开持人，继续开会。会。

第七十一条第七十七条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形修改

议记录及其签署、公告等内容，以及股成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容以及股东会对董事会的授权原则，授权应明确具体。股东大会议事规则应作为内容应明确具体。股东会议事规则应列章程的附件，由董事会拟定，股东大会入公司章程或者作为章程的附件，由董批准。事会拟定，股东会批准。

第七十二条

第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过修改应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十三条

第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东大修改

董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场出修改席会议的股东和代理人人数及所持有表席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东决权的股份总数，现场出席会议的股东

34和代理人人数及所持有表决权的股份总和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。数以会议登记为准。

第七十五条

第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份修改所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、修改持人应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会应当与现场出席股东的签名册及代理出议记录应当与现场出席股东的签名册及

席的委托书、现场会议的表决票、网络代理出席的委托书、网络及其他方式表

及其他方式表决情况的有效资料一并保决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第七十七条第八十三条修改

35召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第八十四条

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。修改东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。

东会会议的股东。

第七十九条

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通

过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修改补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

36（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通

下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

修改

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者担保金额超过公司最近一期经审

最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通

公司产生重大影响的、需要以特别决议过的其他事项。

通过的其他事项。

第八十七条

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表额行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权。

一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大修改

股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，应当对除公司董事、监事、票。单独计票结果应当及时公开披露。

高级管理人员以及单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东公司持有的本公司股份没有表决权，且的表决情况单独计票并披露。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

37公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事和持有百分之一不计入出席股东会有表决权的股份总以上有表决权股份的股东可以作为征集数。

人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事和持有百分之一席股东大会，并代为行使提案权、表决以上有表决权股份的股东或者依照法权等股东权利。征集股东投票权应当向律、行政法规或者中国证监会的规定设被征集人充分披露具体投票意向等信立的投资者保护机构可以作为征集人，息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征自行或者委托证券公司、证券服务机集股东投票权。公司不得对征集投票权构，公开请求公司股东委托其代为出席提出最低持股比例限制。股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征依照前款规定征集股东权利的，征集人集人充分披露具体投票意向等信息。禁应当披露征集文件，公司应当予以配止以有偿或者变相有偿的方式征集股东合。投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条第八十八条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东不应当参与投票表决，其所代表修改表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

第八十三条第八十九条

审议关联交易事项时，关联股东的回审议关联交易事项时，关联股东的回修改避和表决程序如下：避和表决程序如下：

38（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表（四）股东会对关联交易事项的表决，决，普通决议应由除关联股东以外其他普通决议应由除关联股东以外其他出席出席股东大会的股东所持表决权的二分股东会的股东所持表决权的过半数通过之一以上通过方为有效；特别决议应由方为有效；特别决议应由除关联股东以除关联股东以外其他出席股东大会的股外其他出席股东会的股东所持表决权的东所持表决权的三分之二以上通过方为三分之二以上通过方为有效；

有效；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

联事项的决议无效；

（六）股东会审议有关关联交易事项

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

东有责任和义务到会做出如实说明。

第八十四条第九十条

本公司的关联交易，是指公司或者公本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生司的控股子公司与公司关联人之间发生

的可能导致转移资源或者义务的事项，的可能导致转移资源或者义务的事项，修改包括：包括：

（一）本章程第四十二条第三款及第四（一）本章程第四十八条第五款及第六款规定的交易事项；款规定的交易事项；

39（二）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资。（六）与关联人共同投资。

（七）其他通过约定可能引致资源或者（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。义务转移的事项。

第八十五条第九十一条

股东大会审议关联交易事项时，下列股东会审议关联交易事项时，下列股股东应当回避表决：东应当回避表决：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；人直接或间接控制的；修改

（五）交易对方或者其直接或者间接控（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情任职的（适用于股东为自然人的情形）；形）；

40（七）因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者交易所认定的可（八）中国证监会或者深圳证券交易所能造成公司对其利益倾斜的法人或者自认定的可能造成公司对其利益倾斜的法然人。人或者自然人。

第八十六条第九十二条公司与关联人发生的交易（公司提供公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300担保、受赠现金资产除外）金额在30

0万元以上，且占公司最近一期经审计00万元以上，且占公司最近一期经审修改

净资产绝对值5%以上的关联交易，应计净资产绝对值5%以上的关联交易，当在董事会审议通过后将该交易提交股应当在董事会审议通过后将该交易提交东大会审议。与日常经营相关的关联交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。易可免于审计或者评估。

第八十七条第九十三条

公司为关联人提供担保的，不论数额公司为关联人提供担保的，不论数额修改大小，均应当在董事会审议通过后提交大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东会审议。

第八十八条第九十四条

公司应在保证股东大会合法、有效的公司应在保证股东会合法、有效的前修改前提下，通过各种方式和途径，优先提提下，通过各种方式和途径，优先提供供网络形式的投票平台等现代信息技术网络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条第九十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与股东会以特别决议批准，公司将不与董修改董事、总经理和其它高级管理人员以外事、总经理和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管人订立将公司全部或者重要业务的管理理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第九十条第九十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股修改提请股东大会表决。东会表决。

41单独或者合并持有股份总数3％以上的单独或者合计持有股份总数1％以上的

股东享有董事、监事提名权，有权提名股东享有非独立董事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会非独立董事候选人，经董事会审议通过审议通过后，由董事会、监事会分别提后，由董事会分别提交股东会审议。单交股东大会审议。对于独立董事候选独或者合计持有股份总数1％以上的股人，应按照法律法规及部门规章的有关东享有独立董事提名权，有权提名独立规定执行。董事候选人，经董事会审议通过后，由董事会分别提交股东会审议。

董事会、监事会可以向股东大会提出董

事、监事候选人。董事会可以向股东会提出董事候选人。

董事会、监事会应当事先向股东提供候董事会应当事先向股东提供候选董事的

选董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

股东大会选举两名以上董事、监事时，股东会就选举董事进行表决时，根据本应当实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况公司单一股东及其一致行动人拥有权益应当单独计票并披露。的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上非独立董事或独立

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，应当实行累积投票制，中小股董事或者监事时，每一股份拥有与应选东表决情况应当单独计票并披露。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相股东大会实行累积投票制选举董事、监同的表决权，股东拥有的表决权可以集事时，应遵循以下规则：中使用。

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会实行累积投票制选举董事时，应

股东大会拟选人数，但每位股东所投票遵循以下规则：

的候选人数不能超过股东大会拟选董事

或者监事人数，所分配票数的总和不能（一）董事候选人数可以多于股东会拟超过股东拥有的投票数，否则，该票作选人数，但每位股东所投票的候选人数废；不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票

（二）独立董事和非独立董事实行分开数，否则，该票作废；

投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以（二）独立董事和非独立董事实行分开

拟选独立董事人数的乘积数，该票数只投票。选举独立董事时每位股东有权取

42能投向公司的独立董事候选人；选举非得的选票数等于其所持有的股票数乘以

独立董事时，每位股东有权取得的选票拟选独立董事人数的乘积数，该票数只数等于其所持有的股票数乘以拟选非独能投向公司的独立董事候选人；选举非

立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事时，每位股东有权取得的选票公司的非独立董事候选人；数等于其所持有的股票数乘以拟选非独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向

（三）董事或者监事候选人根据得票多公司的非独立董事候选人；

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东（三）董事候选人根据得票多少的顺序

大会的股东(包括股东代理人)所持股份来确定最后的当选人，但每位当选人的总数的半数。如当选董事或者监事不足最低得票数必须超过出席股东会的股东股东大会拟选董事或者监事人数，应就(包括股东代理人)所持股份总数的半缺额对所有不够票数的董事或者监事候数。如当选董事不足股东会拟选董事人选人进行再次投票，仍不够者，由公司数，应就缺额对所有不够票数的董事候下次股东大会补选。如两位以上董事或选人进行再次投票，仍不够者，由公司者监事候选人的得票相同，但由于拟选下次股东会补选。如两位以上董事候选名额的限制只能有部分人士可当选的，人的得票相同，但由于拟选名额的限制对该等得票相同的董事或者监事候选人只能有部分人士可当选的，对该等得票需单独进行再次投票选举。相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十一条第九十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不同案进行逐项表决，对同一事项有不同提修改提案的，将按提案提出的时间顺序进行案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条

第九十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行修改行修改，否则，有关变更应当被视为一修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中第九十九条修改应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

43决权股份总数的比例、表决方式、每项同一表决权只能选择现场、网络或者

提案的表决结果和通过的各项决议的内其他表决方式中的一种。同一表决权出容。现重复表决的以第一次投票结果为准。

提案未获通过，或者本次股东大会变更股东会采取记名方式投票表决。

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东大会通过有关董事、监事选举提案与股东有关联关系的，相关股东及代理的，新任董事、监事就任时间从股东大人不得参加计票、监票。

会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并股东大会通过有关派现、送股或资本公当场公布表决结果，决议的表决结果载积转增股本提案的，公司将在股东大会入会议记录。

结束后2个月内实施具体方案。

通过网络或者其他方式投票的股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

44未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事未修改公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

--新增

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

45（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条

--非由职工代表担任的董事由股东会选新增

举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事

46任期届满，可连选连任，但独立董事的

连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会设置1名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

--（一）不得侵占公司财产、挪用公司资新增金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

47决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百一十二条

--新增

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

48职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委--新增

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。

--董事辞任应当向公司提交书面辞职报新增告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

49如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义--新增务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结

束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起一年内仍须遵守。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条第一百一十六条离职董事对公司商业秘密保密的义务离职董事对公司商业秘密保密的义务

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

修改其他义务的持续期间应当根据公平的原其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。条件下结束而定。

第一百一十七条股东会可以决议解任非由职工代表担

--任的董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授修改权，任何董事不得以个人名义代表公司权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在事时，在第三方会合理地认为该董事在

50代表公司或者董事会行事的情况下，该代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故董事执行公司职务时违反法律、行政修改

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责法规、部门规章或本章程的规定，给公任。董事执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条第一百二十条

公司聘请独立董事，建立独立董事制公司聘请独立董事，建立独立董事制修改度。独立董事任职资格、选任、更换及度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百一十四条第一百二十一条修改

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十二条

第一百一十五条

董事会由9名董事组成，设董事长1修改董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，独立董事3人。

人。

第一百一十六条第一百二十三条

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；修改

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

51（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式和

（七）拟订公司重大收购、因本章程第解散方案；

二十三条第一款第（一）项规定的情形

收购本公司股票或者合并、分立、变更（七）在股东会授权范围内，决定公司公司形式和解散方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

（八）决定公司因本章程第二十三条第事项；

一款第（二）项、第（三）项、第

（四）项规定的情形收购本公司股份的（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）在股东大会授权范围内，决定公会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

司对外投资、收购出售资产、资产抵解聘公司副总经理、财务总监等高级管

押、对外担保事项、委托理财、关联交理人员，并决定其报酬事项和奖惩事易等事项；项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十三）向股东会提请聘请或者更换为项；

公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授权授予的其他

（十五）向股东大会提请聘请或更换为职权。

公司审计的会计师事务所；

52（十六）听取公司总经理的工作汇报并董事会作出上述决议事项，须经全体董检查总经理的工作；事过半数表决同意（本章程另有规定的除外）。其中，董事会审议对外担保

（十七）法律、行政法规、部门规章或时，须经出席董事会会议的三分之二以本章程规定的其他职权。上董事审议同意。

董事会作出上述决议事项，须经全体董超过股东会授权范围的事项，应当提交事过半数表决同意（本章程另有规定的股东会审议。除外）。其中，董事会审议对外担保时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司修改财务报告出具的非标准审计意见向股东财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百一十八条第一百二十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效董事会落实股东会决议，提高工作效修改率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条第一百二十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易的权限，建立严格的审托理财、关联交易的权限，建立严格的查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组修改

有关专家、专业人员进行评审，并报股织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：的，应当提交董事会决定：

531、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会3、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且对金额超过100万元；绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

（二）公司所有的对外担保行为须经董（二）公司所有的对外担保行为须经董

事会审议通过，达到本章程规定限额的事会审议通过，达到本章程规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。股东会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。不要求提供反担保。

54（三）公司董事会审议达到下列标准但（三）公司董事会审议达到下列标准但尚未达到股东大会审议标准的关联交易尚未达到股东会审议标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：（提供担保、提供财务资助除外）：

1．与关联自然人发生的成交金额超过1．与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；30万元的交易；

2．与关联法人发生的成交金额超过302．与关联法人发生的成交金额超过30

0万元，且占公司最近一期经审计净资0万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易；产绝对值0.5%以上的交易；

公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。小，均应当经过董事会审议。

（四）公司提供财务资助，应当经出席（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于前述规定。司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

公司不得为董事、监事、高级管理人关联人的，可免于前述规定。

员、控股股东、实际控制人及其控股子

公司提供资金等财务资助。公司应当审公司不得为董事、高级管理人员、控股慎向关联方提供财务资助或者委托理股东、实际控制人及其控股子公司提供财。资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

（五）超出董事会决策权限的对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外（五）超出董事会决策权限的对外投

担保、关联交易等事项，须由董事会审资、收购或出售资产、资产抵押、对外议通过后报股东大会批准。担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

第一百二十七条第一百二十七条未修改

董事会设董事长1人，董事长由董事董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条第一百二十八条修改

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

55（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司的股票、债券及其他有（三）签署董事会重要文件；

价证券；

（四）在董事会闭会期间负责审核除定

（四）签署董事会重要文件；期报告，董事会和股东会决议公告以外

的临时公告，并以董事会名义依法披

（五）在董事会闭会期间负责审核除定露；

期报告，董事会、监事会和股东大会决议公告以外的临时公告，并以董事会名（五）在发生特大自然灾害等不可抗力义依法披露；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事后及时向公司董事会和股东会报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在（六）在股东会和董事会授权范围内，事后及时向公司董事会和股东大会报批准公司对外投资、收购出售资产、贷告；款、资产抵押、关联交易等事项；

（七）在股东大会和董事会授权范围（七）董事会授予的其他职权。

内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事董事会授权董事长在董事会闭会期间行项；使董事会的部分职权，该授权须经全体董事过半数同意，并以董事会决议的形

（八）董事会授予的其他职权。式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的部分职权，该授权须经全体除非董事会对董事长的授权有明确期限董事二分之一以上同意，并以董事会决或董事会再次授权，该授权自该董事会议的形式作出。董事会对董事长的授权任期届满或董事长不能履行职责时自动内容应该明确、具体。终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

除非董事会对董事长的授权有明确期限

或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

56第一百二十九条第一百二十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务修改的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百三十条第一百三十条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董修改事长召集，于会议召开10日以前书面事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百三十一条第一百三十一条

代表1/10以上表决权的股东提议、1代表1/10以上表决权的股东提议、

/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提修改董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自议或要求后10日内，召集和主持董事接到提议或要求后10日内，召集和主会会议。持董事会会议。

第一百三十二条第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方未修改

式为：专人送出、邮寄、传真或电子邮式为：专人送出、邮寄、传真或电子邮件，通知时限为：应当于会议召开3日件，通知时限为：应当于会议召开3日以前通知。以前通知。

第一百三十三条第一百三十三条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时未修改会议的，可以随时通过电话或者其他口会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议上作出说明。

第一百三十四条第一百三十四条董事会书面会议通知应当至少包括以董事会书面会议通知应当至少包括以

下内容：下内容：

未修改

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

57（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十五条

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体可举行。董事会作出决议，必须经全体修改董事的过半数通过（除本章程另有规定董事的过半数通过。

外）。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也决权。该董事会会议由过半数的无关联修改不得代理其他董事行使表决权。该董事关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过

即可举行，董事会会议所作决议须经无（除本章程另有规定外）。出席董事会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会议的无关联关系董事人数不足3人事项提交股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条第一百三十七条

董事会决议表决方式为：记名投票表董事会召开会议和表决采用记名投票决或举手表决。表决或举手表决方式。

修改董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（视频、电话、电前提下，可以用通讯（视频、电话、电子信息、电子邮件、快递、传真）表决子信息、电子邮件、快递、传真）表决

的方式进行并作出决议，并由参会董事的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。签字。

第一百三十八条第一百三十八条未修改

董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董

58事代为出席，独立董事应当委托其他独事代为出席，独立董事应当委托其他独

立董事代为出席，委托书中应载明委托立董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范人和受托人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事、董事会成会议记录，出席会议的董事应当在会秘书和记录人员应当在会议记录上签议记录上签名。

名。

修改

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、表决票、经与会董事签字确

权委托书、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、决议等，由董事会秘书认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

为十年。

第一百四十条第一百四十条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；未修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。

第三节独立董事第三节独立董事未修改

59第一百四十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规

--新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条第一百四十二条

公司设独立董事，独立董事人数不得公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章务。独立董事应当按照相关法律和本章修改程的要求，认真履行职责，维护公司整程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。是连任时间不得超过六年。

第一百四十二条第一百四十三条以会计专业人士身份被提名为独立董以会计专业人士身份被提名为独立董

事候选人的，应当具备丰富的会计专业事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之知识和经验，并至少符合下列条件之一：一：

（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；修改

（二）具有会计、审计或者财务管理专（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授或以上职称、博业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。有五年以上全职工作经验。

第一百四十三条第一百四十四条修改

60担任独立董事应当符合下列基本条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关

具备担任公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备相关法律法规所要求的独立（二）具备相关法律法规及本章程所要性；求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管（四）具有五年以上履行独立董事职责

理、会计、财务或者其他履行独立董事所必需的法律、会计或者经济等工作经职责所必需的工作经验；验；

（五）法律法规及本章程规定的其他条（五）具有良好的个人品德，不存在重件。大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条第一百四十五条

独立董事候选人应当具有独立性，除独立董事必须保持独立性，除前条规前条规定情形外，下列人员不得担任独定情形外，下列人员不得担任独立董立董事：事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；修改

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；东任职的人员及其配偶、父母、子女；

61（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控人或者其各自的附属企业有重大业务往制人或者其各自的附属企业有重大业务

来的人员，或者在有重大业务往来的单往来的人员，或者在有重大业务往来的位及其控股股东、实际控制人任职的人单位及其控股股东、实际控制人任职的员；人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企照相关规定未与公司构成关联关系的企业。业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”是指根据的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所《深圳证券交易所创业板股票上交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定或者本市规则》及交易所其他相关规定或者本

章程规定需提交股东大会审议的事项，章程规定需提交股东会审议的事项，或或者交易所认定的其他重大事项；“任者交易所认定的其他重大事项；“任

62职”是指担任董事、监事、高级管理人职”是指担任董事、高级管理人员以及

员以及其他工作人员。其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。时披露。

第一百四十五条第一百四十六条独立董事候选人应当具有良好的个人独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、部门规章、品德，不得存在法律法规、部门规章、本章程规定的不得被提名为董事的情本章程规定的不得被提名为董事的情形，并不得存在下列不良记录：形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案国证监会立案调查或者被司法机关立案修改侦查，尚未有明确结论意见的；侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大事出席董事会会议被董事会提请股东会

会予以解除职务，未满十二个月的；予以解除职务，未满十二个月的；

（六）交易所认定的其他不适宜担任独（六）交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。立董事的人员。

第一百四十六条第一百四十七条独立董事原则上最多在三家境内上市独立董事原则上最多在三家境内上市修改

公司担任独立董事，并确保有足够的时公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独间和精力有效地履行独立董事职责。独

63立董事每年在公司的现场工作时间应当立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。不少于十五日。

第一百四十七条第一百四十八条在同一公司连续任职独立董事已满六在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月年的，自该事实发生之日起三十六个月修改内不得被提名为公司独立董事候选人。内不得被提名为公司独立董事候选人。

首次公开发行上市前已任职的独立董首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。事，其任职时间连续计算。

第一百四十八条第一百四十九条

独立董事的提名、选举和更换应当依独立董事的提名、选举和更换应当依

下列程序进行：下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、单独或者合计持有

合计持有公司已发行股份1%以上的股公司已发行股份1%以上的股东可以提

东可以提出独立董事候选人，并经股东出独立董事候选人，并经股东会选举决大会选举决定，但提名人不得提名与其定，但提名人不得提名与其存在利害关存在利害关系的人员或者有其他可能影系的人员或者有其他可能影响独立履职响独立履职情形的关系密切人员作为独情形的关系密切人员作为独立董事候选立董事候选人。依法设立的投资者保护人。依法设立的投资者保护机构可以公机构可以公开请求股东委托其代为行使开请求股东委托其代为行使提名独立董提名独立董事的权利；事的权利；

修改

（二）独立董事的提名人在提名前应当（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并就独立董事候选等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并对其符合独立性和担任独立慎核实，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；他条件作出公开声明；

（三）独立董事选举应当实行累积投票（三）独立董事选举应当实行累积投票制；制；

64（四）独立董事每届任期与其他董事相（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；任时间不得超过六年；

（五）独立董事连续两次未能亲自出席（五）独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出由董事会提请股东会予以撤换。除出现现上述情况及《公司法》规定的不得担上述情况及《公司法》规定的不得担任

任董事的情形外，独立董事任期届满前董事的情形外，独立董事任期届满前不不得无故被免职；得无故被免职；

（六）独立董事在任期届满前可以提出（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。公司应当对独立董事辞情况进行声明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法律法委员会中独立董事所占比例低于法律法

规或者本章程规定的最低要求，或者独规或者本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效，公司应当自独立董事补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百五十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

--新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

65大利益冲突事项进行监督，保护中小股

东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董事过下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺修改的方案；的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。定以及本章程规定的其他事项。

第一百五十二条

第一百五十条

为充分发挥独立董事的作用，除法律为充分发挥独立董事的作用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外，独立法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；修改

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

66（五）对可能损害公司或者中小股东权（六）法律法规、交易所有关规定以及益的事项发表独立意见；本章程规定的其他职权。

法律法规、交易所有关规定以及本章程独立董事行使前款第一项至第三项所列

规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使本条第一款所列职权的，意。公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事行使本条第一款所列职权的，由。

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事聘请中介机构的费用及其他行由。使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百五十一条第一百五十三条独立董事认为现金分红方案可能损害独立董事认为现金分红方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独公司或者中小股东权益的，有权发表独修改立意见。董事会对独立董事的意见未采立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。或者未完全采纳的具体理由。

第一百五十二条第一百五十四条独立董事对重大事项出具的独立意见独立董事对重大事项出具的独立意见

至少应当包括下列内容:至少应当包括下列内容:

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

修改

（二）发表意见的依据，包括所履行的（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容程序、核查的文件、现场检查的内容等；等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

67（四）对公司和中小股东权益的影响、（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项（五）发表的结论性意见。对重大事项

提出保留意见、反对意见或者无法发表提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理意见的，相关独立董事应当明确说明理由。由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。认，并将上述意见及时报告董事会。

第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称独立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条、第一百五十二条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

--新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十四条第一百五十六条修改

68董事会及其专门委员会会议、独立董董事会及其专门委员会会议、独立董

事专门会议应当按规定制作会议记录，事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意反映与会人员对所审议事项提出的意见。见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人出席会议的董事应当在会议记录上签字员应当在会议记录上签字确认。董事会确认。董事会会议记录应当作为公司重会议记录应当作为公司重要档案妥善保要档案妥善保存。

存。

第一百五十五条第一百五十七条独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东会提交

交述职报告，对其履行职责的情况进行述职报告，对其履行职责的情况进行说说明。独立董事年度述职报告最迟应当明。独立董事年度述职报告最迟应当在在公司发出年度股东大会通知时披露。公司发出年度股东会通知时披露。述职述职报告应当包括以下内容:报告应当包括以下内容:

（一）全年出席董事会方式、次数及投（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

修改

（三）对相关事项进行审议和行使独立（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计（四）与内部审计部门及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式以及结状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第一百五十六条第一百五十八条修改

69独立董事发现公司存在下列情形之一独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审（一）重要事项未按规定提交董事会审议；议；

（二）未及时履行信息披露义务；（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。股东合法权益的情形。

第一百五十七条第一百五十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴公司给予独立董事适当的津贴。津贴修改的标准由董事会制订预案，股东大会审的标准由董事会制订预案，股东会审议议决定。决定。

第一百五十八条第一百六十条

除非法律和本章程另有规定，本章程除非法律和本章程另有规定，本章程修改

中第五章第一节关于董事的规定适用于中第五章第一节关于董事的规定适用于独立董事。独立董事。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百六十一条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司--担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百二十二条第一百六十三条修改

70公司董事会审计委员会负责审核公司审计委员会负责审核公司财务信息及

财务信息及其披露、监督及评估内外部其披露、监督及评估内外部审计工作和

审计工作和内部控制，下列事项应当经内部控制，下列事项应当经审计委员会审计委员会全体成员过半数同意后，提全体成员过半数同意后，提交董事会审交董事会审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮

寄、传真、电子邮件或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议--须有三分之二以上成员出席方可举行。新增审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

71审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十五条

公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等专门委员

--新增会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十一条第一百六十六条战略委员会负责对公司长期发展战略公司董事会战略委员会负责对公司长修改

规划、重大战略性投资进行可行性研期发展战略规划、重大战略性投资进行究，向董事会报告工作并对董事会负可行性研究，向董事会报告工作并对董责。事会负责。

第一百二十三条第一百六十七条公司董事会提名委员会负责拟定董公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

修改

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、交易所有关规定以及（三）法律、行政法规、中国证监会规本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记未完全采纳的，应当在董事会决议中记

72载提名委员会的意见以及未采纳的具体载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。理由，并进行披露。

第一百六十八条

第一百二十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定公司董事、高级管理人员的考核标准

定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

理人员的薪酬政策与方案，并就下列事付与止付追索安排等薪酬政策与方案，项向董事会提出建议：

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使工持股计划，激励对象获授权益、行使修改权益条件成就；

权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及议中记载薪酬与考核委员会的意见以及

未采纳的具体理由，并进行披露。

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条第一百六十九条董事会各专门委员会应制定具体实施董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。细则或工作细则。

修改各专门委员会可以聘请中介机构提供专各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。提案应提交董事会审查决定。

第一百二十六条第一百七十条修改董事会及其专门委员会会议以现场召董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充开为原则。在保证全体参会董事能够充

73分沟通并表达意见的前提下，必要时可分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话或者其他方以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。式召开。

--第六章高级管理人员新增

--第一节总经理新增

第一百五十九条第一百七十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

修改

公司设副总经理4名，由董事会聘任或公司设副总经理1-4名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十条第一百七十二条

本章程第一百〇三条关于不得担任董本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管修改理人员。

本章程第一百〇五条及第一百〇六条关

于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条

第一百六十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担

任除董事以外其他职务的人员，不得担在公司控股股东、实际控制人单位担修改任公司的高级管理人员。

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十二条第一百七十四条修改

总经理每届任期3年，总经理连聘可总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。以连任。

第一百六十三条第一百七十五条修改

74总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级总经理、财务总监等高级管理人员；

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百六十四条第一百七十六条

总经理主持公司日常工作，列席董事总经理主持公司日常工作。向董事会修改会会议。向董事会汇报工作，并根据总汇报工作，并根据总经理职责范围行使经理职责范围行使职权。职权。

第一百六十五条第一百七十七条总经理负责审批本章程规定限额以下总经理负责审批本章程规定限额以下修改

的对外投资、收购出售资产、提供财务的对外投资、收购出售资产、提供财务

资助、资产抵押、对外担保、租入租出资助、资产抵押、对外担保、租入租出

资产、委托受托管理资产、赠与或受赠资产、委托受托管理资产、赠与或受赠

75资产、债权债务重组、签订许可协议、资产、债权债务重组、签订许可协议、转让受让研究与开发项目、关联交易等转让受让研究与开发项目、关联交易等行为。行为。

第一百六十六条第一百七十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；修改

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条第一百七十九条

总经理、副总经理可以在任期届满以总经理、副总经理可以在任期届满以修改前提出辞职。有关总经理、副总经理辞前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条第一百八十条

副总经理直接对总经理负责，向其汇副总经理直接对总经理负责，向其汇修改报工作，并根据分派的业务范围，履行报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。相关职责。

--第二节董事会秘书新增

第一百六十九条第一百八十一条修改

公司设董事会秘书一名，由董事会聘公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东大会和董事任或者解聘，负责公司股东会和董事会

76会会议的筹备、文件保管以及公司股东会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律等专业知识，具有良财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。书。

第一百七十条

第一百八十二条本公司董事或其他高级管理人员可以本公司董事或其他高级管理人员可以修改

兼任董事会秘书，但监事不得兼任。本兼任董事会秘书。本章程规定不得担任章程规定不得担任公司董事的情形适用公司董事的情形适用于董事会秘书。

于董事会秘书。

第一百七十一条第一百八十三条修改董事会解聘董事会秘书应当有充分的董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。理由，不得无故将其解聘。

第一百七十二条第一百八十四条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，并保证（一）负责公司信息披露事务，并保证

公司有关信息及时、真实、完整、规范公司有关信息及时、真实、完整、规范

地进行披露；协调公司信息披露工作，地进行披露；协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信督促公司及相关信息披露义务人遵守信修改息披露相关规定；息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，会，参加股东大会、董事会会议、监事参加股东会、董事会会议及高级管理人

77会会议及高级管理人员相关会议，负责员相关会议，负责董事会会议记录工作

董事会会议记录工作并签字确认；并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券监管实情况，督促董事会及时回复证券监管机构等相关部门的所有问询；机构等相关部门的所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事、高级管理人员进行证

进行证券法律法规、证券交易所其他相券法律法规、证券交易所其他相关规定

关规定的培训，协助前述人员了解各自的培训，协助前述人员了解各自在信息在信息披露中的权利和义务；披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事、高级管理人员遵守证

遵守证券法律法规、其他相关规定及公券法律法规、其他相关规定及公司章司章程，切实履行其所作出的承诺；在程，切实履行其所作出的承诺；在知悉知悉公司作出或者可能作出违反有关规公司作出或者可能作出违反有关规定的

定的决议时，应及时提出异议，并有权决议时，应及时提出异议，并有权如实如实向中国证监会、地方证券管理部门向中国证监会、地方证券管理部门和证和证券交易所反映情况；券交易所反映情况；

（八）《公司法》、《证券法》、中国（八）《公司法》、《证券法》、中国

证监会、地方证券管理部门、证券交易证监会、地方证券管理部门、证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。所和公司董事会要求履行的其他职责。

第一百七十三条第一百八十五条董事会及总经理等高级管理人员应对董事会及总经理等高级管理人员应对修改董事会秘书的工作予以积极支持。任何董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工机构及个人不得干预董事会秘书的工作。作。

第一百七十四条第一百八十六条

董事会秘书由董事长提名，经董事会董事会秘书由董事长提名，经董事会修改聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事

78会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别做出时，则该兼任董事及公会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做司董事会秘书的人不得以双重身份做出。出。

第一百七十五条第一百八十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责义务，承担高级管理人员的有关法律责修改任，应当遵守公司章程、忠实履行职任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。地位和职权谋取私利。

第一百七十六条第一百八十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者缺期间，董事会应当指定一名董事或者修改高级管理人员代行董事会秘书的职责并高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

空缺超过三个月的，董事长应当代行董空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。完成董事会秘书的聘任工作。

第一百七十七条第一百八十九条

公司应当聘任证券事务代表，协助董公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表经董事会秘书履行职责。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能修改履行职责时，由证券事务代表行使其权履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。有的责任。

第一百七十八条

第一百九十条公司积极建立健全投资者关系管理工公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过作制度，并报董事会审议。公司应通过修改多种形式主动加强与股东特别是社会公多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及责公司股东会和董事会会议的筹备及文

文件保管、公司股东资料的管理、办理

79信息披露事务、投资者关系工作等事件保管、公司股东资料的管理、办理信宜。息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规及本章程的董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。有关规定。

第一百九十一条

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高高级管理人员执行公司职务时违反法

级管理人员存在故意或者重大过失的，修改律、行政法规、部门规章或本章程的规也应当承担赔偿责任。高级管理人员执定，给公司造成损失的，应当承担赔偿行公司职务时违反法律、行政法规、部责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审修改计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百九十六条第一百九十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关公司依照法律、行政法规和国家有关修改

部门的规定，制定公司的财务会计制部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。

第一百九十七条

第一百九十四条公司应当按照中国证监会和证券交易

公司应当按照有关法律、行政法规、

场所规定的内容和格式编制定期报告，中国证监会和证券交易场所规定的内容修改

并按照以下规定报送和公告：

和格式编制定期报告，并按照以下规定

（一）在每一会计年度结束之日起四个报送和公告：

月内，报送并公告年度报告，其中的年

80度财务会计报告应当经符合《证券法》（一）在每一会计年度结束之日起四个

规定的会计师事务所审计；月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》

（二）在每一会计年度的上半年结束之规定的会计师事务所审计；

日起二个月内，报送并公告中期报告。

（二）在每一会计年度的上半年结束之

（三）在每个会计年度的前三个月、九日起二个月内，报送并公告中期报告。

个月结束后的一个月内报送并披露季度报告。（三）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内报送并披露季度报告。

第一百九十八条第一百九十五条修改

公司采用人民币为记帐本位币，账目公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。用中文书写。

第一百九十九条第一百九十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，将不另立修改会计账簿。公司的资产，不以任何个人会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第二节利润分配第二节利润分配未修改

第一百九十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

--亏损的，在依照前款规定提取法定公积新增金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

81但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条

--公司实行连续、稳定的利润分配政新增策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第二百条第一百九十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司的公积金用于弥补公司的亏损、润的10%列入公司法定公积金。公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注法定公积金累计额为公司注册资本的5册资本。公积金弥补公司亏损，应当先

0%以上的，可以不再提取。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度金。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注修改

公司从税后利润中提取法定公积金后，册资本的25%。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审公司弥补亏损和提取公积金后所余税后议通过的下一年中期分红条件和上限制利润，按照股东持有的股份比例分配，定具体方案后，须在2个月内完成股利但本章程规定不按持股比例分配的除（或者股份）的派发事项。

外。

公司可以采用现金、股票或者现金与股

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏票相结合的方式分配股利；在同时符合损和提取法定公积金之前向股东分配利现金及股票分红条件的情况下，应当优

82润的，股东必须将违反规定分配的利润先采取现金分红方式；在有条件的情况退还公司。下，公司可以进行中期现金分红。

公司持有的本公司股份不参与分配利在公司当年盈利且累计未分配利润为正润。数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重公司实行连续、稳定的利润分配政策，大现金支出等事项发生，公司应当采取公司利润分配应重视对投资者的合理投现金方式分配股利，且以现金方式分配资回报并兼顾公司的可持续发展。的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%；具体每个年度的分红比例由董事

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩会根据公司年度盈利状况和未来资金使大公司生产经营或者转为增加公司资用计划提出预案。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

法定公积金转为资本时，所留存的该项偿债能力、是否有重大资金支出安排以公积金将不少于转增前公司注册资本的

及投资者回报等因素，区分下列情形，

25%。

并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

个月内完成股利（或股份）的派发事

资金支出安排的，进行利润分配时，现项。

金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

现金及股票分红条件的情况下，应当优资金支出安排的，进行利润分配时，现先采取现金分红方式；在有条件的情况金分红在本次利润分配中所占比例最低下，公司可以进行中期现金分红。

应达到40%；

在公司当年盈利且累计未分配利润为正

（三）公司发展阶段属成长期且有重大数且保证公司能够持续经营和长期发展

资金支出安排的，进行利润分配时，现的前提下，如公司无重大投资计划或重金分红在本次利润分配中所占比例最低

大现金支出等事项发生，公司应当采取应达到20%；

现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的公司发展阶段不易区分但有重大资金支

10%；具体每个年度的分红比例由董事出安排的，可以按照前项规定处理。

会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大资金支出事项是指以下任一情

形：（1）公司未来十二个月内拟对外

83公司董事会应综合考虑所处行业特点、投资、收购或购买资产累计支出达到或

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、超过公司最近一次经审计净资产的3

偿债能力、是否有重大资金支出安排以0%或资产总额的20%；（2）当年经

及投资者回报等因素，区分下列情形，营活动产生的现金流量净额为负；

并按照上述程序，提出差异化的现金分（3）中国证监会或者深圳证券交易所红政策：规定的其他情形。

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大公司可以在满足上述现金分红比例的前

资金支出安排的，进行利润分配时，现提下，同时采取发放股票股利的方式分金分红在本次利润分配中所占比例最低配利润。公司在确定以股票方式分配利应达到80%；润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大前的经营规模、盈利增长速度相适应，资金支出安排的，进行利润分配时，现并考虑对未来债权融资成本的影响，以金分红在本次利润分配中所占比例最低确保利润分配方案符合全体股东的整体

应达到40%；利益和长远利益。

（三）公司发展阶段属成长期且有重大公司利润分配方案中现金分红的金额达

资金支出安排的，进行利润分配时，现到或者超过当期净利润的100%，且达金分红在本次利润分配中所占比例最低到或者超过当期末未分配利润的50%

应达到20%；的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资公司发展阶段不易区分但有重大资金支金补充流动资金以及在未来十二个月内

出安排的，可以按照前项规定处理。

是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

上述重大资金支出事项是指以下任一情

形：（1）公司未来十二个月内拟对外

公司拟进行利润分配时，应按照以下决投资、收购或购买资产累计支出达到或策程序和机制对利润分配方案进行研究超过公司最近一次经审计净资产的3

论证：

0%或资产总额的20%；（2）当年经

营活动产生的现金流量净额为负；（一）在定期报告公布前，公司管理

（3）中国证监会或者深圳证券交易所层、董事会应当在充分考虑公司持续经

规定的其他情形。营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回公司可以在满足上述现金分红比例的前

报的前提下，研究论证利润分配预案。

提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利（二）公司董事会拟定具体的利润分配润的具体金额时，应当充分考虑以股票预案时，应当遵守我国有关法律、行政方式分配利润后的总股本是否与公司目

84前的经营规模、盈利增长速度相适应，法规、部门规章和《公司章程》规定的

并考虑对未来债权融资成本的影响，以利润分配政策。

确保利润分配方案符合全体股东的整体

利益和长远利益。（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、公司利润分配方案中现金分红的金额达传真、信函、电子邮件、公司网站上的

到或者超过当期净利润的100%，且达投资者关系互动平台等方式，与独立董到或者超过当期末未分配利润的50%事、中小股东进行沟通和交流，充分听的，公司应当同时披露是否影响偿债能取独立董事和中小股东的意见和诉求，力、过去十二个月内是否使用过募集资及时答复中小股东关心的问题。

金补充流动资金以及在未来十二个月内

是否计划使用募集资金补充流动资金等公司利润分配预案由董事会提出，但需内容。事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独公司拟进行利润分配时，应按照以下决立意见，审计委员会应对利润分配预案策程序和机制对利润分配方案进行研究提出审核意见。利润分配预案经过半数论证：独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。

（一）在定期报告公布前，公司管理

层、董事会应当在充分考虑公司持续经独立董事可以征集中小股东的意见，提营能力、保证正常生产经营及业务发展出分红提案，并直接提交董事会审议。

所需资金和重视对投资者的合理投资回

报的前提下，研究论证利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

（二）公司董事会拟定具体的利润分配时机、条件和最低比例、调整的条件及预案时，应当遵守我国有关法律、行政其决策程序要求等事宜。

法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权

（三）公司董事会在有关利润分配方案发表独立意见。董事会对独立董事的意

的决策和论证过程中，可以通过电话、见未采纳或者未完全采纳的，应当在董传真、信函、电子邮件、公司网站上的事会决议中记载独立董事的意见及未采

投资者关系互动平台等方式，与独立董纳的具体理由，并披露。

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，股东会对现金分红具体方案进行审议及时答复中小股东关心的问题。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分公司利润分配预案由董事会提出，但需听取中小股东的意见和诉求，及时答复事先征求独立董事和监事会的意见，独中小股东关心的问题。

85立董事应对利润分配预案发表独立意公司根据生产经营情况、投资规划和长见，监事会应对利润分配预案提出审核期发展需要，或者外部经营环境、自身意见。利润分配预案经二分之一以上独经营状况发生较大变化，确需调整或者立董事及监事会审核同意，并经董事会变更利润分配政策的，调整或变更后的审议通过后提请股东大会审议。利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政

独立董事可以征集中小股东的意见，提策调整或变更的议案由董事会制定，并出分红提案，并直接提交董事会审议。提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经过半数以上独立

公司在制定现金分红具体方案时，董事董事同意方为通过。独立董事应当对利会应当认真研究和论证公司现金分红的

润分配政策调整或变更发表独立意见，时机、条件和最低比例、调整的条件及审计委员会应对利润分配政策调整提出其决策程序要求等事宜。

审核意见；调整或变更利润分配政策的

议案经董事会审议后提交股东会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损并经出席股东会的股东所持表决权的三

害上市公司或者中小股东权益的，有权分之二以上通过；公司应当提供网络投发表独立意见。董事会对独立董事的意票方式为社会公众股东参加股东会提供

见未采纳或者未完全采纳的，应当在董便利。

事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策股东大会对现金分红具体方案进行审议

的制定及执行情况，并对下列事项进行前，公司应当通过多种渠道主动与股东专项说明；（1）是否符合本章程的规

特别是中小股东进行沟通和交流，充分定或者股东会决议的要求；（2）分红

听取中小股东的意见和诉求，及时答复标准和比例是否明确和清晰；（3）相中小股东关心的问题。

关的决策程序和机制是否完备；（4）

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但董事会未作出现金利润

分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金

分红的资金留存公司的用途，董事会会

86议的审议和表决情况，以及独立董事对

未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之

后、年度股东会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机

构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第三节内部审计第三节内部审计未修改

第二百〇九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

--备、经费保障、审计结果运用和责任追新增究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项

--进行监督检查。新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

87第二百一十一条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

--新增

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

--作由内部审计机构负责。公司根据内部新增审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审

--新增

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十四条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任未修改

第二百一十四条第二百一十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计修改格”的会计师事务所进行会计报表审师事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服务证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第二百一十五条第二百一十六条修改

88公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第二百一十六条第二百一十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供公司保证向聘用的会计师事务所提供修改

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条第二百一十八条修改会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第二百一十八条第二百一十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进修改进行表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第二百一十九条第二百二十条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件、快递方式送出；（二）以电子邮件、快递方式送出；修改

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

89第二百二十条第二百二十一条

公司发出的通知，以公告方式进行公司发出的通知，以公告方式进行修改的，一经公告，视为所有相关人员收到的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。

第二百二十一条第二百二十二条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告告的方式进行。的方式进行。

第二百二十二条第二百二十三条

公司召开董事会的会议通知，以电子公司召开董事会的会议通知，以电子修改邮件、快递、传真、电话或专人送出等邮件、快递、传真、电话或专人送出等方式进行。方式进行。

第二百二十四条第二百二十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达在送达回执上签名（或者盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮达人签收日期为送达日期；公司通知以未修改

件送出的，自交付邮局之日起第五个工邮件送出的，自交付邮局之日起第五个作日为送达日期；公司通知以公告方式工作日为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。

第二百二十五条第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人修改送出会议通知或者该等人没有收到会议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第二节公告第二节公告未修改

第二百二十六条

第二百二十六条公司指定中国证监会指定披露媒体和

公司指定《证券时报》和巨潮资讯网修改

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公为刊登公司公告和其他需要披露信息的告和其他需要披露信息的媒体。

媒体。

90第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解

修改散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第二百二十七条第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

未修改

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

第二百二十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

--资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十九条

第二百二十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在公司指修改内通知债权人，并于30日内在《证券定报刊及网站或者国家企业信用信息公时报》上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，可以要求公司清偿债日起45日内，可以要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第二百二十九条第二百三十条

公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债修改务，由合并后存续的公司或者新设的公务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第二百三十条第二百三十一条修改

91公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

第二百三十二条

第二百三十一条

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日修改产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊及网站上或者国家企业

在《证券时报》上公告。

信用信息公示系统公告。

第二百三十二条第二百三十三条公司分立前的债务由分立后的公司承公司分立前的债务由分立后的公司承修改担连带责任。但是，公司在分立前与债担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。定的除外。

第二百三十四条

公司减少注册资本，将编制资产负债

第二百三十三条表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制公司自股东会作出减少注册资本决议之资产负债表及财产清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊及网站上或者国家企公司应当自作出减少注册资本决议之日业信用信息公示系统公告。债权人自接起10日内通知债权人，并于30日内到通知书之日起30日内，未接到通知修改在《证券时报》上公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，有权要求通知书之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的法律或者本章程另有规定的除外。

最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十五条

--公司依照本章程第一百九十九条的规新增

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

92亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少

--注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股--新增

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十四条第二百三十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公更登记；公司解散的，应当依法办理公修改司注销登记；设立新公司的，应当依法司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

93第二百三十九条

第二百三十五条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭修改或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司1

续存续会使股东利益受到重大损失，通0%以上表决权的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十六条

第二百四十条公司有本章程第二百三十五条第公司有本章程第二百三十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程

（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。

股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作修改上通过。

出决议的，须经出席股东会会议的股东公司因本章程第二百三十五条第（一）所持表决权的2/3以上通过。

项、第（二）项、第（四）项、第

公司因本章程第二百三十九条第（一）

（五）项规定而解散的，应当在解散事

项、第（二）项、第（四）项、第

由出现之日起15日内成立清算组，开

（五）项规定而解散的，应当清算。董始清算。清算组由董事或者股东大会确事为公司清算义务人，应当在解散事由定的人员组成。逾期不成立清算组进行

94清算的，债权人可以申请人民法院指定出现之日起15日内成立清算组进行清

有关人员组成清算组进行清算。算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十七条第二百四十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条第二百四十二条清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时知债权人，并于60日内在公司指定报报》上公告。债权人应当自接到通知书刊及网站上或者国家企业信用信息公示修改之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之日告之日起45日内，向清算组申报其债起30日内，未接到通知的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

95债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百三十九条第二百四十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴修改纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十四条

第二百四十条

清算组在清理公司财产、编制资产负

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清偿债务的，应当依法向人民法院申请修改破产清算。

宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百四十一条第二百四十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清修改算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

--第二百四十六条新增

96清算组成员履行清算职责，负有忠实

义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十三条第二百四十七条修改

公司被依法宣告破产的，依照有关企公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。

--第十章修改章程新增

第二百四十四条第二百四十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后修改法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十五条第二百四十九条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经修改

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第二百四十六条

第二百五十条董事会依照股东大会修改章程的决议修改董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百四十七条第二百五十一条修改

97章程修改事项属于法律、法规要求披章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则修改

第二百五十二条

第二百四十八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股

公司股本总额50%以上的股东；持有东；或者持有股份的比例虽然未超过5

股份的比例虽然不足50%，但依其持有0%，但依其持有的股份所享有的表决的股份所享有的表决权已足以对股东大权已足以对股东会的决议产生重大影响会的决议产生重大影响的股东。的股东。

修改

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十九条第二百五十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程修改细则。章程细则不得与章程的规定相抵细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百五十条第二百五十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或修改

不同版本的章程与本章程有歧义时，以者不同版本的章程与本章程有歧义时，在浙江省市场监督管理局最近一次核准以在浙江省市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百五十一条第二百五十五条修改

98本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”，都

“以下”，都含本数；“不满”、“以含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十二条第二百五十六条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则、董

董事会议事规则、监事会议事规则。事会议事规则。

第二百五十三条第二百五十七条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十四条第二百五十八条本章程经公司股东大会审议通过之日本章程经公司股东会审议通过之日起起生效。生效。

（以下无正文）（以下无正文）（此页无正文，为浙江美硕电气科技股（此页无正文，为浙江美硕电气科技股修改份有限公司章程签字页）份有限公司章程签字页）

浙江美硕电气科技股份有限公司（章）浙江美硕电气科技股份有限公司（章）

法定代表人签字：__________________法定代表人签字：__________________黄晓湖黄晓湖年月日年月日

第八条

--删除董事长为公司的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附--删除属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

99第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持--删除有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股

--删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公--删除司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所--删除在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

100在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、--删除监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第九十三条

同一表决权只能选择现场、网络或其--删除他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条

--删除股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。--删除股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

101通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。--删除在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。--删除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席--删除会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条

公司董事为自然人有下列情形之一的，--删除不能担任公司的董事：

102（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

103及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任董事。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

104（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

105董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起一年内仍须遵守。

第一百二十条

公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考--删除核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人；审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条公司应当定期或者不定期召开全部由

--删除独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十九

条、第一百五十条第（一）项至第

106（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第六章总经理及其他高级管理人员--删除

第一节总经理--删除

第二节董事会秘书--删除

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百八十条

本章程第一百〇三条关于不得担任董

事的情形同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章

--删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十二条

--删除监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定--删除人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十四条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

107第一百八十五条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利--删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政--删除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百八十八条

公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比--删除例的公司职工代表，其中职工监事代表

1名。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会形式民主选举产生。

第一百八十九条

设监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持--删除监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报--删除告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

108（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十一条

监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。

--删除监事会召开临时监事会会议应当在会议

召开五日前以专人送达、电子邮件、快

递、传真等书面方式通知全体监事。遇有紧急事项，可以随时通过电话或其他口头方式通知，并于监事会召开时以书面方式确认。

109监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可要求公司董事、总经理及其他

高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百九十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监--删除事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会--删除议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

第一百九十四条

监事有权要求在记录上对其在会议上--删除的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

--删除

（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）监事表决所必需的会议材料；

（七）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

110（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二百一十条

公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配

政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的

议案经董事会审议后提交股东大会审--删除议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合本章程的规

定或者股东大会决议的要求；（2）分

红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

111会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但董事会未作出现金利润

分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金

分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之

后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机

构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。

第二百一十一条

存在股东违规占用公司资金情况的，--删除

公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审--删除计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十三条

公司内部审计制度和审计人员的职--删除责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

112第二百二十三条

公司召开监事会的会议通知，以电子--删除邮件、快递、传真、电话或专人送出等进行。

第二百四十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者--删除

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程--删除

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