浙江美硕电气科技股份有限公司对外投资融资管理制度

浙江美硕电气科技股份有限公司

对外投资融资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和

《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依

照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、

经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其

他长期、短期债券、委托理财等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司

长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程

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规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。

第五条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章投资及融资决策

第六条公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议

通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除《公司章程》另有规定外，免于提交董事会审议。

第八条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和

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投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本款前述标准的规定履行股东会审议程序；

第十条公司融资的决策机构为股东会或董事会。融资金额一次性不超过公司

最近一期经审计总资产50%（含50%）、年度累计不超过公司总资产

100%的融资行为，由公司董事会负责审批；融资金额超过上述比例的

融资行为，由董事会审议后，交公司股东会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对融资作出决定。

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第十一条在董事会或股东会审议对外投资或融资事项以前，公司应向全体董事

或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条及第九条规定。

第十三条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）同一类别标的时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条和第九条的规定。

第十四条公司对外投资的标的是股权的，且购买或者出售该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七条和第九条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，本制度第七条和第九条的规定。

第十五条融资金额一次性不超过公司最近一期经审计总资产20%以下的融资行

为、年度累计不超过公司总资产50%（不含50%）的融资行为（不含关联交易），董事会可以授权董事长在听取董事会成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会备案。

第三章执行控制

第十六条公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第十七条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当

明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项

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目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。

第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关

资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。

第二十条公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第二十一条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十二条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十三条公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章投资处置

第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度第七条及第九条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。

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第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补

贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十八条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款维护投资者的各项权益。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》的

规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第三十一条本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十二条本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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