东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2025年年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二六年四月声明东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受安徽富乐德科技发展股份有
限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合富乐德2025年年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者本持续督导意见不构成对富乐德的任何投资建
议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。目录声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、交易方案概况..............................................7
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产...................................7
（二）募集配套资金............................................10
二、本次交易的决策过程和审批情况.....................................11
三、本次交易方案的实施情况........................................11
（一）发行股份及可转换债券购买资产的实施情况...............................11
（二）募集配套资金的实施情况.......................................12
（三）独立财务顾问意见..........................................13
四、交易各方当时人的承诺履行情况.....................................13
（一）各方承诺及履行情况.........................................13
（二）独立财务顾问意见..........................................31
五、业绩承诺实现情况...........................................32
六、公司治理结构与运行情况........................................37
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................38释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
//安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公本次交易本次重组
指司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股本次重大资产重组权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金公司/上市公司/富乐
指安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）德
控股股东/上市公司指上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、
嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启
橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临
扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、
聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时
代、伯翰成德、国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏
交易对方指芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州
睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东
芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉
兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临芯、福
州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、
内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳
煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/
/指江苏富乐华半导体科技股份有限公司富乐华富乐华股份
标的资产/拟购买资
指江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权产
江苏富乐德指江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身上海祖贞指上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖指上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯指上海璟芯企业管理中心（有限合伙）日本磁控日本磁性技术控股股份有限公司（境外上市公司，股票代/FERROTEC 指集团 码 6890.T）
富乐华科指上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创指上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技指上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱指共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造指先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号指嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富指嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号指温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦指嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德指诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）共青城启橙指共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望指中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号指嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔指嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望指上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬指嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善）指长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）利通电子指江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合指诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑指嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限聚源中小指
合伙）
嘉兴君玺指嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞指东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代指株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期指宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合国策绿色指
伙）
伯翰成德指嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯指常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎指嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）上海同祺指上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源指上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈指嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳指杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣指湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏指嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来指广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭指诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫指青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合扬州临芯指
伙）
扬州临朗指扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸指嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）国大浑璞指青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾指宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦指嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号指扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡指福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰指青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余指上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号指厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德指南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵指兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）内江新汉安指内江新汉安产业发展投资有限公司上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合浦东智能智造指
伙）
青岛朝益指青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦指宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）杭州伯翰指杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》东方证券指东方证券股份有限公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
天健、天健会计
师、天健会计师事指天健会计师事务所（特殊普通合伙）务所
金证评估指金证（上海）资产评估有限公司金证评估出具的对标的公司以2024年9月30日为评估基
《评估报告》指
准日的评估报告（金证评报字[2024]第0474号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元一、交易方案概况
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方持有
的富乐华100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
金证评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第0474号），截至评估基准日
2024年9月30日，富乐华100%股权的评估值为655000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华100.00%股权的最终交易价格为655000.00万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等59名交易对方支付对价，具体如下：
支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权交易对方现金对号益比例可转债对价付的总对价
价股份对价（元）
（元）（元）
（元）
1富乐华55.1117%股上海申和-3609813823.97-3609813823.97
权
2富乐华5.5073%股兴橙东樱-360726836.92-360726836.92
权
3富乐华3.8254%股富乐华科-250565919.61-250565919.61
权
4富乐华3.7662%股先进制造-185016498.3761672166.12246688664.49
权
5富乐华3.7463%股云初叁号-184038719.7961346239.93245384959.72
权
6富乐华1.8182%股嘉兴诚富-89318378.2029772792.73119091170.93
权
7富乐华1.7026%股矩阵六号-111517342.55-111517342.55
权
8富乐华1.4643%股嘉兴君钦-71932343.4023977447.8095909791.20
权
9富乐华1.0390%股东证乐德-68052088.70-68052088.70
权
10共青城启富乐华1.0390%股-68052088.70-68052088.70
橙权支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权交易对方现金对号益比例可转债对价付的总对价
价股份对价（元）
（元）（元）
（元）
11富乐华0.9917%股中小海望-48719047.9216239682.6464958730.56
权
12富乐华0.9861%股申贸陆号-48441841.4416147280.4864589121.92
权
13富乐华0.9730%股嘉兴红晔-47797063.9915932354.6663729418.66
权
14富乐华0.8785%股上海海望-43158016.1814386005.3957544021.57
权
15富乐华0.8450%股嘉兴临扬-55344791.26-55344791.26
权
16长三角富乐华0.8264%股-40599200.7113533066.9054132267.62（嘉善）权
17富乐华0.8003%股利通电子-52419127.24-52419127.24
权
18富乐华0.7774%股诸暨知合-50917198.54-50917198.54
权
19富乐华0.7388%股伯翰骠骑-36295874.8612098624.9548394499.81
权
20富乐华0.6760%股聚源中小-44275833.01-44275833.01
权
21富乐华0.6730%股富乐华创-44082917.24-44082917.24
权
22富乐华0.6494%股嘉兴君玺-31899416.5810633138.8642532555.44
权
23富乐华0.6009%股东台泽瑞-39360532.77-39360532.77
权
24株洲聚时富乐华0.6009%股-29520399.589840133.1939360532.77
代权
25富乐华0.4959%股浑璞七期-24359518.078119839.3632479357.43
权
26富乐华0.4959%股伯翰成德-24359518.078119839.3632479357.43
权
27富乐华0.4387%股富乐华技-28737225.01-28737225.01
权
28富乐华0.4132%股常州宏芯-27066141.66-27066141.66
权
29富乐华0.4132%股嘉兴璟翎-27066141.66-27066141.66
权
30富乐华0.4056%股上海同祺-19924120.146641373.3826565493.52
权
31锦冠新能富乐华0.4019%股-26322982.51-26322982.51
源权
32富乐华0.3896%股华虹虹芯-19139649.956379883.3225519533.26
权
33富乐华0.3380%股嘉兴临盈-22137916.51-22137916.51
权支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权
交易对方现金对可转债对价付的总对价号益比例价股份对价（元）
（元）（元）
（元）
34富乐华0.3380%股普华灏阳-16603437.385534479.1322137916.51
权
35富乐华0.3380%股湖州睿欣-22137916.51-22137916.51
权
36富乐华0.3380%股嘉兴翊柏-16603437.385534479.1322137916.51
权
37广东芯未富乐华0.3306%股-21652910.19-21652910.19
来权
38富乐华0.3306%股东证临杭-21652910.19-21652910.19
权
39富乐华0.3306%股广发乾和-16239682.645413227.5521652910.19
权
40富乐华0.3306%股青岛钰鑫-16239682.645413227.5521652910.19
权
41富乐华0.2597%股扬州临芯-17013022.18-17013022.18
权
42富乐华0.2597%股扬州临朗-17013022.18-17013022.18
权
43富乐华0.2597%股嘉兴锦逸-17013022.18-17013022.18
权
44富乐华0.2597%股国大浑璞-12759766.634253255.5417013022.18
权
45富乐华0.2597%股宁波钰腾-12759766.634253255.5417013022.18
权
46富乐华0.2597%股嘉兴璟曦-17013022.18-17013022.18
权
47富乐华0.2597%股芯链一号-12759766.634253255.5417013022.18
权
48富乐华0.2052%股国策绿色-13438521.06-13438521.06
权
49富乐华0.1690%股福州海峡-11068958.25-11068958.25
权
50富乐华0.1690%股青岛朝丰-11068958.25-11068958.25
权
51富乐华0.1690%股上海欣余-11068958.25-11068958.25
权
52富乐华0.1690%股雪坡叁号-11068958.25-11068958.25
权
53南通博事富乐华0.1690%股-11068958.25-11068958.25
德权
54富乐华0.1653%股硕阳煦涵-8119835.432706611.8110826447.24
权
55内江新汉富乐华0.1653%股-8119835.432706611.8110826447.24
安权
56浦东智能富乐华0.1653%股-8119835.432706611.8110826447.24
智造权支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权
交易对方现金对可转债对价付的总对价号益比例价股份对价（元）
（元）（元）
（元）
57富乐华0.1653%股青岛朝益-10826447.24-10826447.24
权
58富乐华0.1653%股宁波新曦-10826447.24-10826447.24
权
59富乐华0.1397%股杭州伯翰-6862141.322287380.449149521.76
权
富乐华100.0000%
合计-6190097735.07359902264.936550000000.00股权
（二）募集配套资金
上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78259.38万元（含78259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%使用金额占全部募拟使用募集资金项目名称投资金额集配套资金金额的金额比例
支付本次交易的中介机构费用、10000.0010000.0012.78相关税费等半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设36693.1530963.9239.57项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生产31833.2725067.9632.03项目
宽禁带半导体复合外延衬底研发22810.9112227.5015.62项目
合计101337.3378259.38100.00二、本次交易的决策过程和审批情况
1、2024年10月16日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议
审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意；
3、2024年11月25日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次
会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
5、2024年12月23日，本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股
东大会会议审议通过；
6、2025年5月29日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第5次审议会议，
审议通过公司发行股份和发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请；
7、2025年6月27日，公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请；
8、2025年7月30日，本次交易关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授
权的议案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
三、本次交易方案的实施情况
（一）发行股份及可转换债券购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况本次交易的标的资产为富乐华100%股权。标的公司已向上市公司出具《江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股东名册。
上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司417074258股股份（对应占标的公司总股本100%的股份）。
2、验资情况根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2025]188号），经审验，截至
2025年7月8日止，富乐德已完成对富乐华100%的股权收购，富乐华股权变更的工
商手续已办理完毕，富乐德本次交易新增股本379760567元，富乐德变更后的注册资本为人民币721068167元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据登记结算公司已于2025年7月21日受理富乐德本次发行股份购买资产涉
及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入富乐德的股东名册。富乐德本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为379760567股（全部为有限售条件流通股），本次发行后富乐德总股本为721068167股。该批股份的上市日期为2025年7月25日。
4、发行股份购买资产可转债登记情况
根据登记结算公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的可转债
3599009张已登记至交易对方名下。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况发行人和联席主承销商已向本次发行获配的13名发行对象发出了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕242号），截至
2025年8月15日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到13名发行对象
缴付的认购资金共计人民币782593771.77元。
2025年8月15日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（含税）后的上述认购
资金的剩余款项720413376.59元划转至发行人指定账户中。
2025年8月19日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2025〕
243号）。经审验，截至2025年8月18日止，发行人已向诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-
轻盐智选37号私募证券投资基金等共13家特定投资者发行人民币普通股股票
21939831股，募集资金总额人民币782593771.77元，扣除不含税发行费用人民币
10398175.12元，发行人实际募集资金净额为人民币772195596.65元，其中计入股
本人民币21939831元，计入资本公积人民币750255765.65元。
2、新增股份上市登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月27日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金的新增股份数量为21939831股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
（三）独立财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商登记备案手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人的承诺履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体承诺事项承诺内容是否履行
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性关于所提供
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确信息真实性和完整性承担法律责任。
上市公司性、准确性是
2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提
和完整性的
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副承诺函本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如上市公司信息真实本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记
全体董监性、准确性是
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次高和完整性的
重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依承诺函法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办关于合法合法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次上市公司规及诚信情重组的主体资格。是况的承诺函2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监
事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
上市公司关于合法合2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存全体董监规及诚信情在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定是
高况的承诺函的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利
润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者不得参与任被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上何上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相上市公司是重大资产重关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何组情形的承上市公司重大资产重组情形；
诺函2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司关于不存在1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信
全体董监不得参与任息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信是高何上市公司息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完重大资产重成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料组情形的承或信息的除外。
诺函2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承
诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资关于不存在料或信息的除外。
上市公司内幕交易行2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次是
为的承诺函交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资上市公司关于不存在料或信息的除外。
全体董监内幕交易行2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次是
高为的承诺函交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本
人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无关于本次重上市公司减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司组期间无股
全体董监发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦是份减持计划高遵照前述安排进行。
的承诺函2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投
资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司关于本次重1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的董事、组摊薄即期和全体股东的合法权益；
是
高级管理回报及采取2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
人员填补回报措个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利施的承诺函益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
2、上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺
承诺主体承诺事项承诺内容是否履行
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导上市公司性陈述或者重大遗漏；
关于所提供
控股股东4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌信息真实
及其一致虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立性、准确性是行动人、案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称和完整性的间接控股“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之承诺函股东前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本
承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务
体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制
的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业债务违规提供担保。
上市公司（三）保证上市公司的财务独立
控股股东1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独关于保持上及其一致立的财务核算体系和财务管理制度；
市公司独立是
行动人、2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本性的承诺函间接控股公司控制的其他企业共用银行账户；
股东3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任
职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上
市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上
市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司
不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之
间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间
接控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成
上市公司同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不控股股东关于避免与会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同及其一致上市公司同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期是
行动人、业竞争的承间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上间接控股诺函市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
股东生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人
签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将
尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
上市公司
《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等控股股东关于减少和
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及及其一致规范与上市
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行是行动人、公司关联交
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以间接控股易的承诺函
任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上股东
市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间
接控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
上市公司法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权控股股东益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合
及其一致3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人规及诚信情是行动人、员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显况的承诺函间接控股无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续
股东经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理
委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利
润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司关于不存在1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、是控股股东不得参与任本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如及其一致何上市公司有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交行动人、重大资产重易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，间接控股组情形的承均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关股东诺函依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为上市公司完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资控股股东关于不存在料或信息的除外。
及其一致
内幕交易行2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次是
行动人、
为的承诺函交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易间接控股的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
股东3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
关于对本次2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承交易的原则
上市公司诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上性意见及本控股股市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送次重组期间是
东、间接股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前无股份减持控股股东述安排进行。
计划的承诺3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他函
投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布
关于本次重上市公司的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填组摊薄即期控股股补回报措施的执行情况相挂钩。
回报及采取是
东、间接4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等填补回报措
控股股东监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理施的承诺函措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
3、交易对方做出的重要承诺
承诺主体承诺事项承诺内容是否履行
1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股
东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/
本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在
易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国不得参与任证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任何上市公司交易对方的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上是重大资产重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二组情形的承条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
诺函2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介
机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印关于提供资章皆真实、有效，复印件与原件相符。
料真实性、3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披
交易对方准确性和完露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是整性的承诺被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
函立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反
本公司/本合伙企业作为其股东所应当承担的义务及
责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产关于所持标的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、的股权权属期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标交易对方是
情况的承诺的资产的所有者，本公司/本合伙企业有权将标的资函产转让给上市公司。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可
预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙
企业合伙协议的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通
知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或关于合法合受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方规和诚信情3是、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚况的承诺函（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公
司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和关于不存在信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为交易对方内幕交易行是完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资为的承诺料或信息的除外。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
一、上海申和
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或
者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦上海申和
关于股份锁查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案及日本磁是
定的承诺函件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司控拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及
有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、日本磁控
1、本公司在本次交易中通过上海申和取得的上市公
司股份以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海申和全部股权的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项
下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履
行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及
有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，
在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员关于股份锁矩阵六号会的相关监管意见另行出具承诺。是定的承诺函
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
司债券（如涉及）
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股
份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如截至本次交易发行股份购买资
产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
关于股份锁
伯翰骠骑4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易是定的承诺函
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
司债券（如涉及）
1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得
的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实
施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起
已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内
不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，
在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员除上海申会的相关监管意见另行出具承诺。
和、矩阵
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
六号、伯关于股份锁
司债券（如涉及）是
翰骠骑之定的承诺函1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债外的其他券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个交易对方月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体承诺事项承诺内容是否履行1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及
关于所提供
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记信息真实
载、误导性陈述或者重大遗漏。
富乐华性、准确性4是、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均和完整性的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或承诺函者重大遗漏。
5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的
法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存富乐华规及诚信情是
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或况的承诺函
者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦不得参与任
查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者何上市公司富乐华被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上是重大资产重
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相组情形的承关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何诺函上市公司重大资产重组情形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资关于不存在料或信息的除外。
富乐华内幕交易行2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次是
为的承诺交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误关于所提供导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如富乐华全
性、准确性本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记是体董监高
和完整性的载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者承诺函及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
富乐华全关于合法合1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自是
体董监高规和诚信情然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上况的承诺函市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信
息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重
关于不存在组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成不得参与任
责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产富乐华全何上市公司重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出是体董监高重大资产重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与组情形的承任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承
诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资关于不存在料或信息的除外。
富乐华全
内幕交易行2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次是体董监高
为的承诺交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的承诺均正常履行，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
1、业绩承诺净利润及触发条件
上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和
41415.67万元，累计不低于104145.29万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测
的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司2025与2026年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的2025年与2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或
（3）标的公司2025至2027年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润未达承诺的2025—2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。
2、实现净利润的确定
标的公司应分别在2025年、2026年、2027年结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机
构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
3、利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股份作价－累计已补
偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
4、资产减值测试及补偿
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。
上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
5、业绩补偿覆盖率
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为655000.00万元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。业绩补偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿范围的规定。
6、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺：
（1）上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之前不得转让。
（2）《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和除
遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（二）业绩承诺实现情况及补偿安排
1、业绩承诺实现情况根据上市公司出具的《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）
第10759号），目标公司2025年度业绩承诺实现情况如下：
项目金额（万元）
实际实现业绩金额12171.79
业绩承诺金额28517.74
实际与承诺差异16345.95
2、业绩补偿安排
根据协议约定的计算方案，补偿义务人上海申和2025年度未完成业绩承诺应补偿的股份及退还的现金分红等情况如下：
应补偿金额(万发行价格对应股份补应退还现金分红补偿义务人
元)(元/股)偿数(股)（元）
上海申和102804.4316.306307020310172548.89
（1）上市公司将以1.00元对价回购上述应补偿股份并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少；
（2）上海申和将无偿返还上述分红金额。
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：富乐华2025年度实际实现业绩金额为12171.79万元，业绩承诺金额为28517.74万元，完成本年业绩承诺的42.68%，未能完成业绩承诺。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导业绩承诺相关方及上市公司严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况公司主营业务涵盖泛半导体领域设备精密洗净服务和功率半导体覆铜陶瓷载板
的研发、设计、生产与销售。其中泛半导体领域设备精密洗净服务主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其他衍生增值服务，领域涵盖泛半导体设备精密洗净服务、增值服务、维修翻新、检测分析、半导体新品零部件等业务。下属全资子公司江苏富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商。
2025年，公司洗净服务覆盖国内主要泛半导体制造区域，针对精密洗净、增值
服务、检测分析、半导体设备及其关键零部件维修等不同业务板块制定了适合市场
需求的营销战略，继续开拓全球泛半导体领域客户，将公司经营业务拓展到半导体设备及其关键零部件维修领域，为公司客户提供更高附加值、更加综合性的一站式服务。2025年，公司洗净事业板块市场影响力和占有率稳步提升。富乐德集中销售力量，进一步加强传统泛半导体洗净业务、特色半导体洗净业务、半导体特殊材料洗净业务等精密洗净服务，利用公司综合优势，结合客户需求，探索客户粘合度更高的洗净商业模式，也加大力度在衍生增值服务、泛半导体设备配套检测领域和泛半导体常规检测领域的市场开拓力度。全年洗净及衍生增值相关销售收入达9.64亿元，增长23.46%。
2025年，公司覆铜陶瓷载板销售领域针对 DCB、AMB、DPC、DBA等不同陶
瓷封装材料业务制定了符合市场需求的营销战略，持续开拓全球功率半导体领域客户，提高公司在国际市场的地位和影响力。通过品质良好的服务，取得客户对公司的认可，在行业取得的良好业绩和声誉，持续开拓功率半导体行业及新兴区域市场，市场影响力和占有率逐步提升，实现全年销售收入18.90亿元。通过富乐华等子公司在国内外的多个生产基地、拓展独立的销售网络，为进一步顺应市场需求，储备公司长期竞争实力，本报告期内，富乐华集中力量成立新产品销售队伍，拓展公司业务及产品矩阵，培养新的销售和利润增长点。
报告期内，公司实现营业收入28.67亿元，较上年同期增长7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，较上年同期增长58.54%。截至报告期末，公司总资产68.75亿元，归属于上市公司股东的净资产53.59亿元。
（二）上市公司主要财务状况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽富乐德科技发展股份有限公司2025年度审计报告》（天健字（2026）第10755号）及上市公司公告的
《2025年年度报告》，上市公司于2024年度及2025年度的主要财务数据如下：项目2025年度2024年度同比变动营业收入（万元）286652.64266748.247.46%归属于上市公司股东的净利润（万40275.3525403.8958.54%元）
归属于上市公司股东的扣除非经常16364.228744.3787.14%
性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万37512.7538917.75-3.61%元）
基本每股收益（元/股）0.630.4540.00%
稀释每股收益（元/股）0.630.4540.00%
加权平均净资产收益率7.83%8.12%-0.29%项目2025年末2024年末同比变动
资产总额（万元）687520.85582267.2318.08%归属于上市公司股东的净资产（万535860.52321182.1366.84%元）
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：2025年度上市公司各项业务发展良好，经营状况和盈利能力得到进一步改善。
七、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号创业板行业信息披露》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开
展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭方瑞荣张高峰东方证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张希朦田来李勤国泰海通证券股份有限公司年月日
沪公网安备31011802005267号
