上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司

向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深圳证券

交易所挂牌的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司

向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深圳证券交易所挂牌的法律意见书

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股

份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

现本所律师就公司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，并在此基础上出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大

资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无

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法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

如无特别说明，本法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正文

一、本次挂牌的定向可转债概况

（一）发行情况

2025年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）。

本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格为655000.00万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的金额为35990.2265万元，定向可转债发行情况如下：

序定向可转债数量

持有人名称金额（万元）号（张）

1先进制造产业投资基金二期（有限合伙）6167216167.2166

2嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）6134626134.6240

3嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）2977272977.2793

4嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）2397742397.7448

中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合

51623961623.9683

伙）

6嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）1614721614.7280

7嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业1593231593.2355

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序定向可转债数量

持有人名称金额（万元）号（张）（有限合伙）上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合

81438601438.6005

伙）

9长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）1353301353.3067

10嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）1209861209.8625

11嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）1063311063.3139

12株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）98401984.0133

13宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）81198811.9839

14嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）81198811.9839

15上海同祺投资管理有限公司66413664.1373

16上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）63798637.9883

17杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）55344553.4479

18嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）55344553.4479

19广发乾和投资有限公司54132541.3228

20青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）54132541.3228青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合

2142532425.3256

伙）

22宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）42532425.3256

23扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）42532425.3256

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

序定向可转债数量

持有人名称金额（万元）号（张）兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合

2427066270.6612

伙）

25内江新汉安产业发展投资有限公司27066270.6612

上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业

2627066270.6612（有限合伙）

27杭州伯翰资产管理有限公司22873228.7380

合计359900935990.2265

（二）本次定向可转债登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2025年7月17日，公司本次购买资产的新增定向可转债（证券代码：124025；证券简称：“富乐定转”）的登记手续已办理完毕。本次发行的定向可

转债3599009张已登记至交易对方名下。

（三）本次定向可转债具体情况可转债中文简称富乐定转可转债代码124025可转债发行总量3599009张可转债登记完成日2025年7月17日可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可转债发行日2025年7月8日可转债存续起止日期2025年7月8日至2029年7月7日可转债转股起止日期2026年1月8日至2029年7月7日

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发行价格100元/张存续期限4年初始转股价格16.30元/股股份来源仅使用新增股份转股本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该可转债付息日日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

本次可转债限售数量3599009张

（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市

公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不

得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可

转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束可转债持有人对所持可

之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转债自愿锁定的承诺转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债

券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司

债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁

定期的承诺函：

8上海市锦天城律师事务所法律意见书“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债

券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司

债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”独立财务顾问名称东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司

二、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明公司现拟申请“富乐定转”在深圳证券交易所挂牌。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第四条的规定，“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件”。

经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，公司仍符合定向可转换公司债券发行条件，“富乐定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司仍符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件，“富乐定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，可依法实施。

（以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张宪忠

负责人：经办律师：

沈国权周正年月日

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