富乐德:关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301297证券简称：富乐德公告编号：2026-036

债券代码：124025债券简称：富乐定转

安徽富乐德科技发展股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个

归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次归属股票上市流通日：2026年06月01日

*本次归属限制性股票数量：2305360股，占归属前公司总股本

743187598股的0.3102%

*本次归属股票人数：213人，其中剩余预留授予部分激励对象69人，首次授予部分激励对象162人，有18人同时为剩余预留授予部分激励对象和首次授予部分激励对象

*本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年05月15日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简介

1公司分别于2024年04月25日、2024年05月23日召开第二届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、授予价格：10.80元/股。

4、激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为174人，包括公司公告《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限占本计划草获授的限制制性股票案公告日公序号姓名国籍职务性股票数量总量的比司股本总额（万股）例的比例

1贺贤汉中国董事长53.006.42%0.16%

2王哲中国董事、总经理28.003.39%0.08%

3李泓波中国常务副总经理12.001.45%0.04%

4吕丰美中国副总经理12.001.45%0.04%

5颜华中国董事会秘书21.002.55%0.06%

6陈秋芳中国财务负责人12.001.45%0.04%

核心骨干人员

605.0073.33%1.79%（合计168人）

预留部分82.009.94%0.24%

合计825.00100.00%2.44%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监

事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做

相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系计算中四舍五入所造成。

5、本次激励计划的有效期及归属安排

（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

3自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授

第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

4*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核各年度营业收入相比2023年增长各年度净利润相比2023年增长率归属期

年度率（A）（B）

5目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2024年22.87%7.05%28.92%11.73%

归属期

第二个

2025年53.67%22.87%61.44%28.92%

归属期

第三个

2026年92.38%53.67%101.98%61.87%

归属期

考核指标业绩达成情况公司层面归属比例（X）

A≥Am X1=100%各年度营业收入相比2023年An≤A＜Am X1=（1+A）/（1+Am）

增长率（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%各年度净利润相比2023年增

Bn≤B＜Bm X2=（1+B）/（1+Bm）

长率（B）

B＜Bn X2=0%

X=X1、X2的孰高值

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算依据。

*上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年

第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入相比2023年增长各年度净利润相比2023年增长率对应考核

归属期率（A）（B）年度

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2025年53.67%22.87%61.44%28.92%

归属期

第二个

2026年92.38%53.67%101.98%61.87%

归属期

考核指标业绩达成情况公司层面归属比例（X）

A≥Am X1=100%各年度营业收入相比2023年An≤A＜Am X1=（1+A）/（1+Am）

增长率（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%各年度净利润相比2023年增

Bn≤B＜Bm X2=（1+B）/（1+Bm）

长率（B）

B＜Bn X2=0%

6X=X1、X2的孰高值

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算依据。

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果 A B C D E

个人层面归属比例100%90%80%60%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2024年04月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励

7计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年04月26日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，

独立董事黄继章作为征集人就公司拟于2024年05月23日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2024年04月29日至2024年05月08日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年05月18日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年05月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年05月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2024年09月05日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第8十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

7、2024年09月06日至2024年09月15日，公司对本次激励计划部分预留授予

激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划部分预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年09月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

8、2025年05月09日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

9、2025年05月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。本次归属新增的291.76万股股份已于2025年06月13日上市流通。

10、2025年09月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。本次归属新增的17.96万股股份已于2025年10月31日上市流通。

11、2026年05月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核

9查意见。

（三）限制性股票授予情况

1、2024年05月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第

七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年5月24日，向符合授予条件的172名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股。

2、2024年09月05日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划部分预留限制性股票的授予日为2024年9月5日，向符合授予条件的20名激励对象授予45.00万股限制性股票，授予价格为10.72元/股。

3、2025年05月09日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2025年05月09日，向符合授予条件的70名激励对象授予31.50万股限制性股票，授予价格为10.72元/股。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量调整

（1）2025年05月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有6人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的12.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；有1人2024年度个人绩效考核结果为“B”个人层面

归属比例为90%，其对应的0.04万股限制性股票不得归属并由公司作废；有3人

2024年度个人绩效考核结果为“C”个人层面归属比例为80%，其对应的0.20万

股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，公司本次共计作废12.24万股限制性股票。

（2）2025年09月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划部分预留授予的激励对象中，有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.10万股限制性股票不得归属并由公司作废。

10（3）2026年05月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划剩余预留授予的激励对象中有1人离职，首次授予的激励对象中有4人离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

67000股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于本次激励计划在职的首次授予

激励对象中，有1人2025年度个人绩效考核结果为“B”个人层面归属比例为90%，其对应的2700股限制性股票不得归属并由公司作废；有1人2025年度个人绩效考

核结果为“D”个人层面归属比例为60%，其对应的5940股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，公司本次共计作废75640股限制性股票。

2、限制性股票授予价格调整（1）公司于2024年05月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案。公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本338390000股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金。2024年

07月04日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登

记日为2024年07月10日，除权除息日为2024年07月11日。2025年05月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由10.80元/股调整为10.72元/股。

（2）公司于2025年06月10日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》的议案。公司2024年年度权益分派方案为:以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本721068167股为基数，向全体股东每10股派0.563147元人民币现金。2025年07月28日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年08月01日，除权除息日为2025年08月04日。2025年09月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由10.72元/股调整为10.66元/股。

11（3）公司于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了

《2025年前三季度利润分配预案》的议案。公司2025年第三季度权益分派方案为:以公司总股本743187598股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金1.049746元（含税）。2026年01月07日，公司披露了《2025年第三季度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年01月13日，除权除息日为2026年01月14日。2026年05月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年第三季度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由10.66元/股调整为10.56元/股

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年05月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司在剩余预留授予部分第一个归属期内为符合归属条件的69名剩余预留授予激励对象办理157000股限制性股票归属相关事宜及在首次授予部分第二个归属期内为符合归属条件的162名首次授予激励对象办理2148360股限制性股票归属相关事宜。

（二）关于本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分

第二个归属期归属条件成就的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划剩余预留授予的限制性股票已进入第

一个归属期，首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的剩余预留限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

12授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授

限制性股票总数的50%；公司向激励对象首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2025年05月09日，因此本次激励计划剩余预留授予的限制性股票已于2026年05月11日进入第一个归属期；本次

激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年05月24日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于2026年05月25日进入第二个归属期。

2、本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归

属期归属条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件成就情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，满足归属具否定意见或无法表示意见的审计报告；

条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生左述情形，满足派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

13剩余预留授予的70名激励对象中，除1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的69

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：名激励对象均符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12限要求；首次授予的166名激励个月以上的任职期限。对象中，除4名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的162名激励对象均符合归属任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求：

本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授

予部分第二个归属期对应的考核年度为2025年度，业绩考核要求如下：

各年度营业收入相各年度净利润相比比2023年增长率

对应考 2023年增长率（B）

归属期（A）核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）根据天健会计师事务所(特殊普剩余预

留授予通合伙)对公司出具的2025年年

部分第度审计报告(天健审〔2026〕

一个归10755号)公司2025年实现营业

属期/首2025年53.67%22.87%61.44%28.92%

次授予收入2866526437.56元，剔除部分第日本富乐德营业收入后为

二个归2866447295.06元，较2023年属期

增长370.55%，达到业绩考核目标值，本次激励计划剩余预留授考核指标业绩达成情况公司层面归属比例（X）

各年度营业收入 A≥Am X1=100% 予部分第一个归属期及首次授

相比2023年增长 An≤A＜Am X1=（1+A）/（1+Am）予部分第二个归属期对应公司

率（A） A＜An X1=0%

层面归属比例为100%。

各年度净利润相 B≥Bm X2=100%

比2023年增长率 Bn≤B＜Bm X2=（1+B）/（1+Bm）

（B） B＜Bn X2=0%

X=X1、X2的孰高值

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算依据。

*上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润，并剔除日本富乐德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

14剩余预留授予的70名激励对象

（5）激励对象个人层面绩效考核要求：中，除1名激励对象因离职已不

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关具备激励对象资格，仍在职的69制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、“B”、名激励对象2025年度个人绩效“C”、“D”和“E”五个等级。在公司层面业绩考核达考核结果均为“A”，个人层面标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效归属比例为100%。首次授予的考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果166名激励对象中，除4名激励对与个人层面归属比例对照关系如下表所示：象因离职已不具备激励对象资

个人绩效考核结果 A B C D E 格，仍在职的162名激励对象中，个人层面归属比例100%90%80%60%0%有160人2025年度个人绩效考核

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归结果均为“A”，个人层面归属属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数比例为100%；有1人2025年度个

量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。人绩效考核结果为“B”，个人激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归层面归属比例为90%；有1人2025

属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。年度个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为60%。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定在剩余预留授予部分第一个归属期内为符合归属条件的69名剩余预留授予激励对象办理157000股限制性股票归属相关事宜及在首次授予部分第二个归属期内为符合归属条件的162名首次授予激励对象办理2148360股限制性股票归属相关事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

在本公告披露日起至办理剩余预留授予部分第一个归属期或首次授予部分

第二个归属期归属股份归属登记期间，如激励对象发生《激励计划（草案）》或

相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记

的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）本次归属股票上市流通日：2026年06月01日。

（二）归属数量：2305360股，占归属前公司总股本743187598股的

0.3102%。

（三）归属人数：213人，其中剩余预留授予部分激励对象69人，首次授予

15部分激励对象162人，有18人同时为剩余预留授予部分激励对象和首次授予部分激励对象。

（四）授予价格（调整后）：10.56元/股（公司2025年第三季度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由10.66元/股调整为10.56元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

1、剩余预留授予部分激励对象名单及第一期归属情况：

本次归属本次归属数量本次归属前已序限制性股占已获授限制姓名国籍职务获授限制性股号票数量（万性股票总量的票数量（万股）

股）比例

1邱志鸿中国台湾核心骨干人员3.001.5050%

核心骨干人员

28.4014.2050%（合计68人）

合计31.4015.7050%

注：（1）上表数据已剔除因离职不符合归属条件的1名预留授予激励对象。

（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、首次授予激励对象名单及第二期归属情况：

本次归属数量本次归属前已本次归属限序占已获授限制姓名国籍职务获授限制性股制性股票数号性股票总量的

票数量（万股）量（万股）比例

1贺贤汉中国董事长53.0015.9030%

2王哲中国董事、总经理28.008.4030%

3李泓波中国常务副总经理12.003.6030%

4吕丰美中国副总经理12.003.6030%

5颜华中国董事会秘书21.006.3030%

6陈秋芳中国财务负责人12.003.6030%

核心骨干人员

581.00173.43629.85%（合计156人）

合计719.00214.83629.88%

注：（1）上表数据已剔除因离职不符合归属条件的4名首次授予激励对象。

（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

16在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票上市流通日：2026年06月01日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：2305360股，占归属前公司总股本

743187598股的0.3102%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年05月27日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕176号），对公司注册资本及股本变更情况进行了审验，确认“经我们审验，截至2026年5月22日止，贵公司已收到贺贤汉等213名激励对象（首17次授予和剩余预留授予部分有重合的激励对象）以货币缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币贰佰叁拾万伍仟叁佰陆拾元（￥2305360.00），计入资本公积（股本溢价）22039241.60元”。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2026年06月01日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

本次变动前（股）本次变动（股）本次变动后（股）

股份数量743187598+2305360745492958

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

根据公司2026年一季度报告，公司2026年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为96905508.23元，基本每股收益为0.13元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由743187598股增加至745492958股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2026年一季度基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件八、律师关于本次归属的法律意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司已就本次调整、本次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次激励计划剩余预留授予部分已于2026年5月11日进入第一个归属期，

首次授予部分将于2026年5月25日进入第二个归属期；截至本法律意见书出具日，本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期的

归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4.本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草

18案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议；