证券代码：301297证券简称：富乐德公告编号：2026-025

债券代码：124025债券简称：富乐定转

安徽富乐德科技发展股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年04月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份》，该议案需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次重组概述

经上市公司2024年10月16日召开的第二届董事会第十一次会议、2024年11月25日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等59名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股

份有限公司100.00%股份，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

2024年12月23日，上市公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了

本次重组交易方案。

2025年6月27日，上市公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产

1并募集配套资金的注册申请。

2025年8月27日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。

二、业绩承诺情况

本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。

（一）业绩承诺净利润及触发条件

上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88

万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。

上海申和承诺触发补偿义务条件如下：

1、标的公司2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

或

2、标的公司2025与2026年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润未达承诺的2025年与2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或

3、标的公司2025至2027年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润未达承诺的2025—2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（二）实现净利润的确定

标的公司应分别在2025年、2026年、2027年结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据

合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用

2前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等

融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（三）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股份作价

－累计已补偿金额（如有）

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格

若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿。

如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（四）资产减值测试及补偿

在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的

公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试结果。

如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申

3和应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。

上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：

另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额

另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（五）业绩补偿覆盖率

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为655000.00万元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。业绩补偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿范围的规定。

（六）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺

为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺：

1、上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之前不得转让。

2、《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和

除遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

三、业绩承诺实现情况、补偿安排及致歉声明

（一）业绩承诺的完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏富乐华半导体

4科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）第【10759】号），标的公司2025年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元年度承诺业绩实际完成业绩差额本年完成率

202528517.7412171.7916345.9542.68%

（二）业绩承诺未实现的原因

由于2025年受终端应用领域新能源汽车降本需求影响，覆铜陶瓷基板行业竞争邀烈，富乐华公司产品价格受到挤压，导致主要产品覆铜陶瓷基板销售价格未达预期；受碳化硅（SIC）芯片良率及产能爬坡等因素影响，碳化硅（SIC）功率模块的成本降幅未能匹配终端新能源车厂的降价预期，使得碳化硅（SIC）功率模块2025年度在新能源汽车中的规模化渗透进程出现阶段性滞后，导致标的公司匹配碳化硅（SIC）功率模块的产品 AMB 覆铜陶瓷基板销量未达预期：覆

铜陶瓷基板产品上游原材料中，金银铜等金属2025年度涨价明显，导致主要产品 AMB 覆铜陶瓷基板成本未达预期，以上原因导致未能完成业绩承诺。

（三）本次业绩补偿的安排

根据协议约定的计算方案，补偿义务人上海申和2025年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

应补偿金额(万发行价格对应股份补应退还现金分红补偿义务人

元)(元/股)偿数(股)（元）

上海申和102804.4316.306307020310172548.89

注1：上市公司将以1.00元对价回购上述应补偿股份并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

注2：根据协议约定：“如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。”公司于2025年8月1日实施了2024年年度权益分派，分配方案为：以公司现有总股本721068167股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.563147元（含税），上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为

3551779.56元，此分红收益将无偿返还给公司。

5公司于2026年1月14日实施了2025年第三季度权益分配，分配方案为：

以公司总股本743187598股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金1.049746元（含税）。上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为

6620769.33元，此分红收益将无偿返还给公司。

（四）致歉声明

由于富乐华2025年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议督促业绩补偿承诺方履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，进一步加强对富乐华的管理，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东四、股份回购授权事宜

为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司将提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册

资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

五、会计师事务所审核意见经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与实际控制人对公司业绩承诺的差异情况。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司认为：

富乐华2025年度实际实现的经营业绩为12171.79万元，业绩承诺金额为

28517.74万元，完成本年业绩承诺的42.68%，未能完成业绩承诺。

6独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导业绩承诺相关方及上市公司严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。

安徽富乐德科技股份有限公司董事会

2026年04月29日

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