法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份

3-2-1有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配1

套资金暨关联交易之法律意见书上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份

3-2-2有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配201

套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文...................................................11

一、本次重大资产重组方案.........................................11

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格..................................35

三、本次重大资产重组的相关合同和协议..................................119

四、本次重大资产重组的批准和授权....................................119

五、本次重大资产重组的标的资产情况...................................120

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置............................161

七、关联交易与同业竞争.........................................161

八、信息披露..............................................177

九、关于股票买卖情况的自查.......................................177

十、本次重大资产重组的实质条件.....................................179

十一、证券服务机构...........................................184

十二、结论...............................................184

3-2-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股

份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关

法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大

资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并

3-2-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3-2-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有法律意见书指限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

富乐德/富乐德股份安徽富乐德科技发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公指

/上市公司/公司司，股票代码：301297富乐德有限指上市公司前身，安徽富乐德科技发展有限公司标的公司/富乐华江苏富乐华半导体科技股份有限公司及其前身江苏富乐德半

股份/江苏富乐华/指导体科技有限公司富乐华

上海申和/控股股东指上海申和投资有限公司日本磁控指日本磁控技术控股股份有限公司

兴橙东樱指共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

富乐华科指上海富乐华科企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

先进制造指先进制造产业投资基金二期(有限合伙)

云初叁号指嘉兴云初叁号投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴诚富指嘉兴诚富股权投资合伙企业(有限合伙)

矩阵六号指温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴君钦指嘉兴君钦股权投资合伙企业(有限合伙)

东证乐德指诸暨东证乐德投资合伙企业(有限合伙)

共青城启橙指共青城启橙创业投资合伙企业(有限合伙)

中小海望指中小海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)

申贸陆号指嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴红晔指嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业(有限合伙)

3-2-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海海望指上海海望知识产权股权投资基金中心(有限合伙)

嘉兴临扬指嘉兴临扬股权投资合伙企业(有限合伙)长三角(嘉善)指长三角(嘉善)股权投资合伙企业(有限合伙）利通电子指江苏利通电子股份有限公司

诸暨知合指诸暨知合企业管理合伙企业(有限合伙)

伯翰骠骑指嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业(有限合伙)

聚源中小指聚源中小企业发展创业投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)

富乐华创指上海富乐华创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

嘉兴君玺指嘉兴君玺股权投资合伙企业(有限合伙)

东台泽瑞指东台市泽瑞产业投资基金(有限合伙)

株洲聚时代指株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)

浑璞七期指宿迁浑璞七期集成电路产业基金(有限合伙)

伯翰成德指嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业(有限合伙)

富乐华技指上海富乐华技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

常州宏芯指常州宏芯创业投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴璟翎指嘉兴璟翎股权投资合伙企业(有限合伙)上海同祺指上海同祺投资管理有限公司

锦冠新能源指上海锦冠新能源发展合伙企业(有限合伙)

华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)

嘉兴临盈指嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)

普华灏阳指兰溪普华灏阳股权投资合伙企业(有限合伙)

湖州睿欣指湖州睿欣创业投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴翊柏指嘉兴翊柏创业投资合伙企业(有限合伙)

广东芯未来指广东芯未来一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)

东证临杭指诸暨东证临杭股权投资合伙企业(有限合伙)广发乾和指广发乾和投资有限公司

青岛钰鑫指青岛钰鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

3-2-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

扬州临芯指扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)

扬州临朗指扬州临朗创业投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴锦逸指嘉兴锦逸股权投资合伙企业(有限合伙)

国大浑璞指青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业(有限合伙)

宁波钰腾指宁波钰腾创业投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴璟曦指嘉兴璟曦创业投资合伙企业(有限合伙)

芯链一号指扬州芯链一号股权投资合伙企业(有限合伙)

国策绿色指上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)

福州海峡指福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业(有限合伙)

青岛朝丰指青岛朝丰股权投资合伙企业(有限合伙)

上海欣余指上海欣余企业管理合伙企业(有限合伙)

雪坡叁号指厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业(有限合伙)

南通博事德指南通博事德企业管理合伙企业(有限合伙)

硕阳煦涵指兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业(有限合伙)内江新汉安指内江新汉安产业发展投资有限公司

浦东智能智造指上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)

青岛朝益指青岛朝益股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波新曦指宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业(有限合伙)杭州伯翰指杭州伯翰资产管理有限公司

嘉兴临松指嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）

上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴

诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、

交易对方指嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国策绿色、浑

璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新

能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、

东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉

兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临

3-2-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、

内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰

业绩承诺方指本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即上海申和标的资产/目标资产

指标的公司100%股份

/交易标的

上市公司向上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初

叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启

橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、

长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、

富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国

策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同

祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、

普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国

大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临本次发行股份及可

朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、转换公司债券购买指

雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、资产

硕阳煦涵、杭州伯翰发行股份，并向先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸

陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、利通电子、诸

暨知合、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰

成德、嘉兴璟翎、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、

广东芯未来、东证临杭、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、嘉

兴璟曦、芯链一号、上海欣余、普华硕阳、浦东智能智造、宁

波新曦、杭州伯翰发行股份及可转换公司债券购买合计全体交

易对方持有的标的公司100%股份

上市公司向上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初

叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启

本次重大资产重组/橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、

本次交易/本次发行指长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、

/本次重组富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国

策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同

祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、

3-2-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国

大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临

朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、

雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、

硕阳煦涵、杭州伯翰发行股份，并向先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸

陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、利通电子、诸

暨知合、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰

成德、嘉兴璟翎、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、

广东芯未来、东证临杭、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、嘉

兴璟曦、芯链一号、上海欣余、普华硕阳、浦东智能智造、宁

波新曦、杭州伯翰发行股份及可转换公司债券购买合计全体交

易对方持有的标的公司100%股份；同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金上海富乐华指上海富乐华半导体科技有限公司四川富乐华指四川富乐华半导体科技有限公司富乐华国际贸易指上海富乐华国际贸易有限公司富乐华研究院指江苏富乐华功率半导体研究院有限公司无锡海古德指无锡海古德新技术有限公司杭州大和热磁指杭州大和热磁电子有限公司富乐德石英指江苏富乐德石英科技有限公司浙江先导热电指浙江先导热电科技股份有限公司

FTMT 指 Ferrotec Material Technologies Corporation

FTU 指 Ferrotec (USA) Corporation

FTE 指 Ferrotec Europe GmbH

FTS 指 Ferrotec Corporation Singapore PTE LTD

FTK 指 Ferrotec Korea Corporation

FTN 指 Ferrotec Nord Corporation

评估基准日/审计基指2024年9月30日准日

3-2-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

上市公司与上海申和、兴橙东樱、富乐华科、矩阵六号、东证

乐德、共青城启橙、嘉兴临扬、利通电子、诸暨知合、聚源中

小、富乐华创、东台泽瑞、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、《发行股份购买资指锦冠新能源、嘉兴临盈、湖州睿欣、广东芯未来、东证临杭、产协议》

扬州临芯、扬州临朗、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、国策绿色、福州

海峡、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、南通博事德、青岛朝

益、宁波新曦分别签署的《发行股份购买资产协议》

上市公司与先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、中小

海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、伯《发行股份及可转翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰成德、上海换公司债券购买资指同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、广发乾和、青岛钰鑫、产协议》国大浑璞、宁波钰腾、芯链一号、硕阳煦涵、内江新汉安、浦东智能智造、杭州伯翰分别签署的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》

《利润补偿协议》指上市公司与上海申和签署的《利润补偿协议》《重组报告书（草《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债指案）》券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

报告期或最近二年为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2022年1月指又一期1日至2024年9月30日

资产交割日指指标的公司100%股份过户至上市公司名下的登记变更之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份过渡期指

之前一个月最后一日（包括当日）止的期间期间损益指标的资产在过渡期产生的盈利或亏损

承诺年度指2025年、2026年、2027年标的公司2025年、2026年、2027年实现的经具备证券业务资承诺净利润数指格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润富乐华股份在业绩承诺期间实现的经具备证券业务资格的会实际净利润数指计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3-2-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《可转债规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》东方证券指东方证券股份有限公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问指东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审

《审计报告》指

〔2024〕10754号《审计报告》

金证/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的金证评报字

《资产评估报告》指

【2024】第0474号《资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律指范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-2-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次重大资产重组方案

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》

《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由两部分组成：

1、金证评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场

法对标的公司进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，标的公司

100%股份的评估值为655000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与各交

易对方协商，确定标的资产的最终交易价格为655000.00万元。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等59名交易对方

支付对价，具体如下：

向该交易对方序支付方式交易对方支付的总对价号

现金对价（元）股份对价（元）可转债对价（元）（元）

1上海申和-3609813823.97-3609813823.97

2兴橙东樱-360726836.92-360726836.92

3富乐华科-250565919.61-250565919.61

4先进制造-185016498.3761672166.12246688664.49

5云初叁号-184038719.7961346239.93245384959.72

6嘉兴诚富-89318378.2029772792.73119091170.93

7矩阵六号-111517342.55-111517342.55

8嘉兴君钦-71932343.4023977447.8095909791.20

9东证乐德-68052088.70-68052088.70

3-2-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

向该交易对方序支付方式交易对方支付的总对价号

现金对价（元）股份对价（元）可转债对价（元）（元）共青城启

10-68052088.70-68052088.70

橙

11中小海望-48719047.9216239682.6464958730.56

12申贸陆号-48441841.4416147280.4864589121.92

13嘉兴红晔-47797063.9915932354.6663729418.66

14上海海望-43158016.1814386005.3957544021.57

15嘉兴临扬-55344791.26-55344791.26

长三角

16-40599200.7113533066.9054132267.62（嘉善）

17利通电子-52419127.24-52419127.24

18诸暨知合-50917198.54-50917198.54

19伯翰骠骑-36295874.8612098624.9548394499.81

20聚源中小-44275833.01-44275833.01

21富乐华创-44082917.24-44082917.24

22嘉兴君玺-31899416.5810633138.8642532555.44

23东台泽瑞-39360532.77-39360532.77

株洲聚时

24-29520399.589840133.1939360532.77

代

25浑璞七期-24359518.078119839.3632479357.43

26伯翰成德-24359518.078119839.3632479357.43

27富乐华技-28737225.01-28737225.01

28常州宏芯-27066141.66-27066141.66

29嘉兴璟翎-27066141.66-27066141.66

30上海同祺-19924120.146641373.3826565493.52

锦冠新能

31-26322982.51-26322982.51

源

3-2-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

向该交易对方序支付方式交易对方支付的总对价号

现金对价（元）股份对价（元）可转债对价（元）（元）

32华虹虹芯-19139649.956379883.3225519533.26

33嘉兴临盈-22137916.51-22137916.51

34普华灏阳-16603437.385534479.1322137916.51

35湖州睿欣-22137916.51-22137916.51

36嘉兴翊柏-16603437.385534479.1322137916.51

广东芯未

37-21652910.19-21652910.19

来

38东证临杭-21652910.19-21652910.19

39广发乾和-16239682.645413227.5521652910.19

40青岛钰鑫-16239682.645413227.5521652910.19

41扬州临芯-17013022.18-17013022.18

42扬州临朗-17013022.18-17013022.18

43嘉兴锦逸-17013022.18-17013022.18

44国大浑璞-12759766.634253255.5417013022.18

45宁波钰腾-12759766.634253255.5417013022.18

46嘉兴璟曦-17013022.18-17013022.18

47芯链一号-12759766.634253255.5417013022.18

48国策绿色-13438521.06-13438521.06

49福州海峡-11068958.25-11068958.25

50青岛朝丰-11068958.25-11068958.25

51上海欣余-11068958.25-11068958.25

52雪坡叁号-11068958.25-11068958.25

南通博事

53-11068958.25-11068958.25

德

3-2-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

向该交易对方序支付方式交易对方支付的总对价号

现金对价（元）股份对价（元）可转债对价（元）（元）

54硕阳煦涵-8119835.432706611.8110826447.24

内江新汉

55-8119835.432706611.8110826447.24

安浦东智能

56-8119835.432706611.8110826447.24

智造

57青岛朝益-10826447.24-10826447.24

58宁波新曦-10826447.24-10826447.24

59杭州伯翰-6862141.322287380.449149521.76

合计-6190097735.07359902264.936550000000.00

2、募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78259.38万元（含78259.38万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（2）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为上海申和等59名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

（3）发行股份的价格、定价原则

3-2-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日20.3716.30

前60个交易日20.4316.34

前120个交易日21.4217.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

3-2-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃相关权利。

根据金证出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为655000万元，交易作价为655000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

619009.77万元，发行价格为16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价

格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等59名交易对方发行股份数量为379760567股，具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1上海申和360981.3824221460970

2兴橙东樱36072.683722130480

3富乐华科25056.592015372142

4先进制造18501.649811350705

5云初叁号18403.872011290719

6嘉兴诚富8931.83785479655

7矩阵六号11151.73436841554

8嘉兴君钦7193.23434413027

9东证乐德6805.20894174974

10共青城启橙6805.20894174974

11中小海望4871.90482988898

12申贸陆号4844.18412971892

13嘉兴红晔4779.70642932335

14上海海望4315.80162647731

15嘉兴临扬5534.47913395385

16长三角（嘉善）4059.92012490748

17利通电子5241.91273215897

18诸暨知合5091.71993123754

19伯翰镖骑3629.58752226740

20聚源中小4427.58332716308

21富乐华创4408.29172704473

22嘉兴君玺3189.94171957019

3-2-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

23东台泽瑞3936.05332414756

24株洲聚时代2952.04001811067

25浑璞七期2435.95181494448

26伯翰成德2435.95181494448

27富乐华技2873.72251763019

28常州宏芯2706.61421660499

29嘉兴璟翎2706.61421660499

30上海同祺1992.41201222338

31上海锦冠2632.29831614906

32华虹虹芯1913.96501174211

33嘉兴临盈2213.79171358154

34普华灏阳1660.34371018615

35湖州睿欣2213.79171358154

36嘉兴翊柏1660.34371018615

37广东芯未来2165.29101328399

38东证临杭2165.29101328399

39广发乾和1623.9683996299

40青岛钰鑫1623.9683996299

41扬州临芯1701.30221043743

42扬州临朗1701.30221043743

43嘉兴锦逸1701.30221043743

44国大浑璞1275.9767782807

45宁波钰腾1275.9767782807

46嘉兴璟曦1701.30221043743

47芯链一号1275.9767782807

48上海国策1343.8521824449

49海峡富乐德1106.8958679077

50青岛朝丰1106.8958679077

51上海欣余1106.8958679077

52厦门昆仑雪1106.8958679077

53南通博事德1106.8958679077

54普华硕阳811.9835498149

3-2-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

55内江新汉安811.9835498149

56浦东智能智造811.9835498149

57青岛朝益1082.6447664199

58宁波新曦1082.6447664199

59杭州伯翰686.2141420990

合计619009.7735379760567最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（6）锁定期安排

1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润

补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3-2-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监

管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本

等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

3）交易对方伯翰骠骑出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等

原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股

3-2-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委

员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

4）兴橙东樱等56名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本

等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（7）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（8）过渡期损益安排

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

3-2-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35990.23万元。

（3）发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各

交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行

可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3599009张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1先进制造6167.2166616721

2云初叁号6134.6240613462

3嘉兴诚富2977.2793297727

4嘉兴君钦2397.7448239774

6申贸陆号1614.7280161472

7嘉兴红晔1593.2355159323

8上海海望1438.6005143860

9长三角（嘉善）1353.3067135330

10伯翰骠骑1209.8625120986

11嘉兴君玺1063.3139106331

12株洲聚时代984.013398401

13浑璞七期811.983981198

14伯翰成德811.983981198

15上海同祺664.137366413

3-2-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

16华虹虹芯637.988363798

17普华灏阳553.447955344

18嘉兴翊柏553.447955344

19广发乾和541.322854132

20青岛钰鑫541.322854132

21国大浑璞425.325642532

22宁波钰腾425.325642532

23芯链一号425.325642532

24硕阳煦涵270.661227066

25内江新汉安270.661227066

26浦东智能智造270.661227066

27杭州伯翰228.738022873

合计35990.22653599009最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（4）初始转股价格及定价原则本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行

股份的发行价格定价，即16.30元/股。

本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

（5）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（6）转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

3-2-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（7）债券期限本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（9）赎回条款

1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

3-2-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

（10）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（11）有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股

价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（12）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（13）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（14）转股年度股利归属

3-2-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）锁定期安排

1）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺

函：

“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可

转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形

成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

2）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月

内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满

12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。

承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公

司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行

3-2-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可

转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形

成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

（16）受托管理事项、违约责任及争议解决机制上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换

公司债券持有人会议规则及《重组报告书（草案）》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（17）债券持有人会议相关事项

1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书（草案）》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书（草案）》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

3-2-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书（草案）》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书（草案）》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书（草案）》中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

3-2-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书（草案）》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

3-2-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

*法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（3）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（4）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过78259.38万元（含78259.38万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

3-2-29上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（6）配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

使用金额占全投资金额（万拟使用募集资金部募集配套资项目名称

元）金额（万元）金金额的比例

（%）支付本次交易的中介机构费

10000.0010000.0012.78

用、相关税费等半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产36693.1530963.9239.57线建设项目高导热大功率溅射陶瓷基板

31833.2725067.9632.03

生产项目宽禁带半导体复合外延衬底

22810.9112227.5015.62

研发项目

合计101337.3378259.38100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（7）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国

3-2-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

4、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：

（1）业绩补偿期间

业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度。

（2）业绩承诺方及补偿方本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。

（3）业绩承诺数及触发条件

上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元

和41415.67万元，累计不低于104145.29万元。

上海申和承诺触发补偿义务条件如下：

1）标的公司2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

或

2）标的公司2025与2026年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润未达承诺的2025年与2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或

3）标的公司2025至2027年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润未达到承诺的2025至2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（4）实现净利润的确定

3-2-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的公司应分别在2025年、2026年、2027年结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：*募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；*募集

资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（5）利润补偿方式

在《专项审计报告》出具后，如任一承诺补偿义务条件触发，则上市公司应在其《专项审核报告》披露后的10日内，以书面方式通知上海申和对上市公司进行股份补偿，上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

若出现上海申和应支付股份补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销上海申和当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若出现上市公司股东大会否决回购注销相关议案导致上市公司无法及/或难

以实施回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知上海申和将其当年应补偿的股份数量无偿赠予给上市公司于该次股东大会股权登记日在册的

除上海申和之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上司公司除上海申和持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费由获赠方承担。上海申和应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿赠与义务。

3-2-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司（以下简称“杭州之芯”）100%股权，交易价格为6800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务

比例如下：

资产总额与交资产净额与交易金额项目（单位：万元）营业收入易金额孰高孰高

前次交易-收购杭州之芯6800.006800.001502.25

本次交易-标的公司100%股份655000.00655000.00169179.57

资产购买合计661800.00661800.00170681.82项目资产总额资产净额营业收入上市公司重组前一年（2023

162536.66142875.4959414.26年）财务数据

占比407.17%463.20%287.27%

注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为2023年经审计财务数据。

根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交深交所审核，并需取得中国证监会予以注册的决定。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东均为上海申和，日本磁控为上海申和唯一股东。

3-2-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据日本 City-Yuwa 法律事务所出具的《法律意见书》，截至 2024 年 9 月30 日，日本磁控的第一大股东为 JP MORGAN CHASE BANK 385632（表决权比例2.33%）。报告期内，日本磁控任一股东的表决权比例均在5%以下。报告期内，日本磁控不存在单一股东单独控制日本磁控董事会的情形，不存在单一股东直接或间接拥有超过日本磁控股东大会25%的表决权或者可以认为通过出资、融资、交易或其他关系对日本磁控的业务活动具有支配性影响力（即使包含存在共同持有关系方在内，也不存在曾拥有8%以上表决权比例的共同持有人）。也即，报告期内，日本磁控不存在控股股东或实际控制人。

据此，本次交易前36个月内，上市公司无实际控制人状态未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东为上海申和，上海申和为日本磁控全资子公司，日本磁控无控股股东及实际控制人状态无变化。故，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东应在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

3-2-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况根据铜陵市市场监督管理局于2024年8月14日核发的营业执照（统一社会信用代码：91340764MA2REF4759），截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司的基本情况如下：

名称安徽富乐德科技发展股份有限公司

统一社会信用代码 91340764MA2REF4759

类型其他股份有限公司（上市）住所安徽省铜陵金桥经济开发区法定代表人贺贤汉注册资本33839万元成立日期2017年12月26日营业期限无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；半导体器件专用

设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属制品经营范围修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、上市公司设立及历次股本变动情况

上市公司的前身为安徽富乐德科技发展有限公司，富乐德有限成立于2017年12月26日。2020年4月29日，富乐德有限全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意富乐德有限以全体股东作为发起人，以富乐德有限截至2019年12月31日经审计的净资产310017708.13元，按1.4763：1的比例折合股份有限公司股本21000.00万股，整体变更为股份有限公司；股份有限公司注册资本为21000.00万元，超出注册资本部分100017708.13元计入资本公积；通过

3-2-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

了富乐德股份章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事，并授权董事会办理富乐德股份工商设立登记有关事宜。

2020年5月14日，上市公司取得铜陵市市场监督管理局依法核发的统一社

会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》。

2022年9月26日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2252号），同意富乐德股份首次公开发行股票的注册申请。2022年12月30日，富乐德股份在深交所创业板上市，证券代码3012975。此次发行完成后，上市公司总股份数增加至

338390000股。

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计825.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额33839.00万股的2.44%。其中，首次授予限制性股票743.00万股，预留82.00万股限制性股票。本激励计划拟首次授予的激励对象共计174人，本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为10.80元/股。上述股票激励计划尚未实施，截至本法律意见书签署日上市公司股本仍为33839万股。

据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至2024年9月30日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为上海申和等

59名标的公司股东，交易对方基本情况如下：

3-2-36上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、上海申和

（1）基本情况名称上海申和投资有限公司

统一社会信用代码 91310000607308378X

类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人贺贤汉

注册资本4523476.2万日元注册地址上海市宝山城市工业园区山连路181号成立日期1995年5月17日营业期限1995年5月17日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投

资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机

器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在

国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高

新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术经营范围服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电

子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-2-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，上海申和的股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万日元）出资比例（%）

1日本磁控4523476.20100%

合计4523476.20100%

截至本法律意见书出具之日，上海申和持有的标的公司股份数为

22985.6553万股，持股比例为55.1117%。上海申和持有的标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。

上海申和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，上海申和为依法设立并有效存续的有限公司，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、兴橙东樱

（1）基本情况

名称共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA399U7Q9F类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2020年8月7日

3-2-38上海市锦天城律师事务所法律意见书

合伙期限2020年8月7日至2040年8月6日

一般项目：半导体产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客经营范围理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，兴橙东樱的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）福建省江泉创业投资合伙企业（有

1有限合伙人21250.0019.98%限合伙）共青城紫硅投资合伙企业（有限合

2有限合伙人17000.0015.99%

伙）

3李建有限合伙人9000.008.46%

4福州名源食品有限公司有限合伙人5600.005.27%

5张强有限合伙人5000.004.70%

6修琪有限合伙人5000.004.70%共青城鑫茂投资合伙企业（有限合

7有限合伙人5000.004.70%

伙）

8陈炳森有限合伙人4200.003.95%

福建东磊元融创业投资合伙企业

9有限合伙人4200.003.95%（有限合伙）共青城捷高创业投资合伙企业（有

10有限合伙人4100.003.86%限合伙）南昌中锦智隆企业管理中心（有限

11有限合伙人2750.002.59%

合伙）

12沈桂渠有限合伙人2500.002.35%

13孙人君有限合伙人2000.001.88%

14魏如敏有限合伙人1700.001.60%

15揭西县安宏基实业投资有限公司有限合伙人1700.001.60%

16刘燕有限合伙人1500.001.41%

17王志勇有限合伙人1300.001.22%

18张晨有限合伙人1100.001.03%

19赵云有限合伙人1000.000.94%

20苏宁有限合伙人1000.000.94%

3-2-39上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

21陈晶有限合伙人1000.000.94%

22范雪有限合伙人1000.000.94%

23何俊峰有限合伙人1000.000.94%

24王丽荣有限合伙人800.000.75%

25陈培鸿有限合伙人800.000.75%

深圳市睿勤耕芯管理咨询合伙企业

26有限合伙人800.000.75%（有限合伙）

27彭小妹有限合伙人600.000.56%

28黄文斌有限合伙人500.000.47%

29刘奕奕有限合伙人500.000.47%

30李治成有限合伙人500.000.47%

31陈杰有限合伙人500.000.47%

32曾文海有限合伙人500.000.47%

33喻静有限合伙人500.000.47%

34董碧茹有限合伙人350.000.33%共青城芯城股权投资合伙企业（有

35普通合伙人100.000.09%限合伙）

合计106350.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，兴橙东樱持有的标的公司股份数为2296.9447万股，持股比例为5.5073%。兴橙东樱持有的标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。

兴橙东樱已于2020年9月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SJY908，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海兴橙投资管理有限公司已于2015年12月2日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028590。

据此，经核查，本所律师认为，兴橙东樱为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、富乐华科

（1）基本情况

名称上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA22MH1K90类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）执行事务合伙人贺贤汉成立日期2020年10月12日合伙期限2020年10月12日至2050年10月11日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，富乐华科的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1贺贤汉普通合伙人4381.0068.82%

2张恩荣有限合伙人340.005.34%

3王斌有限合伙人260.004.08%

4马敬伟有限合伙人200.003.14%

5吴霞有限合伙人150.002.36%

6张春林有限合伙人150.002.36%

7寇睿锋有限合伙人150.002.36%

8陈明明有限合伙人70.001.10%

9孔建华有限合伙人65.001.02%

10郭建岳有限合伙人60.000.94%

11夏栋梁有限合伙人50.000.79%

12李学成有限合伙人50.000.79%

13徐纯青有限合伙人50.000.79%

14孙泉有限合伙人50.000.79%

15迟骋有限合伙人40.000.63%

16汪振杰有限合伙人35.000.55%

3-2-41上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

17丁晟有限合伙人35.000.55%

18沈孝鹤有限合伙人30.000.47%

19吕慧有限合伙人25.000.39%

20诸利芳有限合伙人25.000.39%

21那晓雯有限合伙人20.000.31%

22史秋云有限合伙人20.000.31%

23葛荘有限合伙人15.000.24%

24赵敏有限合伙人15.000.24%

25徐小丹有限合伙人15.000.24%

26陈建有限合伙人15.000.24%

27贺超有限合伙人15.000.24%

28段学锋有限合伙人10.000.16%

29沃晶斐有限合伙人10.000.16%

30石亮有限合伙人5.000.08%

31朱亚军有限合伙人5.000.08%

32钱晨有限合伙人5.000.08%

合计6366.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，富乐华科持有的标的公司股份数为1595.49万股，持股比例为5.5073%。富乐华科持有的标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。

富乐华科不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，富乐华科为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-42上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、先进制造

（1）基本情况

名称先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J类型有限合伙企业主要经营场所南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司成立日期2019年6月18日合伙期限2019年6月18日至2029年12月25日股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，先进制造的出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1中华人民共和国财政部有限合伙人1245583.0025.00%

2国家开发投资集团有限公司有限合伙人500000.0010.04%

3招商局资本控股有限责任公司有限合伙人480000.009.63%江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限

4有限合伙人300000.006.02%

合伙）

5合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人300000.006.02%

6南京市产业发展基金有限公司有限合伙人250000.005.02%

7浙江省产业基金有限公司有限合伙人170000.003.41%

8深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.003.01%南京扬子江创新创业投资基金（有限合

9有限合伙人150000.003.01%

伙）

10广东粤财投资控股有限公司有限合伙人105000.002.11%

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.002.01%

12全国社会保障基金理事会有限合伙人100000.002.01%

重庆两江新区承为股权投资基金合伙企

13有限合伙人100000.002.01%业（有限合伙）

3-2-43上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）湖北长江产业投资基金合伙企业（有限

14有限合伙人100000.002.01%

合伙）

15南京扬子国资投资集团有限责任公司有限合伙人100000.002.01%

16安徽省三重一创产业发展基金有限公司有限合伙人100000.002.01%

17上海国际集团有限公司有限合伙人90000.001.81%

18厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人80000.001.61%

19宁波富甬合投制造业股权投资有限公司有限合伙人80000.001.61%

20山东发展投资控股集团有限公司有限合伙人75000.001.51%

21佛山市金融投资控股有限公司有限合伙人50000.001.00%

22广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人50000.001.00%重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限

23有限合伙人50000.001.00%

合伙）

24国投招商投资管理有限公司普通合伙人45000.000.90%

25工银理财有限责任公司有限合伙人31750.000.64%

26东莞金控资本投资有限公司有限合伙人25000.000.50%

27上海电气控股集团有限公司有限合伙人20000.000.40%

28长城汽车股份有限公司有限合伙人20000.000.40%

29珠海发展投资基金（有限合伙）有限合伙人20000.000.40%

30上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人20000.000.40%

31上海上投资产经营有限公司有限合伙人20000.000.40%

32工银安盛人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.20%

33烟台市财金发展投资集团有限公司有限合伙人10000.000.20%

34重庆两山产业投资有限公司有限合伙人10000.000.20%

35中国国际工程咨询有限公司有限合伙人10000.000.20%

36比亚迪汽车工业有限公司有限合伙人10000.000.20%南京坤道驰骋企业管理中心（有限合

37有限合伙人5000.000.10%

伙）

合计4982333.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，先进制造持有标的公司股份数为1570.8014万股，持股比例为3.7662%。先进制造所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

3-2-44上海市锦天城律师事务所法律意见书

先进制造已于2020年3月2日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SJP515，基金类型为股权投资基金。其基金管理人国投招商投资管理有限公司已于2018年6月25日在中国证券投资基金业协

会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1068478。

据此，经核查，本所律师认为，先进制造为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

5、云初叁号

（1）基本情况

名称嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JG3RR6F类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

167室-45

执行事务合伙人高萍成立日期2021年2月3日合伙期限2021年2月3日至2051年2月2日一般项目：实业投资、股权投资（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，云初叁号的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）扬州云汇创业投资合伙企业（有限

1有限合伙人7999.0099.99%

合伙）

2高萍普通合伙人1.000.01%

合计8000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，云初叁号持有标的公司股份数为1562.50万

3-2-45上海市锦天城律师事务所法律意见书股，持股比例为3.7463%。云初叁号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

云初叁号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，云初叁号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

6、嘉兴诚富

（1）基本情况

名称嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC38GGK47类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1主要经营场所

号楼189室-61执行事务合伙人宁波申毅投资管理有限公司成立日期2022年11月9日合伙期限2022年11月9日至9999年9月9日一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目经营范围外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴诚富的出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限

1有限合伙人7000.0046.67%

合伙）嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限

2有限合伙人3850.0025.67%

合伙）

3-2-46上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

3莱阳慧丰投资有限公司有限合伙人3000.0020.00%嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限

4有限合伙人1000.006.67%

合伙）

5宁波申毅投资管理有限公司普通合伙人150.001.00%

合计15000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴诚富持有标的公司股份数为758.3185万股，持股比例为1.8182%。嘉兴诚富所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴诚富已于2022年11月25日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXU432，基金类型为股权投资基金。其基金管理人宁波申毅投资管理有限公司已于2017年12月25日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066564。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴诚富为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

7、矩阵六号

（1）基本情况

名称温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330304MACU24737D类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-78号

执行事务合伙人矩阵（南海）私募基金管理有限公司成立日期2023年8月8日合伙期限2023年8月8日至2033年8月7日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等经营范围

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事

3-2-47上海市锦天城律师事务所法律意见书经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，矩阵六号的出资结构如下：

序出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例

号元）

华亿天成（北京）信息咨询合伙企业（有

1有限合伙人2990.0021.36%限合伙）

2北京万鑫汇信息咨询中心（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%北京万泽众兴信息咨询合伙企业（有限

3有限合伙人2200.0015.71%

合伙）

4北京嘉利和信息咨询中心（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%北京安广东进信息咨询合伙企业（有限

5有限合伙人2200.0015.71%

合伙）北京中润长隆信息咨询合伙企业（有限

6有限合伙人2200.0015.71%

合伙）

7矩阵（海南）私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.07%

合计14000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，矩阵六号持有标的公司股份数为710.0918万股，持股比例为1.7026%。矩阵六号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

矩阵六号已于2024年8月5日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SAKU05，基金类型为股权投资基金。其基金管理人矩阵（海南）私募基金管理有限公司已于2022年6月10日在中国证券投资

基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1073555。

据此，经核查，本所律师认为，矩阵六号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-48上海市锦天城律师事务所法律意见书

8、嘉兴君钦

（1）基本情况

名称嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JFH41X4类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

165室-76

执行事务合伙人上海君桐股权投资管理有限公司成立日期2020年12月10日合伙期限2020年12月10日至2040年12月9日一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等业务）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴君钦的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1东轶宙有限合伙人1000.0035.03%共青城国世通竑博投资中心（有限

2有限合伙人1000.0035.03%

合伙）

3闻一雷有限合伙人353.0012.36%

4王笑有限合伙人300.0010.51%

5靖昕伟有限合伙人200.007.01%

6上海君桐股权投资管理有限公司普通合伙人2.000.07%

合计2855.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴君钦持有标的公司股份数为610.71万股，持股比例为1.4643%。嘉兴君钦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴君钦已于2021年2月25日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNY709，基金类型为股权投资基金。其基金管

3-2-49上海市锦天城律师事务所法律意见书

理人上海君桐股权投资管理有限公司已于2015年8月20日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1021028。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴君钦为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

9、东证乐德

（1）基本情况

名称诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JQYXP70类型有限合伙企业主要经营场所浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦319室执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司成立日期2020年11月27日合伙期限2020年11月27日至9999年9月9日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经营范围经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，东证乐德的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例天津开成博瑞股权投资中心（有限合

1有限合伙人4124.0049.40%

伙）

2倪亚兰有限合伙人3093.0037.05%

3华建梅有限合伙人1031.0012.35%

4上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人100.001.20%

合计8348.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，东证乐德持有标的公司股份数为433.3248万股，持股比例为1.0390%。东证乐德所持有标的公司股份系其真实持有，不存在

3-2-50上海市锦天城律师事务所法律意见书

股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

东证乐德已于2022年12月12日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNX184，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海东方证券资本投资有限公司已于2018年5月15日在中国证券投资

基金业协会办理了私募投资基金子公司管理人登记手续，登记编号为PT2600031226。

据此，经核查，本所律师认为，东证乐德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

10、共青城启橙

（1）基本情况

名称共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MAC1M5RW7L类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司成立日期2022年11月7日合伙期限2022年11月7日至2072年11月6日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，共青城启橙的出资结构如下：

3-2-51上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）井冈山中锦富华企业管理合伙企业（有限

1有限合伙人2500.0030.86%

合伙）

2虞晓东有限合伙人1925.0023.76%

3赵日媚有限合伙人1925.0023.76%

4黎少君有限合伙人1000.0012.34%

5广东立合投资控股有限公司有限合伙人350.004.32%

6詹红军有限合伙人300.003.70%

7曹欢有限合伙人100.001.23%

8广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司普通合伙人1.000.01%

合计8101.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，共青城启橙持有标的公司股份数为433.3248万股，持股比例为1.0390%。共青城启橙所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

共青城启橙已于2022年12月01日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXU529，基金类型为创业投资基金。其基金管理人广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司已于2019年11月22日在中

国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1070401。

据此，经核查，本所律师认为，共青城启橙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

11、中小海望

（1）基本情况

名称中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7EAPT0XF类型有限合伙企业

3-2-52上海市锦天城律师事务所法律意见书中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5029主要经营场所室执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司成立日期2021年12月10日合伙期限2021年12月10日至2029年12月9日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，中小海望的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0029.41%

2上海市商业投资（集团）有限公司有限合伙人30000.0017.65%

3陆家嘴国际信托有限公司有限合伙人20000.0011.76%

上海临港先进产业股权投资基金合

4有限合伙人20000.0011.76%

伙企业（有限合伙）

5上海浦东科创集团有限公司有限合伙人18000.0010.59%

和浦创合启航壹号股权投资基金

6有限合伙人10016.005.89%（淄博）合伙企业（有限合伙）

7兴证投资管理有限公司有限合伙人10000.005.88%

和浦创合启航贰号股权投资基金

8有限合伙人9984.005.87%（淄博）合伙企业（有限合伙）上海浦东海望私募基金管理有限公

9普通合伙人2000.001.18%

司

合计170000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，中小海望持有标的公司股份数为413.6277万股，持股比例为0.9917%。中小海望所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

中小海望已于2022年1月26日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募

3-2-53上海市锦天城律师事务所法律意见书

投资基金备案手续，基金编号为 STU672，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于2021年5月28日在中国证券投

资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1072004。

据此，经核查，本所律师认为，中小海望为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

12、申贸陆号

（1）基本情况

名称嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA28AM2L7L类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-6执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司成立日期2016年9年6日合伙期限2016年9年6日至2036年9月5日

经营范围股权投资、投资管理。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，申贸陆号的出资结构如下：

出资额出资比序号合伙人名称合伙人类型（万元）例

长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合

1有限合伙人5000.0099.98%

伙）

2上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.02%

合计5001.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，申贸陆号持有标的公司股份数为411.2742万股，持股比例为0.9861%。申贸陆号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

申贸陆号已于2021年3月3日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金

3-2-54上海市锦天城律师事务所法律意见书监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQB842，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于2015年5月8日在中国证券投

资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1012846。

据此，经核查，本所律师认为，申贸陆号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

13、嘉兴红晔

（1）基本情况

名称嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JDDU13R类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

153室-52

执行事务合伙人上海天兴未石私募基金管理有限公司成立日期2020年6月17日合伙期限2020年6月17日至2070年6月16日一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴红晔的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1上海飞凯材料科技股份有限公司有限合伙人1500.0022.72%

2江苏太平洋石英股份有限公司有限合伙人1500.0022.72%

绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公

3有限合伙人1500.0022.72%

司上海樊晟企业管理合伙企业（有限

4有限合伙人1000.0015.15%

合伙）

3-2-55上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

安集微电子科技（上海）股份有限

5有限合伙人1000.0015.15%

公司

6谢骏有限合伙人100.001.51%

上海天兴未石私募基金管理有限公

7普通合伙人1.000.02%

司

合计6601.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴红晔持有标的公司股份数为405.80万股，持股比例为0.9730%。嘉兴红晔所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴红晔已于2020年11月25日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNC823，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海天兴未石私募基金管理有限公司已于2022年8月5日在中国证券投

资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1073814。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴红晔为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

14、上海海望

（1）基本情况

名称上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL3B803类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层执行事务合伙人上海海望知识产权股权投资管理有限公司成立日期2016年12月9日合伙期限2016年12月9日至2031年12月8日经营范围股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

3-2-56上海市锦天城律师事务所法律意见书经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，上海海望的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）上海张江火炬创业园投资开发有限

1有限合伙人15000.0026.09%

公司

2上海和合首创投资管理有限公司有限合伙人10000.0017.39%

3苏寿春有限合伙人10000.0017.39%

4上海华旭投资有限公司有限合伙人7000.0012.17%

5康敏有限合伙人5000.008.70%厦门尚来天亿科技合伙企业（有限合

6有限合伙人4000.006.96%

伙）

7上海浦东科技融资担保有限公司有限合伙人3000.005.22%

8厦门市天地股权投资有限公司有限合伙人3000.005.22%

上海海望知识产权股权投资管理有

9普通合伙人500.000.87%

限公司

合计57500.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，上海海望持有标的公司股份数为366.4142万股，持股比例为0.8785%。上海海望所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

上海海望已于2020年12月15日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNJ333，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于2021年5月28日在中国证券

投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1072004。

据此，经核查，本所律师认为，上海海望为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-57上海市锦天城律师事务所法律意见书

15、嘉兴临扬

（1）基本情况

名称嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JGUDL14类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167主要经营场所

室-78执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2021年4月13日合伙期限2021年4月13日至2041年4月12日一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴临扬的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1银河源汇投资有限公司有限合伙人1602.0059.78%

上海东方证券创新投资有限

2有限合伙人1068.0039.85%

公司

3上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.37%

合计2680.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴临扬持有标的公司股份数为352.4105万股，持股比例为0.8450%。嘉兴临扬所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴临扬已于2021年8月20日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQV963，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海临芯投资管理有限公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴临扬为依法设立并有效存续的有限合伙

3-2-58上海市锦天城律师事务所法律意见书企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

16、长三角（嘉善）

（1）基本情况

名称长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330421MA2JGA7Y5E类型有限合伙企业主要经营场所浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢127室执行事务合伙人上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司成立日期2021年3月4日合伙期限2021年3月4日至2031年3月3日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，长三角（嘉善）的出资结构如下：

出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例

1中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人40000.0032.86%

2嘉善县金融投资有限公司有限合伙人30000.0024.65%上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限

3有限合伙人20000.0016.43%

合伙）

4浙江龙盛集团股份有限公司有限合伙人20000.0016.43%

5上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.005.75%上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限

6有限合伙人3000.002.46%

合伙）上海临港新片区科创产业股权投资基金

7普通合伙人1218.001.00%

管理有限公司

8海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人500.000.41%

合计121718.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，长三角（嘉善）持有标的公司股份数为344.6897

3-2-59上海市锦天城律师事务所法律意见书万股，持股比例为0.8264%。长三角（嘉善）所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

长三角（嘉善）已于2021年5月13日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQH841，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于2015年5月8日在中国

证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1012846。

据此，经核查，本所律师认为，长三角（嘉善）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

17、利通电子

（1）基本情况名称江苏利通电子股份有限公司统一社会信用代码913202821429014964

类型股份有限公司（上市）法定代表人邵树伟

注册资本25993.00万人民币注册地址宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号成立日期1980年11月25日营业期限1980年11月25日至无固定期限

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电经营范围子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；

汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术

3-2-60上海市锦天城律师事务所法律意见书服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网

络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；

通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，利通电子的前十大股东如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1邵树伟9489.144036.51%

2邵秋萍1893.59807.29%

3邵培生898.85603.46%

4香港中央结算有限公司429.58481.65%

5宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）369.71201.42%

6李潇210.00000.81%

7史旭平196.00000.75%

杭州锐稳投资管理有限公司-锐稳迪硕私募证券

8142.08000.55%

投资基金

9江苏利通电子股份有限公司回购专用证券账户130.00000.50%

10徐慧萍129.78000.50%

截至本法律意见书出具之日，利通电子持有标的公司股份数为333.7812万股，持股比例为0.8003%。利通电子所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

利通电子不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，利通电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效

3-2-61上海市锦天城律师事务所法律意见书

法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

18、诸暨知合

（1）基本情况

名称诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JU98QXD类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省诸暨市应店街镇科创路80号-2执行事务合伙人刘志彤成立日期2021年6月29日合伙期限2021年6月29日至无限期一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，诸暨知合的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1秦越洲有限合伙人6393.8052.72%

2刘志彤普通合伙人4292.2035.39%宁波忞敏企业管理合伙企业（有限

3有限合伙人1442.0011.89%

合伙）

合计12128.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，诸暨知合持有标的公司股份数为324.2176万股，持股比例为0.7774%。诸暨知合所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

诸暨知合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无

3-2-62上海市锦天城律师事务所法律意见书

需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，诸暨知合为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

19、伯翰骠骑

（1）基本情况

名称嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JG8JT5R类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

170室-7

执行事务合伙人杭州伯翰资产管理有限公司成立日期2021年3月1日合伙期限2021年3月1日至2041年2月28日一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，伯翰骠骑的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘锐有限合伙人2497.0047.51%

2江帆有限合伙人500.009.51%

3邵虎威有限合伙人350.006.66%

4阳锐有限合伙人300.005.71%

5项忠孝有限合伙人250.004.76%

6潘静敏有限合伙人200.003.81%

7徐洪南有限合伙人200.003.81%

8骆高辉有限合伙人150.002.85%

9乔启洪有限合伙人101.001.92%

3-2-63上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

10刘国铭有限合伙人101.001.92%

11俞玉柱有限合伙人101.001.92%

12朱双水有限合伙人101.001.92%

13胡佩虹有限合伙人101.001.92%

14邵建波有限合伙人101.001.92%

15丁国英有限合伙人101.001.92%

16茅江峰有限合伙人101.001.92%

17杭州伯翰普通合伙人0.500.01%

合计5255.50100.00%

截至本法律意见书出具之日，伯翰骠骑持有标的公司股份数为308.1542万股，持股比例为0.7388%。伯翰骠骑所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

伯翰骠骑已于2021年7月27日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSC035，基金类型为创业投资基金。其基金管理人杭州伯翰已于2020年3月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资

基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。

据此，经核查，本所律师认为，伯翰骠骑为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

20、聚源中小

（1）基本情况

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D类型有限合伙企业主要经营场所浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室

3-2-64上海市锦天城律师事务所法律意见书

执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）成立日期2020年12月23日合伙期限2020年12月23日至2029年12月22日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，聚源中小的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78%

绍兴市重点产业股权投资基金有限

2有限合伙人90000.0025.00%

公司

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公

3有限合伙人84960.0023.60%

司绍兴滨海新区集成电路产业股权投

4有限合伙人40000.0011.11%

资基金合伙企业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33%

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78%

中芯聚源股权投资管理（天津）合

7普通合伙人3600.001.00%

伙企业（有限合伙）共青城兴芯投资合伙企业（有限合

8有限合伙人1440.000.40%

伙）

合计360000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，聚源中小持有标的公司股份数为281.9284万股，持股比例为0.6760%。聚源中小所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

聚源中小已于2021年2月1日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNN898，基金类型为股权投资基金。其基金管理人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）已于2016年2月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为

3-2-65上海市锦天城律师事务所法律意见书

P1030872。

据此，经核查，本所律师认为，聚源中小为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

21、富乐华创

（1）基本情况

名称上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA22MH0N77类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）执行事务合伙人贺贤汉成立日期2020年10月12日合伙期限2020年10月12日至2050年10月11日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，富乐华创的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘立波有限合伙人70.006.25%

2沈华萍有限合伙人70.006.25%

3丁亦有限合伙人70.006.25%

4钱俊生有限合伙人60.005.36%

5祝林有限合伙人50.004.46%

6吴联琼有限合伙人50.004.46%

7阳强俊有限合伙人50.004.46%

8李炎有限合伙人45.004.02%

9陈敬有限合伙人45.004.02%

10金良炎有限合伙人45.004.02%

3-2-66上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

11李鑫有限合伙人45.004.02%

12陈恒所有限合伙人30.002.68%

13宋霞有限合伙人30.002.68%

14管鹏飞有限合伙人25.002.23%

15徐勤勤有限合伙人25.002.23%

16徐志俊有限合伙人25.002.23%

17余贞怀有限合伙人25.002.23%

18许伟伟有限合伙人25.002.23%

19陈红梅有限合伙人25.002.23%

20杨世兵有限合伙人22.001.96%

21石林有限合伙人20.001.79%

22蔡亚莉有限合伙人20.001.79%

23徐节召有限合伙人20.001.79%

24王红侠有限合伙人20.001.79%

25吴春兰有限合伙人20.001.79%

26袁文平有限合伙人15.001.34%

27戴洪兴有限合伙人15.001.34%

28张凯有限合伙人15.001.34%

29徐亚明有限合伙人10.000.89%

30严伟有限合伙人10.000.89%

31徐华芬有限合伙人10.000.89%

32陆玉龙有限合伙人10.000.89%

33陈元华有限合伙人10.000.89%

34于明洋有限合伙人10.000.89%

35张保国有限合伙人10.000.89%

36胡琳有限合伙人7.000.63%

37陶勇有限合伙人7.000.63%

38宛凤玲有限合伙人7.000.63%

39陈二建有限合伙人6.000.54%

40何斌有限合伙人6.000.54%

41张永昌有限合伙人5.000.45%

42梅晓东有限合伙人5.000.45%

3-2-67上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

43蔡俊有限合伙人5.000.45%

44施国棋有限合伙人5.000.45%

45乔卫明有限合伙人5.000.45%

46徐希龙有限合伙人4.000.36%

47王松有限合伙人4.000.36%

48田新江有限合伙人4.000.36%

49杜小祥有限合伙人2.000.18%

50贺贤汉普通合伙人1.000.09%

合计1120.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，富乐华创持有标的公司股份数为280.70万股，持股比例为0.6730%。富乐华创所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。富乐华创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，富乐华创为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

22、嘉兴君玺

（1）基本情况

名称嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABUMT695U类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

187室-56（自主申报）

执行事务合伙人上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2022年8月1日合伙期限2022年8月1日至2042年7月31日

3-2-68上海市锦天城律师事务所法律意见书一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴君玺的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）东台市东悦高质量产业投资基金（有限

1有限合伙人1900.0036.33%

合伙）嘉兴君晋股权投资合伙企业（有限合

2有限合伙人1650.0031.55%

伙）

3史彩萍有限合伙人1000.0019.12%

4杨博有限合伙人580.0011.09%上海君泺企业管理合伙企业（有限合

5普通合伙人100.001.91%

伙）

合计5230.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴君玺持有标的公司股份数为270.8280万股，持股比例为0.6494%。嘉兴君玺所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴君玺已于2022年12月15日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXW529，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海君桐股权投资管理有限公司已于2015年8月20日在中国证券投资

基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1021028。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴君玺为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-69上海市锦天城律师事务所法律意见书

23、东台泽瑞

（1）基本情况

名称东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA1YN6AJ0G类型有限合伙企业主要经营场所东台市城东新区东湖路10号0818室执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司成立日期2019年7月4日合伙期限2019年7月4日至2029年7月3日新特产业投资，实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，东台泽瑞的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例东台市城东高新技术投资

1有限合伙人198000.0099.00%

发展有限公司上海锦冠投资管理有限公

2普通合伙人2000.001.00%

司

合计200000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，东台泽瑞持有标的公司股份数为250.63万股，持股比例为0.6009%。东台泽瑞所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

东台泽瑞已于2019年10月22日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SGZ166，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海锦冠投资管理有限公司已于2018年1月19日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。

据此，经核查，本所律师认为，东台泽瑞为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效

3-2-70上海市锦天城律师事务所法律意见书

法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

24、株洲聚时代

（1）基本情况

名称株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430200MA4Q5EEL4B类型有限合伙企业主要经营场所湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号810号执行事务合伙人株洲时代华鑫投资有限公司成立日期2018年12月4日合伙期限2018年12月4日至2030年12月31日从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务。（未经金融管经营范围理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，株洲聚时代的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）株洲动力谷产业发展引导基金合伙

1有限合伙人6500.0032.50%企业（有限合伙）

2株洲时代创新投资企业（有限合伙）有限合伙人6400.0032.00%

3株洲时代创富投资中心（有限合伙）有限合伙人4700.0023.50%

4株洲株联企业管理有限公司有限合伙人1500.007.50%株洲启越企业管理合伙企业（有限

5有限合伙人800.004.00%

合伙）

6株洲时代华鑫投资有限公司普通合伙人100.000.50%

合计20000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，株洲聚时代持有标的公司股份数为250.63万股，持股比例为0.6009%。株洲聚时代所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

3-2-71上海市锦天城律师事务所法律意见书

株洲聚时代已于2019年5月31日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SGK987，基金类型为股权投资基金。其基金管理人株洲中车时代高新投资有限公司已于2017年1月17日在中国证券投资

基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1061064。

据此，经核查，本所律师认为，株洲聚时代为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

25、浑璞七期

（1）基本情况

名称宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91321311MA20753W3T类型有限合伙企业

主要经营场所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 3 楼 307 室-QSWL014执行事务合伙人青岛浑璞守一私募基金管理有限公司成立日期2019年10月11日合伙期限2019年10月11日至无固定期限非公开募集股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企经营范围

业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，浑璞七期的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1蔡倩有限合伙人5000.0022.42%

2山东经纬钢帘线科技有限公司有限合伙人2000.008.97%

3中泰富力科技发展有限公司有限合伙人1500.006.73%

4董博有限合伙人1150.005.16%

3-2-72上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）新余君一常青咨询管理中心（有限

5有限合伙人1150.005.16%

合伙）

6王伟有限合伙人1000.004.48%

7何志强有限合伙人1000.004.48%

8刘剑华有限合伙人1000.004.48%

9傅志存有限合伙人1000.004.48%

10陈荣平有限合伙人1000.004.48%广州文鑫创业投资合伙企业（有限

11有限合伙人1000.004.48%

合伙）泉州睿瓴股权投资合伙企业（有限

12有限合伙人1000.004.48%

合伙）

13北京中基太业投资有限公司有限合伙人1000.004.48%

14张阳春有限合伙人700.003.14%

15陈志忠有限合伙人500.002.24%

16章锦文有限合伙人500.002.24%

17王一婷有限合伙人500.002.24%

18冯间有限合伙人500.002.24%

19沿海设计有限公司有限合伙人300.001.35%南京朴素企业管理合伙企业（有限

20有限合伙人200.000.90%

合伙）

21许建军有限合伙人150.000.67%

22胡旭文有限合伙人150.000.67%

青岛浑璞守一私募基金管理有限公

23普通合伙人1.000.00%

司

合计22301.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，浑璞七期持有标的公司股份数为206.8138万股，持股比例为0.4959%。浑璞七期所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

浑璞七期已于2021年10月12日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSW286，基金类型为创业投资基金。其基金管理人青岛浑璞守一私募基金管理有限公司已于2017年4月28日在中国证券

投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062519。

3-2-73上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，经核查，本所律师认为，浑璞七期为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

26、伯翰成德

（1）基本情况

名称嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA7BQ2EG7E类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

179室-6

执行事务合伙人杭州伯翰成立日期2021年10月25日合伙期限2021年10月25日至2041年10月24日一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，伯翰成德的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有

1有限合伙人122.0013.85%限合伙）

2徐美琴有限合伙人404.0012.43%

3刘国铭有限合伙人300.009.23%

4叶鹏飞有限合伙人300.009.23%

5金轩宇有限合伙人240.007.39%

6胡静国有限合伙人200.006.16%

7宁波普银投资有限公司有限合伙人200.006.16%

8姚一哲有限合伙人174.005.36%

9徐飞君有限合伙人150.004.62%

10任小伟有限合伙人130.004.00%

3-2-74上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合

11有限合伙人122.003.75%

伙）

12李淑君有限合伙人120.003.69%

13余春琴有限合伙人101.003.11%

14吴梦迪有限合伙人101.003.11%

15朱莉敏有限合伙人101.003.11%

16李明波有限合伙人101.003.11%

17俞星有限合伙人101.003.11%

18姚志芳有限合伙人101.003.11%

19蒋盛有限合伙人101.003.11%

20陈华童有限合伙人101.003.11%

21杭州伯翰普通合伙人0.300.01%

合计3249.30100.00%

截至本法律意见书出具之日，伯翰成德持有标的公司股份数为206.8138万股，持股比例为0.4959%。伯翰成德所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

伯翰成德已于2022年5月17日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVP022，基金类型为创业投资基金。其基金管理人杭州伯翰已于2020年3月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资

基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。

据此，经核查，本所律师认为，伯翰成德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

27、富乐华技

（1）基本情况

名称上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

3-2-75上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91320981MA22MH244N类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）执行事务合伙人贺贤汉成立日期2020年10月12日合伙期限2020年10月12日至2050年10月12日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，富乐华技的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1祝荣宝有限合伙人216.1229.60%

2贺贤汉普通合伙人41.005.62%

3吴燕青有限合伙人40.005.48%

4叶萍有限合伙人40.005.48%

5程向阳有限合伙人40.005.48%

6贺贤娟有限合伙人40.005.48%

7石其明有限合伙人40.005.48%

8刘伟伟有限合伙人40.005.48%

9周新浩有限合伙人30.004.11%

10林超有限合伙人30.004.11%

11徐兵有限合伙人20.002.74%

12董佳淳有限合伙人20.002.74%

13孙浩淼有限合伙人20.002.74%

14田少勇有限合伙人20.002.74%

15盛家蔚有限合伙人15.002.05%

16倪仞千有限合伙人10.001.37%

17王永杰有限合伙人10.001.37%

18曲欢有限合伙人10.001.37%

19张宏蕾有限合伙人10.001.37%

20张成龙有限合伙人10.001.37%

3-2-76上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

21何晓嫣有限合伙人10.001.37%

22陈俊贵有限合伙人10.001.37%

23孔令剑有限合伙人6.000.82%

24张俊兵有限合伙人2.000.27%

合计730.12100.00%

注：富乐华技有限合伙人叶萍目前已经离职，相关工商变更手续正在进行中。

截至本法律意见书出具之日，富乐华技持有标的公司股份数为182.9856万股，持股比例为0.4387%。富乐华技所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

富乐华技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，富乐华技为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

28、常州宏芯

（1）基本情况

名称常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91320411MA7J5A546H

码类型有限合伙企业

主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 301 室执行事务合伙人江苏九洲创业投资管理有限公司成立日期2022年3月14日合伙期限2022年3月14日至2032年3月13日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-2-77上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）出资结构

截至2024年9月30日，常州宏芯的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1徐斌有限合伙人2450.0040.43%

2赵善麒有限合伙人1350.0022.28%

3戴超原有限合伙人400.006.60%

4丁子文有限合伙人300.004.95%

5王晓宝有限合伙人300.004.95%

6卢杨有限合伙人200.003.30%

7许春凤有限合伙人200.003.30%

8许华有限合伙人200.003.30%

9麻长胜有限合伙人200.003.30%

10刘利峰有限合伙人200.003.30%

11王玮玮有限合伙人100.001.65%

12宋世雄有限合伙人100.001.65%

13江苏九洲创业投资管理有限公司普通合伙人60.000.99%

合计6060.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，常州宏芯持有标的公司股份数为172.3449万股，持股比例为0.4132%。常州宏芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

常州宏芯已于2022年4月18日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVM216，基金类型为创业投资基金。其基金管理人江苏九洲创业投资管理有限公司已于2015年1月29日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1007444。

据此，经核查，本所律师认为，常州宏芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-78上海市锦天城律师事务所法律意见书

29、嘉兴璟翎

（1）基本情况

名称嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代 91330402MA2CXWXGXX码类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-83执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司成立日期2019年12月5日合伙期限2019年12月5日至2039年12月4日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，嘉兴璟翎的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海吉塚电子有限公司有限合伙人1560.0058.19%

2吴永有限合伙人1020.0038.05%

3谢永林有限合伙人100.003.73%

4上海德观资产管理有限公司普通合伙人1.000.04%

合计2681.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴璟翎持有标的公司股份数为172.3449万股，持股比例为0.4132%。嘉兴璟翎所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴璟翎已于2022年6月9日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVN850，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海德观资产管理有限公司已于2015年6月11日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴璟翎为依法设立并有效存续的有限合伙

3-2-79上海市锦天城律师事务所法律意见书企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

30、上海同祺

（1）基本情况名称上海同祺投资管理有限公司统一社会信用代码913101060886975690类型有限责任公司法定代表人凌菲菲注册资本2000万元注册地址上海市静安区共和新路2999弄11号219室成立日期2014年3月6日营业期限2014年3月6日至2034年3月5日投资管理，资产管理，实业投资，物业管理。（依法须经批准的经营范围项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，上海同祺的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1凌菲菲1600.0080.00%

2黄见宸400.0020.00%

合计2000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，上海同祺持有标的公司股份数为169.1570万股，持股比例为0.4056%。上海同祺所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

上海同祺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，上海同祺为依法设立并有效存续的有限公司，

3-2-80上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

31、锦冠新能源

（1）基本情况

名称上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310104MA1FRDG4X3类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 626 室执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司成立日期2018年6月28日合伙期限2018年6月28日至2028年6月27日

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源技

术推广服务；人工智能应用软件开发；销售电子元器件、特种陶经营范围瓷制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，锦冠新能源的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限

1有限合伙人1000.0052.36%

合伙）

2王之祥有限合伙人705.0036.91%

3孙苏宁有限合伙人100.005.24%

4田新宇有限合伙人100.005.24%

5上海锦冠投资管理有限公司普通合伙人5.000.26%

合计1910.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，锦冠新能源持有标的公司股份数为167.6128万股，持股比例为0.4019%。锦冠新能源所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

3-2-81上海市锦天城律师事务所法律意见书

锦冠新能源已于2018年7月20日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SEE034，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海锦冠投资管理有限公司已于2018年1月19日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。

据此，经核查，本所律师认为，锦冠新能源为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

32、华虹虹芯

（1）基本情况

名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区

执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年10月13日合伙期限2021年10月13日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，华虹虹芯的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1上海华虹投资发展有限公司有限合伙人40000.0039.60%

长三角协同优势产业股权投资合伙企

2有限合伙人30000.0029.70%业（有限合伙）

3-2-82上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）上海静安产业引导股权投资基金有限

3有限合伙人20000.0019.80%

公司

4通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.009.90%上海虹方企业管理合伙企业（有限合

5普通合伙人1000.000.99%

伙）

合计101000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，华虹虹芯持有标的公司股份数为162.4968万股，持股比例为0.3896%。华虹虹芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

华虹虹芯已于2021年11月19日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSZ628，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海国方私募基金管理有限公司已于2017年9月28日在中国证券投资

基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1065092。

据此，经核查，本所律师认为，华虹虹芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

33、嘉兴临盈

（1）基本情况

名称嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JGUDT7W类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167主要经营场所

室-80执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2021年4月13日合伙期限2021年4月13日至2041年4月12日

3-2-83上海市锦天城律师事务所法律意见书一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，嘉兴临盈的股权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1无锡新洁能股份有限公司有限合伙人4490.0099.78%

2上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.22%

合计4500.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴临盈持有标的公司股份数为140.9642万股，持股比例为0.3380%。嘉兴临盈所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴临盈已于2021年8月23日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSJ046，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海临芯投资管理有限公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协

会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴临盈为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

34、普华灏阳

（1）基本情况

名称兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330781MA2HW4JB2B类型有限合伙企业主要经营场所浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋604室执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司成立日期2020年6月22日

3-2-84上海市锦天城律师事务所法律意见书

合伙期限2020年6月22日至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，普华灏阳的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1徐国海有限合伙人1200.0012.99%

2丁福英有限合伙人1000.0010.82%

3俞海平有限合伙人1000.0010.82%

4浙江华夏工程管理有限公司有限合伙人1000.0010.82%

5吴一晖有限合伙人700.007.57%

6张永明有限合伙人500.005.41%

7孙晖毓有限合伙人500.005.41%

8钱国锋有限合伙人500.005.41%

9王掌大有限合伙人500.005.41%

10周惠英有限合伙人500.005.41%

11倪烈有限合伙人500.005.41%

12杭州文广投资控股有限公司有限合伙人490.005.30%

13骆建华有限合伙人350.003.79%

14周海燕有限合伙人300.003.25%

15徐强有限合伙人200.002.16%

16杭州普阳投资管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计9241.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，普华灏阳持有标的公司股份数为140.9642万股，持股比例为0.3380%。普华灏阳所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

普华灏阳已于2021年3月30日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQF441，基金类型为创业投资基金。其基金管理人杭州普阳投资管理有限公司已于2017年7月12日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063573。

3-2-85上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，经核查，本所律师认为，普华灏阳为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

35、湖州睿欣

（1）基本情况

名称湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330501MA2JKCJR17类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-43执行事务合伙人屠纪民成立日期2021年7月15日合伙期限2021年7月15日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财经营范围等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，湖州睿欣的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1陈建玲有限合伙人315.0030.00%

2龚杭君有限合伙人210.0020.00%

3缪兰娟有限合伙人210.0020.00%

4屠纪民普通合伙人210.0020.00%

5何伟君有限合伙人105.0010.00%

合计1050.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，湖州睿欣持有标的公司股份数为140.9642万股，持股比例为0.3380%。湖州睿欣所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

湖州睿欣不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人

3-2-86上海市锦天城律师事务所法律意见书登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，湖州睿欣为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

36、嘉兴翊柏

（1）基本情况

名称嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2LB0X50P类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

173室-47

执行事务合伙人上海博池资产管理有限公司成立日期2021年7月15日合伙期限2021年7月15日至无固定期限一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴翊柏的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1东轶宙有限合伙人3000.0096.77%

2上海博池资产管理有限公司普通合伙人100.003.23%

合计3100.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴翊柏持有标的公司股份数为140.9642万股，持股比例为0.3380%。嘉兴翊柏所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴翊柏已于2021年7月26日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金

3-2-87上海市锦天城律师事务所法律意见书监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSD543，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海博池资产管理有限公司已于2017年7月12日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063585。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴翊柏为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

37、广东芯未来

（1）基本情况

名称广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9XXNTY96类型有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 704 房执行事务合伙人上海兴橙投资管理有限公司成立日期2021年7月2日合伙期限2021年7月2日至2029年7月1日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，广东芯未来的出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）井冈山夏至股权投资合伙企业（有限合

1有限合伙人14250.0017.35%

伙）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

2有限合伙人12000.0014.61%（有限合伙）

3广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人10000.0012.17%广州科创产业投资基金合伙企业（有限合

4有限合伙人9000.0010.96%

伙）

3-2-88上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

5黄埔投资控股（广州）有限公司有限合伙人7800.009.49%

知识城（广州）创业投资基金管理有限公

6有限合伙人7500.009.13%

司

7招商证券投资有限公司有限合伙人5000.006.09%

8广州视源电子科技股份有限公司有限合伙人5000.006.09%

9广州东进投资发展有限公司有限合伙人3000.003.65%

10上海兴橙投资管理有限公司普通合伙人2500.003.04%深圳弘晖五号创业投资合伙企业（有限合

11有限合伙人2000.002.43%

伙）福建省银源创业投资合伙企业（有限合

12有限合伙人1000.001.22%

伙）

13福建瑞松投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.22%

14广州市灏昌投资有限公司有限合伙人1000.001.22%福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合

15有限合伙人600.000.73%

伙）福建创福芯股权投资合伙企业（有限合

16有限合伙人400.000.49%

伙）井冈山齐粤股权投资合伙企业（有限合

17有限合伙人100.000.12%

伙）

合计82150.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，广东芯未来持有标的公司股份数为137.8759万股，持股比例为0.3306%。广东芯未来所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

广东芯未来已于2021年11月19日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSQ525，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海兴橙投资管理有限公司已于2015年12月2日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028590。

据此，经核查，本所律师认为，广东芯未来为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有

3-2-89上海市锦天城律师事务所法律意见书

效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

38、东证临杭

（1）基本情况

名称诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JQ3MF0H类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省诸暨市店口镇富强路6号-36执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司成立日期2020年9月1日合伙期限2020年9月1日至2027年8月31日

一般项目：股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；企业管经营范围理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，东证临杭的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人6050.0019.52%

2浙江临杭投资有限公司有限合伙人6000.0019.35%

3诸暨市国有资本投资控股有限公司有限合伙人6000.0019.35%

4上海酉缘投资管理有限责任公司有限合伙人5000.0016.13%

苏州市历史文化名城发展集团创业投资有

5有限合伙人1950.006.29%

限公司

6郑奶玉有限合伙人1000.003.23%

7徐芬有限合伙人1000.003.23%

8李书顶有限合伙人1000.003.23%

9黄丽云有限合伙人1000.003.23%

10浦福官有限合伙人1000.003.23%

11夏敏勇有限合伙人900.002.90%

12诸暨博济浣江私募基金管理有限公司有限合伙人100.000.32%

3-2-90上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

合计31000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，东证临杭持有标的公司股份数为137.8759万股，持股比例为0.3306%。东证临杭所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

东证临杭已于2021年1月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SLX397，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海东方证券资本投资有限公司已于2018年5月15日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金子公司管理人登记手续，登记编号为PT2600031226。

据此，经核查，本所律师认为，东证临杭为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

39、广发乾和

（1）基本情况名称广发乾和投资有限公司

统一社会信用代码 91110000596062543M

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人敖小敏

注册资本710350.00万元注册地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室成立日期2012年5月11日营业期限2012年5月11日至无固定期限项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其经营范围

他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

3-2-91上海市锦天城律师事务所法律意见书

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，广发乾和的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广发证券股份有限公司710350.00100.00%

合计710350.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，广发乾和持有标的公司股份数为137.8759万股，持股比例为0.3306%。广发乾和所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

广发乾和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，广发乾和为依法设立并有效存续的有限公司，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

40、青岛钰鑫

（1）基本情况

名称青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370285MA3NMU144D类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路489号

执行事务合伙人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司成立日期2018年11月26日合伙期限2018年11月26日至无固定期限

3-2-92上海市锦天城律师事务所法律意见书股权投资（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、经营范围中国人民银行青岛市支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，青岛钰鑫的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1祝维纯有限合伙人1020.0046.36%

2毕爱侠有限合伙人400.0018.18%

3花天韵有限合伙人300.0013.64%

4李旭有限合伙人200.009.09%

5高莉颖有限合伙人140.006.36%

6上海佳客投资有限公司有限合伙人100.004.55%

7钰浩（嘉兴）股权投资有限公司普通合伙人40.001.82%

合计2200.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，青岛钰鑫持有标的公司股份数为137.8759万股，持股比例为0.3306%。青岛钰鑫所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

青岛钰鑫已于2022年3月21日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVG013，基金类型为创业投资基金。其基金管理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于2017年5月12日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062656。

据此，经核查，本所律师认为，青岛钰鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-93上海市锦天城律师事务所法律意见书

41、扬州临芯

（1）基本情况

名称扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D类型有限合伙企业

主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2022年7月12日合伙期限2022年7月12日至2032年7月11日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围

活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，扬州临芯的出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）上海建发造强投资管理合伙企业（有限合

1有限合伙人15000.0018.24%

伙）

2扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人15000.0018.24%

上海国泰君安创新股权投资母基金中心

3有限合伙人8000.009.73%（有限合伙）

4上海临芯投资管理有限公司普通合伙人6100.007.42%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人6000.007.29%（有限合伙）

6上海临珺电子科技有限公司有限合伙人5000.006.08%江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有

7有限合伙人5000.006.08%限合伙）

8厦门翔业创业投资有限公司有限合伙人5000.006.08%

上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金

9有限合伙人5000.006.08%

合伙企业（有限合伙）

10安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.003.65%

3-2-94上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

11淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2050.002.49%

12长沙市长财资本管理有限公司有限合伙人2000.002.43%

13江阴高新区金融投资有限公司有限合伙人2000.002.43%

14平湖经开创业投资有限公司有限合伙人2000.002.43%福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合

15有限合伙人1000.001.22%

伙）海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合

16有限合伙人100.000.12%

伙）

合计82250.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，扬州临芯持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。扬州临芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

扬州临芯已于2022年10月14日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXA694，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海临芯投资管理有限公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

据此，经核查，本所律师认为，扬州临芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

42、扬州临朗

（1）基本情况

名称扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MA27EX2T39类型有限合伙企业

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心主要经营场所

7号楼229室

3-2-95上海市锦天城律师事务所法律意见书

执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2021年11月17日合伙期限2021年11月17日至2041年11月16日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法经营范围须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，扬州临朗的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1陈建军有限合伙人824.0039.81%

2高萍有限合伙人721.0034.83%

3陈健伟有限合伙人340.0016.43%

4詹珺有限合伙人144.006.96%

5熊伟有限合伙人31.001.50%

6上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.48%

合计2070.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，扬州临朗持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。扬州临朗所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

扬州临朗已于2022年12月6日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXT701，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海临芯投资管理有限公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

据此，经核查，本所律师认为，扬州临朗为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-96上海市锦天城律师事务所法律意见书

43、嘉兴锦逸

（1）基本情况

名称嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABWK695XM类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187主要经营场所

室-76执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司成立日期2022年9月1日合伙期限2022年9月1日至2029年8月31日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴锦逸的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1詹春涛有限合伙人1000.0049.75%

2王之祥有限合伙人500.0024.88%

3陈蓉有限合伙人200.009.95%

4韩杰有限合伙人200.009.95%

5吕金珠有限合伙人100.004.98%

6上海锦冠投资管理有限公司普通合伙人10.000.50%

合计2010.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴锦逸持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。嘉兴锦逸所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴锦逸已于2022年12月7日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXT900，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海锦冠投资管理有限公司已于2018年1月19日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。

3-2-97上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，经核查，本所律师认为，嘉兴锦逸为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

44、国大浑璞

（1）基本情况

名称青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MAC280LD45类型有限合伙企业山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路1号上合服务中心433主要经营场所室

执行事务合伙人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）成立日期2022年11月3日合伙期限2022年11月3日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，国大浑璞的出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）青岛上合新兴产业投资基金合伙企业

1有限合伙人3090.0030.00%（有限合伙）青岛浑璞智芯三期私募股权投资基金

2有限合伙人1000.009.71%

合伙企业（有限合伙）

3陈柏文有限合伙人700.006.80%

4马山峰有限合伙人600.005.83%

5冯间有限合伙人500.004.85%

6傅志存有限合伙人500.004.85%

7张磊有限合伙人500.004.85%

3-2-98上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

8张辉有限合伙人300.002.91%

9拉萨贤驰投资管理有限公司有限合伙人300.002.91%

10贺成莲有限合伙人200.001.94%

11王伟有限合伙人200.001.94%

12王聪有限合伙人200.001.94%

13孙桂霞有限合伙人200.001.94%

14杨平有限合伙人200.001.94%

15林杰平有限合伙人200.001.94%

16刘桂芳有限合伙人160.001.55%

17武庆斌有限合伙人160.001.55%

18徐道亮有限合伙人150.001.46%

19杨斌有限合伙人120.001.17%

20李霄飞有限合伙人110.001.07%

21叶斌元有限合伙人109.001.06%

22曹蓉有限合伙人100.000.97%

23丁国栋有限合伙人100.000.97%

24劳瑞霞有限合伙人100.000.97%

25张小卉有限合伙人100.000.97%

26张阳春有限合伙人100.000.97%

27青岛鸿泰智辉科技有限公司有限合伙人100.000.97%

28易斌有限合伙人100.000.97%

29曹宝庆有限合伙人100.000.97%

青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业

30普通合伙人1.000.01%（有限合伙）

合计10300.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，国大浑璞持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。国大浑璞所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

国大浑璞已于2022年12月15日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXS629，基金类型为创业投资基金。其基金

3-2-99上海市锦天城律师事务所法律意见书

管理人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）已于2021年6月24日

在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1072107。

据此，经核查，本所律师认为，国大浑璞为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

45、宁波钰腾

（1）基本情况

名称宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330205MA7HMKDW40类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1726室

执行事务合伙人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司成立日期2022年3月8日合伙期限2022年3月8日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围公众集[融]资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，宁波钰腾的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钰浩（嘉兴）股权投资有限公司普通合伙人900.0030.00%

2徐玄风有限合伙人350.0011.67%

3谭琴有限合伙人350.0011.67%

4王翔宇有限合伙人300.0010.00%

5陈秋毅有限合伙人300.0010.00%

6徐晓春有限合伙人200.006.67%

3-2-100上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

7蔡惠强有限合伙人200.006.67%

8李斌有限合伙人200.006.67%

9俞建群有限合伙人100.003.33%

10丁诗逸有限合伙人100.003.33%

合计3000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波钰腾持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。宁波钰腾所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

宁波钰腾已于2022年12月5日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXT287，基金类型为创业投资基金。其基金管理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于2017年5月12日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062656。

据此，经核查，本所律师认为，宁波钰腾为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

46、嘉兴璟曦

（1）基本情况

名称嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC1GK9415类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

186室-10

执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司成立日期2022年10月8日合伙期限2022年10月8日至2042年10月7日

经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准

3-2-101上海市锦天城律师事务所法律意见书的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，嘉兴璟曦的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳锦弘劭晖投资有限公司有限合伙人1615.0053.83%

2上海德观资产管理有限公司普通合伙人885.0029.50%

3张超有限合伙人500.0016.67%

合计3000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，嘉兴璟曦持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。嘉兴璟曦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

嘉兴璟曦已于2022年11月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXV251，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海德观资产管理有限公司已于2015年6月11日在中国证券投资基金

业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。

据此，经核查，本所律师认为，嘉兴璟曦为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

47、芯链一号

（1）基本情况

名称扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MABNNNJT41类型有限合伙企业

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心主要经营场所

7号楼329室

执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司

3-2-102上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2022年6月14日合伙期限2022年6月14日至2042年6月13日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，芯链一号的出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1蔡智平有限合伙人1040.0049.98%

2胡余庆有限合伙人1040.0049.98%

上海自贸区股权投资基金管理有

3普通合伙人1.000.05%

限公司

合计2081.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，芯链一号持有标的公司股份数为108.3312万股，持股比例为0.2597%。芯链一号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

芯链一号已于2022年12月15日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SXX927，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于2015年5月8日在中国证券

投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1012846。

据此，经核查，本所律师认为，芯链一号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

48、国策绿色

（1）基本情况

名称上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL82U7D

3-2-103上海市锦天城律师事务所法律意见书

类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼主要经营场所

679室

执行事务合伙人上海国策投资管理有限公司成立日期2021年7月30日合伙期限2021年7月30日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，国策绿色的出资结构如下：

出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例

1海南华荃企业管理有限公司有限合伙人18000.0013.84%嘉兴盛粲创业投资合伙企业（有限合

2有限合伙人16500.0012.68%

伙）

3华域汽车系统（上海）有限公司有限合伙人15000.0011.53%嘉兴昀曜坤略创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人15000.0011.53%

合伙）嘉兴星涌荣正股权投资合伙企业（有限

5有限合伙人10000.007.69%

合伙）

6上海晶旻企业管理中心（有限合伙）有限合伙人10000.007.69%

7宁德时代新能源科技股份有限公司有限合伙人10000.007.69%

8上海子璟商务信息管理中心有限合伙人6000.004.61%嘉兴星微创业投资合伙企业（有限合

9有限合伙人6000.004.61%

伙）

10上海云骧企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5500.004.23%

11上海二三四五网络科技有限公司有限合伙人5000.003.84%

上海临港经济发展集团投资管理有限公

12有限合伙人5000.003.84%

司

13宁波保税区比优特国际贸易有限公司有限合伙人5000.003.84%

3-2-104上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例上海科创中心二期私募投资基金合伙企

14有限合伙人3000.002.31%业（有限合伙）

15上海国策投资管理有限公司普通合伙人100.000.08%

合计130100.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，国策绿色持有标的公司股份数为85.5704万股，持股比例为0.2052%。国策绿色所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

国策绿色已于2021年9月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSH337，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海国策投资管理有限公司已于2020年8月18日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071195。

据此，经核查，本所律师认为，国策绿色为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

49、福州海峡

（1）基本情况

名称福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350102MA8TELK84K类型有限合伙企业

主要经营场所福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-53室执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司成立日期2021年6月21日合伙期限2021年6月21日至2031年6月20日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股经营范围权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资

3-2-105上海市锦天城律师事务所法律意见书

活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，福州海峡的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钱逸晨有限合伙人2000.0099.95%

海峡汇富产业投资基金管理有限

2普通合伙人1.000.05%

公司

合计2001.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，福州海峡持有标的公司股份数为70.4821万股，持股比例为0.1690%。福州海峡所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

福州海峡已于2021年8月2日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSG976，基金类型为创业投资基金。其基金管理人海峡汇富产业投资基金管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投

资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000499。

据此，经核查，本所律师认为，福州海峡为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

50、青岛朝丰

（1）基本情况

名称青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X类型有限合伙企业

主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F152 号执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

3-2-106上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2021年4月6日合伙期限2021年4月6日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市经营范围企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，青岛朝丰的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1严谢芳有限合伙人3880.0038.80%

2吴红斌有限合伙人1200.0012.00%

3刘泽豪有限合伙人1000.0010.00%

4王立有限合伙人600.006.00%

5何用根有限合伙人500.005.00%

6莫罗江有限合伙人400.004.00%

7丁丽娜有限合伙人300.003.00%

8李硕有限合伙人300.003.00%

9肖潇有限合伙人200.002.00%

10郭锦芬有限合伙人200.002.00%

11邓翔有限合伙人200.002.00%

12陈烯有限合伙人200.002.00%

13顾钰有限合伙人200.002.00%

14蒋晓飞有限合伙人100.001.00%

15姜莉有限合伙人100.001.00%

16张微有限合伙人100.001.00%

17黄一平有限合伙人100.001.00%

18王勇有限合伙人100.001.00%

19徐金叶有限合伙人100.001.00%

20袁齐有限合伙人100.001.00%

21杨玮有限合伙人100.001.00%

22上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.20%

合计10000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰持有标的公司股份数为70.4821万股，

3-2-107上海市锦天城律师事务所法律意见书

持股比例为0.1690%。青岛朝丰所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

青岛朝丰已于2021年4月30日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQH338，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于2020年11月2日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071448。

据此，经核查，本所律师认为，青岛朝丰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

51、上海欣余

（1）基本情况

名称上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HGJXL5G类型有限合伙企业上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据主要经营场所产业园）执行事务合伙人钱惠兴成立日期2020年10月20日合伙期限2020年10月20日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经营范围会务服务，展览展示服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，上海欣余的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钱惠兴普通合伙人666.7066.67%

2顾嘉诚有限合伙人333.3033.33%

3-2-108上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计1000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，上海欣余持有标的公司股份数为70.4821万股，持股比例为0.1690%。上海欣余所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

上海欣余不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，上海欣余为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

52、雪坡叁号

（1）基本情况

名称厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA35C3K59Q类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运主要经营场所

中心 C 栋 4 层 431 单元 H执行事务合伙人厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司成立日期2021年1月5日合伙期限2021年1月5日至2028年1月4日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，雪坡叁号的出资结构如下：

3-2-109上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1方利珍有限合伙人3105.0030.00%

2王玺嘉有限合伙人1552.5015.00%

3黄文增有限合伙人1552.5015.00%

4金志好有限合伙人1542.5014.90%

5陈卫忠有限合伙人1345.5013.00%

6姜珊有限合伙人621.006.00%

7黄硕彦有限合伙人621.006.00%

厦门昆仑行私募股权基金管理有限

8普通合伙人10.000.10%

公司

合计10350.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，雪坡叁号持有标的公司股份数为70.4821万股，持股比例为0.1690%。雪坡叁号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

雪坡叁号已于2021年4月12日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SNG865，基金类型为股权投资基金。其基金管理人厦门昆仑行资产管理有限公司已于2017年8月7日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1064036。

据此，经核查，本所律师认为，雪坡叁号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

53、南通博事德

（1）基本情况

名称南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320684MA26RGJX8M类型有限合伙企业主要经营场所南通市海门区三星镇家纺二期7中71103室

3-2-110上海市锦天城律师事务所法律意见书

执行事务合伙人周广瑞成立日期2021年8月12日合伙期限2021年8月12日至2051年8月11日

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，南通博事德的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1林青有限合伙人300.0060.00%

2周广瑞普通合伙人200.0040.00%

合计500.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，南通博事德持有标的公司股份数为70.4821万股，持股比例为0.1690%。南通博事德所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

南通博事德不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，南通博事德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

54、硕阳煦涵

（1）基本情况

名称兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330781MA7C12TU1Q类型有限合伙企业

3-2-111上海市锦天城律师事务所法律意见书

主要经营场所浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋503室（自主申报）执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司成立日期2021年10月20日合伙期限2021年10月20日至9999年9月9日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，硕阳煦涵的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1俞海平有限合伙人1050.0099.53%

2杭州普阳投资管理有限公司普通合伙人5.000.47%

合计1055.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，硕阳煦涵持有标的公司股份数为68.9379万股，持股比例为0.1653%。硕阳煦涵所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

硕阳煦涵已于2022年4月11日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVK818，基金类型为创业投资基金。其基金管理人杭州普阳投资管理有限公司已于2017年7月12日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063573。

据此，经核查，本所律师认为，硕阳煦涵为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

55、内江新汉安

（1）基本情况名称内江新汉安产业发展投资有限公司

统一社会信用代码 91511000MA7KBM243T

3-2-112上海市锦天城律师事务所法律意见书

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李兰

注册资本10000.00万元注册地址四川省内江市市中区物流路666号1栋1单元6楼1号成立日期2022年3月11日营业期限2022年3月11日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管经营范围理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构

截至2024年9月30日，内江新汉安的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1内江新区投资发展有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，内江新汉安持有标的公司股份数为68.9379万股，持股比例为0.1653%。内江新汉安所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

内江新汉安不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。

据此，经核查，本所律师认为，内江新汉安为依法设立并有效存续的有限公司，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

56、浦东智能智造

（1）基本情况

名称上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

3-2-113上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91310115MA7AFUXE71类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼第 2 层 F主要经营场所单元执行事务合伙人上海盛盎私募基金管理有限公司成立日期2021年8月27日合伙期限2021年8月27日至2028年8月26日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，浦东智能智造的出资结构如下：

序出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

1有限合伙人50000.0049.95%

合伙）

2上海港城开发（集团）有限公司有限合伙人15000.0014.99%

3泰州鸿通企业管理中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.99%

4盐城东方投资开发集团有限公司有限合伙人10000.009.99%

5上海铭大实业（集团）有限公司有限合伙人5000.005.00%

上银智桥（珠海横琴）股权投资合伙企业

6有限合伙人5000.005.00%（有限合伙）

7上海盛盎私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.10%

合计100100.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，浦东智能智造持有标的公司股份数为68.9379万股，持股比例为0.1653%。浦东智能智造所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

浦东智能智造已于2021年11月9日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SSW789，基金类型为股权投资基金。其基金管理人上海盛盎私募基金管理有限公司已于2021年2月1日在中国证券投资

3-2-114上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071785。

据此，经核查，本所律师认为，浦东智能智造为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

57、青岛朝益

（1）基本情况

名称青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3W91BK7U类型有限合伙企业

主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F153 号执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司成立日期2021年2月26日合伙期限2021年2月26日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

截至2024年9月30日，青岛朝益的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1吴红斌有限合伙人1790.0043.87%

2王立有限合伙人500.0012.25%

3陆亚有限合伙人300.007.35%

4姜莉有限合伙人300.007.35%

5蔡辉泉有限合伙人250.006.13%

6王丽有限合伙人200.004.90%

7杜蘅有限合伙人200.004.90%

8乐建新有限合伙人120.002.94%

9章建华有限合伙人100.002.45%

10孙飞有限合伙人100.002.45%

11周建共有限合伙人100.002.45%

3-2-115上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

12黄静有限合伙人100.002.45%

13上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.49%

合计4080.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，青岛朝益持有标的公司股份数为68.9379万股，持股比例为0.1653%。青岛朝益所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

青岛朝益已于2022年6月15日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVU240，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于2020年11月2日在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071448。

据此，经核查，本所律师认为，青岛朝益为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

58、宁波新曦

（1）基本情况

名称宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J5TDG8Q类型有限合伙企业

浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区主要经营场所

E1836执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司成立日期2021年3月31日合伙期限2021年3月31日至2041年3月30日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监经营范围管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业

3-2-116上海市锦天城律师事务所法律意见书执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至2024年9月30日，宁波新曦的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1欧阳光辉有限合伙人1200.0019.11%

2张毅有限合伙人980.0015.60%

3周佳辰有限合伙人700.0011.14%

4沈颖华有限合伙人600.009.55%

5施燕有限合伙人600.009.55%

6龚花强有限合伙人600.009.55%

7周英有限合伙人500.007.96%

8陈跃有限合伙人300.004.78%

9吴红有限合伙人300.004.78%

10毛坤明有限合伙人300.004.78%

11姜逸有限合伙人200.003.18%

12上海德观资产管理有限公司普通合伙人1.000.02%

合计6281.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波新曦持有标的公司股份数为68.9379万股，持股比例为0.1653%。宁波新曦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

宁波新曦已于2022年3月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SVH073，基金类型为创业投资基金。其基金管理人上海德观资产管理有限公司已于2015年6月11日在中国证券投资基金业

协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。

据此，经核查，本所律师认为，宁波新曦为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-117上海市锦天城律师事务所法律意见书

59、杭州伯翰

（1）基本情况名称杭州伯翰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26类型有限责任公司法定代表人姚一哲

注册资本2000.00万元注册地址浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号成立日期2018年7月30日营业期限2021年7月30日至9999年9月9日资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服经营范围务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至2024年9月30日，杭州伯翰的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1王满龙1200.0060.00%

2王宝珍600.0030.00%

3岳修寅100.005.00%

4姚一哲100.005.00%

合计2000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，杭州伯翰持有标的公司股份数为58.2600万股，持股比例为0.1397%。杭州伯翰所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

杭州伯翰已于2020年3月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资

基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。

据此，经核查，本所律师认为，杭州伯翰为依法设立并有效存续的有限公司，截至2024年9月30日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体

3-2-118上海市锦天城律师事务所法律意见书资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格本次募集配套资金拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次重大资产重组的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》上市公司与上海申和等59名标的公司股东分别于2024年11月25日签署

了《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及可转换公司债券购买资产的交易方案作出了约定，包括发行股份及可转换公司债券购买资产、标的资产交割、债权债务处理及员工安置、业绩承诺及补偿措施、限售期、滚存未分配利润安排、过渡期安排、

交割日后的公司治理、税费等事宜。

（二）《利润补偿协议》

上市公司与上海申和于2024年11月25日签署了《利润补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对承诺净利润、实现净利润的确定、利润补偿的方式等事宜作出明确约定。

综上所述，经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《利润补偿协议》等协议的内容符合法律、法

规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

2024年10月16日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过

了本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

3-2-119上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年11月25日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过

了本次重大资产重组草案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方上海申和等57名标的公司股东均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（二）尚需取得的批准和授权

1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次重大资产重组尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出予以

注册的决定；

3、本次交易的交易对手广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权均合法有效。

五、本次重大资产重组的标的资产情况本次重大资产重组涉及的标的资产为上海申和等59名标的公司股东持有的

标的公司100%股份，标的公司基本情况如下：

（一）标的公司的基本情况

根据标的公司提供的营业执照和工商档案、股东名册等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

名称江苏富乐华半导体科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320981MA1W7DJX2Q

类型股份有限公司（非上市）住所东台市城东新区鸿达路18号法定代表人贺贤汉

注册资本41707.4258万元

3-2-120上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2018年3月16日营业期限2018年3月16日至无固定期限

半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，标的公司的股东及股份结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1上海申和22985.655355.1117%

2兴橙东樱2296.94475.5073%

3富乐华科1595.49003.8254%

4先进制造1570.80143.7662%

5云初叁号1562.50003.7463%

6嘉兴诚富758.31851.8182%

7矩阵六号710.09181.7026%

8嘉兴君钦610.71001.4643%

9东证乐德433.32481.0390%

10共青城启橙433.32481.0390%

11中小海望413.62770.9917%

12申贸陆号411.27420.9861%

13嘉兴红晔405.80000.9730%

14上海海望366.41420.8785%

15嘉兴临扬352.41050.8450%

16长三角（嘉善）344.68970.8264%

17利通电子333.78120.8003%

18诸暨知合324.21760.7774%

19伯翰骠骑308.15420.7388%

20聚源中小281.92840.6760%

21富乐华创280.70000.6730%

3-2-121上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

22嘉兴君玺270.82800.6494%

23东台泽瑞250.63000.6009%

24株洲聚时代250.63000.6009%

25浑璞七期206.81380.4959%

26伯翰成德206.81380.4959%

27富乐华技182.98560.4387%

28常州宏芯172.34490.4132%

29嘉兴璟翎172.34490.4132%

30上海同祺169.15700.4056%

31锦冠新能源167.61280.4019%

32华虹虹芯162.49680.3896%

33嘉兴临盈140.96420.3380%

34普华灏阳140.96420.3380%

35湖州睿欣140.96420.3380%

36嘉兴翊柏140.96420.3380%

37广东芯未来137.87590.3306%

38东证临杭137.87590.3306%

137.87590.3306%

39广发乾和

40青岛钰鑫137.87590.3306%

41扬州临芯108.33120.2597%

42扬州临朗108.33120.2597%

43嘉兴锦逸108.33120.2597%

44国大浑璞108.33120.2597%

45宁波钰腾108.33120.2597%

46嘉兴璟曦108.33120.2597%

47芯链一号108.33120.2597%

48国策绿色85.57040.2052%

49福州海峡70.48210.1690%

3-2-122上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

50青岛朝丰70.48210.1690%

51上海欣余70.48210.1690%

52雪坡叁号70.48210.1690%

53南通博事德70.48210.1690%

54硕阳煦涵68.93790.1653%

55内江新汉安68.93790.1653%

56浦东智能智造68.93790.1653%

57青岛朝益68.93790.1653%

58宁波新曦68.93790.1653%

59杭州伯翰58.26000.1397%

合计41707.4258100.0000%经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、标的公司为合法有效存续的主体。标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定；

2、标的公司不存在根据法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，

设立合法有效并获得工商登记，股份设置、股本结构符合合法有效、股份清晰的要求，不存在法律争议或纠纷；

3、标的公司股份不存在设定质押、司法查封或冻结及存在其他第三方权益的情形，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使上市公司无法受让标的资产的限制情形。

（二）标的公司的历史沿革

1、2018年3月，标的公司设立

2018年3月1日，日本磁控签署《江苏富乐德半导体科技有限公司章程》，

载明日本磁控出资设立标的公司，注册资本为1550.00万美元，投资总额为

4650.00万美元，由日本磁控以现汇出资1550.00万美元。

3-2-123上海市锦天城律师事务所法律意见书

2018年3月16日，东台市市场监督管理局出具“（09810035）外商投资公司勘误[2018]第03160004号”《外商投资公司准予设立登记通知书》。同日东台市商务局核发《外商投资企业设立备案回执》，标的公司完成外商投资企业设立备案。

2018 年 3 月 30 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴300.00万美元注册资本；2018年

4 月 25 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账登记表》，日

本磁控通过境外汇入的形式实缴1250.00万美元注册资本。

2022年12月22日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）

出具“大华验字[2022]000969号”《验资报告》，确认经其审验，截至2018年

4月23日，标的公司实收资本合计1550.00万美元。

标的公司设立时的股东情况如下：

实缴出资额（万美股东名称认缴出资额（万美元）出资方式出资比例

元）

日本磁控1550.001550.00货币100%

2、2019年10月，标的公司增资

2019年10月16日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意标的公司

注册资本金由1550.00万美元增加到2000.00万美元，新增出资由日本磁控以货币方式认缴，并于2019年10月26日通过章程修正案。

2019年11月11日，东台市市场监督管理局出具“（09810283-1）外商投资公司变更登记[2019]第11110001号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。次日，东台市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》，标的公司完成外商投资企业变更备案。

2019 年 11 月 19 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具了《FDI 入账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴450.00万美元新增注册资本。

2022年12月22日，大华出具“大华验字[2022]000970号”《验资报告》，确

认经其审验，截至2019年11月19日，标的公司实收资本合计2000.00万美元。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：

3-2-124上海市锦天城律师事务所法律意见书

股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资方式出资比例

日本磁控2000.002000.00货币100%

3、2020年5月，标的公司增资

2020年5月28日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意标的公司注

册资本金由2000.00万美元增加到2300.00万美元，新增出资由日本磁控以货币方式认缴，并通过章程修正案。

2020年6月12日，东台市市场监督管理局出具“（09810197-1）外商投资公司变更登记[2020]第06120001号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。同日，标的公司就本次变更登记取得了东台市市场监督管理局新核发的《营业执照》。

2020 年 6 月 17 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具了《FDI 入账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴300.00万美元新增注册资本。

2022年12月22日，大华出具“大华验字[2022]000971号”《验资报告》，确

认经其审验，截至2020年6月17日，标的公司已收到日本磁控缴纳的新增注册资本（实收资本）300万美元。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：

股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资方式出资比例

日本磁控2300.002300.00货币100%

4、2020年10月，标的公司股权转让

2020年9月30日，上海想远资产评估有限公司出具“沪想远评报字（2020）第3026号”《上海申和热磁电子有限公司拟股权收购涉及的江苏富乐德半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年8月

31日），标的公司的股东全部权益评估值为16366.14万元。

2020年10月16日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意日本磁控将其所持标的公司100%股权以24.72642亿日元（按照1：0.0638汇率换算，约合人民币1.58亿元）的价格转让给上海申和，且标的公司注册资本币种变更，注册资本金由2300.00万美元变更为15053.60万元人民币，并通过新章程。同日，日本磁控与上海申和签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，由上海申和向日本磁控定向增发24.72642亿日元注册资本作为对价支付。

3-2-125上海市锦天城律师事务所法律意见书

2020年10月30日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了

新的《营业执照》。

本次变更后，标的公司股东及股权结构情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式出资比例

上海申和15053.6015053.60货币100%

5、2020年10月，标的公司增资

2020年10月29日，标的公司股东上海申和作出股东决定，同意标的公司

注册资本金由15053.60万元增加到20053.60万元，新增出资由上海申和以货币方式认缴，并通过章程修正案。同日，上海申和与标的公司签署《增资扩股协议》，约定上述增资事宜。

2020年11月5日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新

的《营业执照》。

2020年12月2日，大华出具“大华验字[2020]000715号”《验资报告》，确

认经其审验，截至2020年10月30日，标的公司已收到上海申和新增注册资本人民币5000.00万元，上海申和全部以货币资金出资。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式出资比例

上海申和20053.6020053.60货币100%

6、2020年12月，标的公司增资

2020年11月9日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2020）第8720号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟确认股权支付对价所涉及的江苏富乐德半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（2020年10月31日），标的公司的股东全部权益评估值为

80100.00万元。

2020年12月10日，标的公司股东上海申和作出股东决定，同意标的公司

注册资本金由20053.60万元增加到22559.87万元。新增加的2506.27万元由富乐华科等5名新股东认购，并通过新的章程。针对上述相关增资事宜，标的公司、上海申和已与5名新股东签署增资协议。

3-2-126上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次增资的具体情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

1富乐华科1595.496366.007.07%

2富乐华创280.701120.001.24%

3东台泽瑞250.631000.001.11%

4株洲聚时代250.631000.001.11%

5富乐华技128.82514.000.57%

合计2506.2710000.0011.10%

2020年12月28日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了

新的《营业执照》。

2021年1月11日，大华出具“大华验字[2021]000017号”《江苏富乐德半导体科技有限公司验资报告》，确认经其审验，截至2020年12月30日，标的公司股东已经收到富乐华科、富乐华技、富乐华创、东台泽瑞、株洲聚时代新增出

资2506.27万元，各股东均以货币资金出资。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称出资方式出资比例元）元）

1上海申和20053.6020053.60货币88.89%

2富乐华科1595.491595.49货币7.07%

3富乐华创280.70280.70货币1.24%

4东台泽瑞250.63250.63货币1.11%

5株洲聚时代250.63250.63货币1.11%

6富乐华技128.82128.82货币0.57%

合计22559.8722559.87-100%

7、2021年3月，标的公司增资

2021年2月20日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华估报字（2021）第8701号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟增资扩股项目估值报告》，截至估值基准日（2021年1月31日），标的公司的股东全部权益账面价值为28868.49万元，市场价值为100800万元。

2021年3月5日，标的公司股东会作出决议，同意公司注册资本金由

22559.87万元增加到28196.03万元，新增加的注册资本由9名新股东认缴，并通过新的章程。2021年2月26日，标的公司已分别与9名新股东签署《增资协议》，约定上述相关增资事宜。

本次增资的具体情况如下：

3-2-127上海市锦天城律师事务所法律意见书认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

1兴橙东樱1803.578080.006.40%

2云初叁号1562.507000.005.54%

3嘉兴君钦610.712736.002.17%

4嘉兴红晔405.801818.001.44%

5嘉兴临松306.921375.001.09%

6申贸陆号270.311211.000.96%

7上海海望225.451010.000.80%

8杭州伯翰225.451010.000.80%

9利通电子225.451010.000.80%

合计5636.1625250.0019.99%

2021年3月29日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新

的《营业执照》。

2021年4月21日，大华出具“大华验字[2021]000262号”《江苏富乐德半导体科技有限公司验资报告》，确认截至2021年3月26日，标的公司已收到上述股东的新增出资款合计25250.00万元。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：

认缴出资额（万实缴注册资本（万序号股东名称出资方式出资比例元）元）

1上海申和20053.6020053.60货币71.12%

2兴橙东樱1803.571803.57货币6.40%

3富乐华科1595.491595.49货币5.66%

4云初叁号1562.501562.50货币5.54%

5嘉兴君钦610.71610.71货币2.17%

6嘉兴红晔405.80405.80货币1.44%

7嘉兴临松306.92306.92货币1.09%

8富乐华创280.70280.70货币1.00%

9申贸陆号270.31270.31货币0.96%

10东台泽瑞250.63250.63货币0.89%

11株洲聚时代250.63250.63货币0.89%

12上海海望225.45225.45货币0.80%

13杭州伯翰225.45225.45货币0.80%

14利通电子225.45225.45货币0.80%

15富乐华技128.82128.82货币0.46%

合计28196.0328196.03——100%

8、2021年8月，标的公司增资

2021年7月16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2021）第10479号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价

3-2-128上海市锦天城律师事务所法律意见书值资产评估报告》，截至估值基准日（2021年5月31日），标的公司的股东全部权益价值为197900.00万元。

2021年8月26日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本金由

28196.03万元增加到34468.94万元，新增加的注册资本由上海申和、兴橙东樱、申贸陆号、上海海望4名原股东和嘉兴临扬、诸暨知合、上海煜跶等16名新股东认缴，并通过新的章程，除上海申和、兴橙东樱、申贸陆号、上海海望4名原股东外，公司其他股东放弃优先认购权。2021年8月，标的公司与各方分别签署《增资协议》，约定上述相关增资事宜。

本次增资的具体情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

1上海申和2932.055320800.008.51%

2兴橙东樱493.37473500.001.43%

3嘉兴临扬352.41052500.001.02%

4诸暨知合324.21762300.000.94%

5上海煜跶281.92842000.000.82%

6聚源中小281.92842000.000.82%

7上海同祺169.15701200.000.49%

8伯翰骠骑140.96421000.000.41%

9申贸陆号140.96421000.000.41%

10湖州睿欣140.96421000.000.41%

11嘉兴翊柏140.96421000.000.41%

12嘉兴临盈140.96421000.000.41%

13普华灏阳140.96421000.000.41%

14上海海望140.96421000.000.41%

15锦冠新能源98.6749700.000.29%

16雪坡叁号70.4821500.000.20%

17青岛朝丰70.4821500.000.20%

18福州海峡70.4821500.000.20%

19南通博事德70.4821500.000.20%

20上海欣余70.4821500.000.20%

合计6272.906744500.0018.20%

2021年9月9日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新

的《营业执照》。

2021年9月18日，大华出具“大华验字[2021]000683号”《江苏富乐德半导体科技有限公司验资报告》，确认截至2021年9月7日，标的公司已收到上述

20名股东的新增出资款合计44500.00万元。

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构如下：

3-2-129上海市锦天城律师事务所法律意见书实缴出资额（万序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例

元）

1上海申和22985.6622985.66货币66.69%

2兴橙东樱2296.942296.94货币6.66%

3富乐华科1595.491595.49货币4.63%

4云初叁号1562.501562.50货币4.53%

5嘉兴君钦610.71610.71货币1.77%

6申贸陆号411.27411.27货币1.19%

7嘉兴红晔405.80405.80货币1.18%

8上海海望366.41366.41货币1.06%

9嘉兴临扬352.41352.41货币1.02%

10诸暨知合324.22324.22货币0.94%

11嘉兴临松306.92306.92货币0.89%

12上海煜跶281.93281.93货币0.82%

13聚源中小281.93281.93货币0.82%

14富乐华创280.70280.70货币0.81%

15东台泽瑞250.63250.63货币0.73%

16株洲聚时代250.63250.63货币0.73%

17杭州伯翰225.45225.45货币0.65%

18利通电子225.45225.45货币0.65%

19上海同祺169.16169.16货币0.49%

20伯翰骠骑140.96140.96货币0.41%

21普华灏阳140.96140.96货币0.41%

22嘉兴临盈140.96140.96货币0.41%

23湖州睿欣140.96140.96货币0.41%

24嘉兴翊柏140.96140.96货币0.41%

25富乐华技128.82128.82货币0.37%

26锦冠新能源98.6798.67货币0.29%

27青岛朝丰70.4870.48货币0.20%

28福州海峡70.4870.48货币0.20%

29上海欣余70.4870.48货币0.20%

30雪坡叁号70.4870.48货币0.20%

31南通博事德70.4870.48货币0.20%

合计34468.9434468.94——100%

9、2021年11月，标的公司整体变更设立股份公司

2021年11月3日，标的公司股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司。

2021年11月3日，大华与上海东洲资产评估有限公司分别出具

[2021]0016426号《审计报告》和东洲评报字[2021]第2059号《资产评估报告》。

2021年11月3日，标的公司全体股东作为发起人签署《关于设立江苏富乐华半导体科技股份有限公司的发起人协议书》。

2021年11月18日，标的公司召开职工代表大会，选举产生了标的公司第

一届监事会职工代表监事。

3-2-130上海市锦天城律师事务所法律意见书

2021年11月18日，全体发起人股东召开标的公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司设立费用情况的报告》《关于确认、批准江苏富乐德半导体科技有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由江苏富乐华半导体科技股份有限公司承继的议案》《关于制订<江苏富乐华半导体科技股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会办理江苏富乐华半导体科技股份有限公司设立登记手续等一切事宜的议案》等议案，并选举产生了标的公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。

2021年11月18日，标的公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长

并聘用了总经理等高级管理人员，标的公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。

2021年11月23日，大华出具“大华验字[2021]000821号”《验资报告》，确

认经其审验，截至2021年11月18日，标的公司已收到全体发起人以其拥有的标的公司扣除其他综合收益后的净资产折合的实收资本34468.9367万元。

同日，盐城市市场监督管理局核准标的公司设立登记，并核发了《营业执照》。

股份公司设立时，各发起人持有的股本数量及持股比例为：

发起人姓名/名

序号持股数量（万股）出资方式持股比例称

1上海申和22985.66净资产折股66.69%

2兴橙东樱2296.94净资产折股6.66%

3富乐华科1595.49净资产折股4.63%

4云初叁号1562.50净资产折股4.53%

5嘉兴君钦610.71净资产折股1.77%

6申贸陆号411.27净资产折股1.19%

7嘉兴红晔405.80净资产折股1.18%

8上海海望366.41净资产折股1.06%

9嘉兴临扬352.41净资产折股1.02%

10诸暨知合324.22净资产折股0.94%

11嘉兴临松306.92净资产折股0.89%

12上海煜跶281.93净资产折股0.82%

13聚源中小281.93净资产折股0.82%

14富乐华创280.70净资产折股0.81%

15东台泽瑞250.63净资产折股0.73%

16株洲聚时代250.63净资产折股0.73%

3-2-131上海市锦天城律师事务所法律意见书

发起人姓名/名

序号持股数量（万股）出资方式持股比例称

17杭州伯翰225.45净资产折股0.65%

18利通电子225.45净资产折股0.65%

19上海同祺169.16净资产折股0.49%

20伯翰骠骑140.96净资产折股0.41%

21普华灏阳140.96净资产折股0.41%

22嘉兴临盈140.96净资产折股0.41%

23湖州睿欣140.96净资产折股0.41%

24嘉兴翊柏140.96净资产折股0.41%

25富乐华技128.82净资产折股0.37%

26锦冠新能源98.67净资产折股0.29%

27青岛朝丰70.48净资产折股0.20%

28福州海峡70.48净资产折股0.20%

29上海欣余70.48净资产折股0.20%

30雪坡叁号70.48净资产折股0.20%

31南通博事德70.48净资产折股0.20%

合计34468.94——100.00%

10、2022年5月，标的公司增资

2022年3月7日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字（2022）第0343号”《江苏富乐华半导体科技股份有限公司拟增资所涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日

（2022年1月31日），标的公司账面股东全部权益价值评估值为497800.00万元整。

2022年4月16日，标的公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

《公司新增注册资本和股东的议案》等议案。2022年5月27日，标的公司召开

2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更增资方案的议案》等议案，同

意标的公司注册资本金由34468.9367万元增加到37915.8336万元，新增加的注册资本由锦冠新能源1名原股东和广东芯未来、浑璞七期等17名新股东认缴，并通过新的章程。

2022年5月，标的公司与各方分别签署《增资协议》约定上述增资事宜。

本次增资的具体情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

1广东芯未来137.87592000.000.36%

3-2-132上海市锦天城律师事务所法律意见书认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

2浑璞七期206.81383000.000.55%

3东证临杭137.87592000.000.36%

4中小海望413.62776000.001.09%

5国策绿色206.81383000.000.55%

6普华硕阳68.93791000.000.18%

7长三角（嘉善）344.68975000.000.91%

8伯翰成德206.81383000.000.55%

9内江新汉安68.93791000.000.18%

10锦冠新能源68.93791000.000.18%

11浦东智能智造68.93791000.000.18%

12青岛朝益68.93791000.000.18%

13常州宏芯172.34492500.000.46%

14先进制造758.317311000.002.00%

15广发乾和137.87592000.000.36%

16青岛钰鑫137.87592000.000.36%

17宁波新曦68.93791000.000.18%

18嘉兴璟翎172.34492500.000.46%

合计3446.896950000.009.09%

2022年5月30日，盐城市行政审批局核准标的公司本次变更登记，并核发

了《营业执照》。

2022年6月13日，大华出具“大华验字[2022]000571号”《验资报告》，确

认截至2022年5月30日，标的公司已收到锦冠新能源、普华硕阳等18位股东缴纳的出资资金合计500000000.00元，其中计入注册资本34468969.00元，计入资本公积金465531031.00元。

本次增资完成后，标的公司股东及股份结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例

1上海申和22985.6553净资产折股60.62%

2富乐华科1595.4900净资产折股4.21%

3富乐华技128.8200净资产折股0.34%

4富乐华280.7000净资产折股0.74%

5东台泽瑞250.6300净资产折股0.66%

6株洲聚时代250.6300净资产折股0.66%

7云初叁号1562.5000净资产折股4.12%

8兴橙东樱2296.9447净资产折股6.06%

9嘉兴君钦610.7100净资产折股1.61%

10嘉兴临松306.9200净资产折股0.81%

11嘉兴红晔405.8000净资产折股1.07%

12申贸陆号411.2742净资产折股1.08%

13上海海望366.4142净资产折股0.97%

14杭州伯翰225.4500净资产折股0.59%

15利通电子225.4500净资产折股0.59%

3-2-133上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例

16嘉兴临扬352.4105净资产折股0.93%

17嘉兴临盈140.9642净资产折股0.37%

18伯翰骠骑140.9642净资产折股0.37%

19诸暨知合324.2176净资产折股0.86%

20上海煜跶281.9284净资产折股0.74%

21普华灏阳140.9642净资产折股0.37%

22聚源中小281.9284净资产折股0.74%

23上海同祺169.1570净资产折股0.45%

24湖州睿欣140.9642净资产折股0.37%

25福州海峡70.4821净资产折股0.19%

26青岛朝丰70.4821净资产折股0.19%

27锦冠新能源167.6128净资产折股+货币0.44%

28上海欣余70.4821净资产折股0.19%

29雪坡叁号70.4821净资产折股0.19%

30南通博事德70.4821净资产折股0.19%

31嘉兴翊柏140.9642净资产折股0.37%

32广东芯未来137.8759货币0.36%

33浑璞七期七206.8138货币0.55%

34东证临杭137.8759货币0.36%

35中小海望413.6277货币1.09%

36国策绿色206.8138货币0.55%

37普华硕阳68.9379货币0.18%

38长三角（嘉善）344.6897货币0.91%

39伯翰成德206.8138货币0.55%

40内江新汉安68.9379货币0.18%

41浦东智能智造68.9379货币0.18%

42青岛朝益68.9379货币0.18%

43常州宏芯172.3449货币0.46%

44先进制造758.3173货币2.00%

45广发乾和137.8759货币0.36%

46青岛钰鑫137.8759货币0.36%

47宁波新曦68.9379货币0.18%

48嘉兴璟翎172.3449货币0.46%

合计37915.8336——100.00%

11、2022年12月，标的公司增资

2022年11月11日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字（2022）第2233号”《江苏富乐华半导体科技股份有限公司拟增资所涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日（2022年8月31日），标的公司账面股东全部权益价值评估值为696500.00万元整。

2022年12月1日，标的公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过

《公司新增注册资本和股东的议案》等议案，同意将标的公司注册资本由

37915.8336万元增加到41707.4258万元，并通过新的章程。

3-2-134上海市锦天城律师事务所法律意见书

2022年12月，标的公司与各方分别签署《增资协议》约定上述增资事宜。

本次增资的具体情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称认购金额（万元）对应持股比例

元）

1先进制造812.484115000.001.95%

2嘉兴诚富758.318514000.001.82%

3东证乐德433.32488000.001.04%

4共青城启橙433.32488000.001.04%

5扬州临芯108.33122000.000.26%

6扬州临朗108.33122000.000.26%

7嘉兴君玺270.82805000.000.65%

8华虹虹芯162.49683000.000.39%

9利通电子108.33122000.000.26%

10嘉兴锦逸108.33122000.000.26%

11国大浑璞108.33122000.000.26%

12宁波钰腾108.33122000.000.26%

13嘉兴璟曦108.33122000.000.26%

14芯链一号108.33122000.000.26%

15富乐华技54.16561000.000.13%

合计3791.592270000.009.09%

经核查标的公司提供的增资价款支付凭证，以上15名股东均已完成本次增资价款的支付。

2022年12月20日，盐城市行政审批局核准标的公司本次变更登记，并核

发了《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司股东及股份结构情况如下：

注册资本（万序号股东名称出资方式持股比例

股）

1上海申和22985.6553净资产折股55.1117%

2富乐华科1595.4900净资产折股3.8254%

3富乐华技182.9856净资产折股+货币0.4387%

4富乐华创280.7000净资产折股0.6730%

5东台泽瑞250.6300净资产折股0.6009%

6株洲聚时代250.6300净资产折股0.6009%

7云初叁号1562.5000净资产折股3.7463%

8兴橙东樱2296.9447净资产折股5.5073%

9嘉兴君钦610.7100净资产折股1.4643%

10嘉兴临松306.9200净资产折股0.7359%

11嘉兴红晔405.8000净资产折股0.9730%

12申贸陆号411.2742净资产折股0.9861%

13上海海望366.4142净资产折股0.8785%

14杭州伯翰225.4500净资产折股0.5064%

15利通电子333.7812净资产折股+货币0.8003%

3-2-135上海市锦天城律师事务所法律意见书注册资本（万序号股东名称出资方式持股比例

股）

16嘉兴临扬352.4105净资产折股0.8450%

17嘉兴临盈140.9642净资产折股0.3380%

18伯翰骠骑140.9642净资产折股0.3380%

19诸暨知合324.2176净资产折股0.7774%

20上海煜跶281.9284净资产折股0.6760%

21普华灏阳140.9642净资产折股0.3380%

22聚源中小281.9284净资产折股0.6760%

23上海同祺169.1570净资产折股0.4056%

24湖州睿欣140.9642净资产折股0.3380%

25福州海峡70.4821净资产折股0.1653%

26青岛朝丰70.4821净资产折股0.1653%

27锦冠新能源167.6128净资产折股+货币0.4019%

28上海欣余70.4821净资产折股0.1653%

29雪坡叁号70.4821净资产折股0.1653%

30南通博事德70.4821净资产折股0.1653%

31嘉兴翊柏140.9642净资产折股0.3380%

32广东芯未来137.8759货币0.3306%

33浑璞七期206.8138货币0.4959%

34东证临杭137.8759货币0.3306%

35中小海望413.6277货币0.9917%

36国策绿色206.8138货币0.4959%

37普华硕阳68.9379货币0.1653%

38长三角（嘉善）344.6897货币0.8264%

39伯翰成德206.8138货币0.4959%

40内江新汉安68.9379货币0.1653%

41浦东智能智造68.9379货币0.1653%

42青岛朝益68.9379货币0.1653%

43常州宏芯172.3449货币0.4132%

44先进制造1570.8014货币3.7662%

45广发乾和137.8759货币0.3306%

46青岛钰鑫137.8759货币0.3306%

47宁波新曦68.9379货币0.1653%

48嘉兴璟翎172.3449货币0.4132%

49嘉兴诚富758.3185货币1.8182%

50东证乐德433.3248货币1.0390%

51共青城启橙433.3248货币1.0390%

52扬州临芯108.3312货币0.2597%

53扬州临朗108.3312货币0.2597%

54嘉兴君玺270.8280货币0.6494%

55嘉兴锦逸108.3312货币0.2597%

56华虹虹芯162.4968货币0.3896%

57国大浑璞108.3312货币0.2597%

58宁波钰腾108.3312货币0.2597%

59嘉兴璟曦108.3312货币0.2597%

60芯链一号108.3312货币0.2597%

合计41707.4258——100.0000%

3-2-136上海市锦天城律师事务所法律意见书

12、2024年6月，标的公司股份转让

杭州伯翰与伯翰骠骑签署《股份转让协议》，约定了杭州伯翰将其持有的标的公司167.19万股股份转让给伯翰骠骑。

本次转让后，标的公司股东及股份结构情况如下：

序号股东名称注册资本（万股）出资方式持股比例

1上海申和22985.6553净资产折股55.1117%

2富乐华科1595.4900净资产折股3.8254%

3富乐华技182.9856净资产折股+货币0.4387%

4富乐华创280.7000净资产折股0.6730%

5东台泽瑞250.6300净资产折股0.6009%

6株洲聚时代250.6300净资产折股0.6009%

7云初叁号1562.5000净资产折股3.7463%

8兴橙东樱2296.9447净资产折股5.5073%

9嘉兴君钦610.7100净资产折股1.4643%

10嘉兴临松306.9200净资产折股0.7359%

11嘉兴红晔405.8000净资产折股0.9730%

12申贸陆号411.2742净资产折股0.9861%

13上海海望366.4142净资产折股0.8785%

14杭州伯翰58.2600净资产折股0.1397%

15利通电子333.7812净资产折股+货币0.8003%

16嘉兴临扬352.4105净资产折股0.8450%

17嘉兴临盈140.9642净资产折股0.3380%

18伯翰骠骑308.1542净资产折股0.7388%

19诸暨知合324.2176净资产折股0.7774%

20上海煜跶281.9284净资产折股0.6760%

21普华灏阳140.9642净资产折股0.3380%

22聚源中小281.9284净资产折股0.6760%

23上海同祺169.1570净资产折股0.4056%

24湖州睿欣140.9642净资产折股0.3380%

25福州海峡70.4821净资产折股0.1690%

26青岛朝丰70.4821净资产折股0.1690%

27锦冠新能源167.6128净资产折股+货币0.4019%

28上海欣余70.4821净资产折股0.1690%

29雪坡叁号70.4821净资产折股0.1690%

30南通博事德70.4821净资产折股0.1690%

31嘉兴翊柏140.9642净资产折股0.3380%

32广东芯未来137.8759货币0.3306%

33浑璞七期206.8138货币0.4959%

34东证临杭137.8759货币0.3306%

35中小海望413.6277货币0.9917%

36国策绿色206.8138货币0.4959%

37普华硕阳68.9379货币0.1653%

38长三角（嘉善）344.6897货币0.8264%

39伯翰成德206.8138货币0.4959%

40内江新汉安68.9379货币0.1653%

3-2-137上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称注册资本（万股）出资方式持股比例

41浦东智能智造68.9379货币0.1653%

42青岛朝益68.9379货币0.1653%

43常州宏芯172.3449货币0.4132%

44先进制造1570.8014货币3.7662%

45广发乾和137.8759货币0.3306%

46青岛钰鑫137.8759货币0.3306%

47宁波新曦68.9379货币0.1653%

48嘉兴璟翎172.3449货币0.4132%

49嘉兴诚富758.3185货币1.8182%

50东证乐德433.3248货币1.0390%

51共青城启橙433.3248货币1.0390%

52扬州临芯108.3312货币0.2597%

53扬州临朗108.3312货币0.2597%

54嘉兴君玺270.8280货币0.6494%

55嘉兴锦逸108.3312货币0.2597%

56华虹虹芯162.4968货币0.3896%

57国大浑璞108.3312货币0.2597%

58宁波钰腾108.3312货币0.2597%

59嘉兴璟曦108.3312货币0.2597%

60芯链一号108.3312货币0.2597%

合计41707.4258——100.0000%

13、2024年9月，标的公司股份转让2024年9月，矩阵六号与嘉兴临松签署《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司股权转让协议》，约定了嘉兴临松将其持有的标的公司306.9200万股股份转让给矩阵六号。同月，矩阵六号与上海煜跶、国策绿色签署《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司股权转让协议》，约定了上海煜跶将其持有的标的公司281.9284万股股份转让给矩阵六号；国策绿色将其持有的标的公司121.2434万股股份转让给矩阵六号。

上述转让后，标的公司股东及股份结构情况如下：

注册资本（万序号股东名称出资方式持股比例

股）

1上海申和22985.6553净资产折股55.1117%

2兴橙东樱2296.9447净资产折股5.5073%

3富乐华科1595.4900净资产折股+货币3.8254%

4先进制造1570.8014净资产折股3.7662%

5云初叁号1562.5000净资产折股3.7463%

6嘉兴诚富758.3185净资产折股1.8182%

7矩阵六号710.0918净资产折股1.7026%

8嘉兴君钦610.7100净资产折股1.4643%

9东证乐德433.3248净资产折股1.0390%

10共青城启橙433.3248货币1.0390%

3-2-138上海市锦天城律师事务所法律意见书注册资本（万序号股东名称出资方式持股比例

股）

11中小海望413.6277净资产折股0.9917%

12申贸陆号411.2742净资产折股0.9861%

13嘉兴红晔405.8000净资产折股0.9730%

14上海海望366.4142净资产折股0.8785%

15嘉兴临扬352.4105净资产折股+货币0.8450%

16长三角（嘉善）344.6897净资产折股0.8264%

17利通电子333.7812净资产折股0.8003%

18诸暨知合324.2176净资产折股0.7774%

19伯翰骠骑308.1542净资产折股0.7388%

20聚源中小281.9284净资产折股0.6760%

21富乐华创280.7000净资产折股0.6730%

22嘉兴君玺270.8280净资产折股0.6494%

23东台泽瑞250.6300净资产折股0.6009%

24株洲聚时代250.6300净资产折股0.6009%

25浑璞七期206.8138净资产折股0.4959%

26伯翰成德206.8138净资产折股+货币0.4959%

27富乐华技182.9856净资产折股0.4387%

28常州宏芯172.3449净资产折股0.4132%

29嘉兴璟翎172.3449净资产折股0.4132%

30上海同祺169.1570净资产折股0.4056%

31锦冠新能源167.6128货币0.4019%

32华虹虹芯162.4968货币0.3896%

33嘉兴临盈140.9642货币0.3380%

34普华灏阳140.9642货币0.3380%

35湖州睿欣140.9642货币0.3380%

36嘉兴翊柏140.9642货币0.3380%

37广东芯未来137.8759货币0.3306%

38东证临杭137.8759货币0.3306%

39广发乾和137.8759货币0.3306%

40青岛钰鑫137.8759货币0.3306%

41扬州临芯108.3312货币0.2597%

42扬州临朗108.3312货币0.2597%

43嘉兴锦逸108.3312货币0.2597%

44国大浑璞108.3312货币0.2597%

45宁波钰腾108.3312货币0.2597%

46嘉兴璟曦108.3312货币0.2597%

47芯链一号108.3312货币0.2597%

48国策绿色85.5704货币0.2052%

49福州海峡70.4821货币0.1690%

50青岛朝丰70.4821货币0.1690%

51上海欣余70.4821货币0.1690%

52雪坡叁号70.4821货币0.1690%

53南通博事德70.4821货币0.1690%

54硕阳煦涵68.9379货币0.1653%

55内江新汉安68.9379货币0.1653%

56浦东智能智造68.9379货币0.1653%

57青岛朝益68.9379货币0.1653%

3-2-139上海市锦天城律师事务所法律意见书注册资本（万序号股东名称出资方式持股比例

股）

58宁波新曦68.9379货币0.1653%

59杭州伯翰58.2600货币0.1397%

合计41707.4258——100.0000%经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。

2、标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，历史沿革历次增资、转让合法有效、股份清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）标的公司的业务

1、标的公司的经营范围根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》，标的公司的经营范围为“半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据标的公司的说明、并经本所律师核查，标的公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，标的公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

2、经营资质

根据标的公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的资质文件具体如下：

（1）对外贸易经营者备案登记表序号备案主体备案登记编号备案登记日期有效期

1江苏富乐华042125082022年1月19日长期

2上海富乐华039981512020年8月28日长期

3四川富乐华037252312022年6月28日长期

4富乐华研究院042137652021年9月18日长期

3-2-140上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）海关进出口货物发货人备案序号备案主体海关备案编码经营类别备案日期

1江苏富乐华3219940976进出口货物收发货人2018年3月23日

2 上海富乐华 31129600ZW 进出口货物收发货人 2020 年 9 月 3 日

3四川富乐华5110963738进出口货物收发货人2022年8月3日

4富乐华国际贸易3122460667进出口货物收发货人2012年2月14日

5 富乐华研究院 32199609H1 进出口货物收发货人 2021 年 12 月 29 日

（3）排污许可证/登记序号排污主体证书类型证书编号有效期限

2024年10月15日

固定污染源排

1 江苏富乐华 91320981MA1W7DJX2Q002Y 至 2029 年 10 月 14

污登记回执日

2023年12月8日至

2 上海富乐华 排污许可证 91310113MA1GPH6Y2J001W

2028年12月7日

2024年7月25日至

3 四川富乐华 排污许可证 91511000MA7LW79773001U

2029年7月24日

富乐华研究 固定污染源排 91320981MA25TMLN5X001 2022 年 9 月 1 日至

4

院 污登记回执 W 2027 年 8 月 31 日

（4）食品经营许可证序号经营主体许可证编号有效期

1 江苏富乐华 JY33209810075332 2023 年 2 月 7 日至 2025 年 2 月 11 日

2 四川富乐华 JY35110010029250 2023 年 12 月 27 日至 2028 年 12 月 26 日

3 富乐华研究院 JY33209810107108 2022 年 2 月 11 日至 2027 年 2 月 10 日经核查，本所律师认为：

1、标的公司在其经核准的经营范围内从事业务，标的公司的经营范围符合

法律、法规及规范性文件的规定，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况，及未取得生产经营所必需的业务资质的情况。

2、标的公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。标的公司及其

控股子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不存在会对标的公司及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的情形。

3-2-141上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

（四）标的公司的主要资产

1、对外投资

经核查根据标的公司提供的营业执照、工商档案、《审计报告》、境外法律

意见书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司共有境内控股子公司4家，境外控股子公司4家，基本情况如下：

认缴出资金额持股比例序号投资对象名称主营业务情况（万元）（%）覆铜载板生产

1上海富乐华5000.00100%

与销售覆铜载板生产

2四川富乐华20000.00100%

与销售

3富乐华国际贸易344.47100%国内贸易

Ferrotec Power

450万欧元100%海外贸易

Semiconductor GmbH

Ferrotec Power

5 Semiconductor（Japan） 1 亿日元 100% 海外贸易

Corp.Ferrotec Power

2亿元马来西覆铜载板生产

6 Semiconductor 100%

亚林吉特与销售

MALAYSIA SDN. BHD.Ferrotec Power

7 Semiconductor 10 万美元 100% 海外贸易

(SINGAPORE) PTE. LTD.先进功率半导

8富乐华研究院8000.0080%

体材料研发

具体情况如下：

（1）上海富乐华

截至本法律意见书出具之日，根据上海富乐华《营业执照》记载，上海富乐华的基本情况如下：

名称上海富乐华半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GPH6Y2J

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市宝山区山连路181号3幢法定代表人贺贤汉

3-2-142上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本5000万元成立日期2020年8月26日营业期限2020年8月26日至无固定期限

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围

转让、技术推广；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构标的公司持股100%

根据标的公司提供的上海富乐华工商档案，上海富乐华设立合法有效并取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有上海富乐华100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（2）四川富乐华

截至本法律意见书出具之日，根据四川富乐华《营业执照》记载，四川富乐华的基本情况如下：

名称四川富乐华半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91511000MA7LW79773

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所四川省内江市市中区汉阳路1188号法定代表人贺贤汉注册资本20000万元成立日期2022年4月20日营业期限2022年4月20日至无固定期限

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导

体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销经营范围售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销

3-2-143上海市锦天城律师事务所法律意见书售；新型陶瓷材料销售；集成电路制造；集成电路销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构标的公司持股100%

根据标的公司提供的四川富乐华工商档案，四川富乐华设立合法有效并取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有四川富乐华100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（3）富乐华国际贸易

截至本法律意见书出具之日，根据富乐华国际贸易《营业执照》记载，富乐华国际贸易的基本情况如下：

名称上海富乐华国际贸易有限公司

统一社会信用代码 9131000074728315XC

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 703B 室法定代表人贺贤汉

注册资本344.47万元成立日期2003年2月21日营业期限2003年2月21日至2053年2月20日

从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内贸易及贸易代

经营范围理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构标的公司持股100%

根据标的公司提供的富乐华国际贸易工商档案，富乐华国际贸易设立合法有效并取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有富乐华国际贸易100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

3-2-144上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）Ferrotec Power Semiconductor GmbH

根据德国RSM Ebner Stolz律所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30日，Ferrotec Power Semiconductor GmbH基本情况如下：

名称 Ferrotec Power Semiconductor GmbH

注册号 HRB 780798

住所 Seerosenstra?e 1 72669 Unterensingen股本50万欧元成立日期2021年6月14日

董事 Dr. Sommer Frank K?ngen

制造、加工、采购和销售金属陶瓷基板、陶瓷、金属、热电模块和其经营范围

他用于半导体行业的产品，以及进口和出口上述产品和有关技术。

股权结构标的公司持股100%

根据德国RSM Ebner Stolz律所出具的《法律意见书》，Ferrotec PowerSemiconductor GmbH合法成立并有效存续，标的公司持有 Ferrotec PowerSemiconductor GmbH 100%的股权，该等股权不存在委托持股、代理持股，不存在任何针对公司的正在进行或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他相关程序。

（5）Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.

根据日本City-Yuwa法律事务所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30日，Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.基本情况如下：

名称 Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.注册号0100-01-220884住所东京都中央区日本桥二丁目3番4号股本1亿日元成立日期2021年9月1日

法定代表人濵口拓（代表董事）

3-2-145上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、基于功率半导体用基板技术的产品的开发、制造、销售及进出口

2、功率半导体用基板等相关产品的开发、制造、销售及进出口；

3、前述各项事业所附带的周边设备及该零部件的开发、制造、销售

经营范围及进出口；

4、关于功率半导体用基板等技术的咨询业务；

5、前述各项所附带的所有业务。

股权结构标的公司持股100%

根据日本City-Yuwa法律事务所出具的《法律意见书》，Ferrotec PowerSemiconductor（Japan）合法成立并有效存续，不存在申请破产、公司重整、民事再生等程序或被第三方申请的情况。标的公司持有Ferrotec Power Semiconductor（Japan）100%的股权，不存在委托持股、代为持股、信托持股或类似协议安排的情况，不存在就股权进行质押等某种限制权利的情况。

（6）Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.

根据马来西亚WS Wong & Co律所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30日，Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.基本情况如下：

名称 Ferrotec Power Semiconductor Malaysia Sdn. Bhd.注册号 202301024645 (1518568-P)

No.18-01Jalan Bestari 2/2Taman Nusa Bestari79150 Iskandar Puteri住所

Johor股本2亿元马来西亚林吉特成立日期2023年6月28日

董事 张恩荣、郑祥阳、SOO KIM FATT

研发、生产新型半导体材料（需要特别批准的项目除外），生产功率器件模块基板、热电材料、镀铜陶瓷基板、电子功率模块、销售自产

产品、道路货运（危险品和爆炸物除外）。（依法须经批准的项目，经营范围经有关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目、货物进出口、技术进出口、进出口代理（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法独立开展经营活动）。

股权结构标的公司持股100%

根据马来西亚WS Wong & Co律所出具的《法律意见书》，Ferrotec PowerSemiconductor MALAYSIA SDN. BHD.合法成立并有效存续，标的公司持有Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

3-2-146上海市锦天城律师事务所法律意见书

（7）Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.

根据新加坡Bird & Bird ATMD LLP律所出具的《法律意见书》，截至2024年

9月30日，Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.基本情况如下：

名称 Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.注册号 202429422M

111 NORTH BRIDGE ROAD #29-06A PENINSULA PLAZA

住所

Singapore 179098股本10万美元成立日期2024年7月19日

董事张恩荣、朴银珍、寇睿锋

经营范围主要业务为批发多种商品，次要业务为批发电子组件股权结构标的公司持股100%

根据新加坡Bird & Bird ATMD LLP律所出具的《法律意见书》，Ferrotec PowerSemiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.合法成立并有效存续，唯一股东为标的公司。Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.不存在作为一方或公司的任何财产或资产受限于在新加坡法院进行的任何法律程序，公司股本不附带任何第三方权利和权利负担，包括但不限于担保权益、抵押、押记、质押、留置权或任何种类的权利主张。

（8）富乐华研究院

截至本法律意见书出具之日，富乐华研究院持有东台市市场监督管理局于

2022年1月29日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，富乐华研究院

的基本情况如下：

名称江苏富乐华功率半导体研究院有限公司

统一社会信用代码 91320981MA25TMLN5X类型有限责任公司住所东台高新区鸿达路88号法定代表人贺贤汉注册资本10000万元成立日期2021年4月23日

3-2-147上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限2021年4月23日至无固定期限

许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；新材料技术研发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；电子专用材料研发；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；金属经营范围基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：电子元器件与机电组件设备制造。

股权结构标的公司持股80%，东台泽瑞持股20%根据标的公司提供的富乐华研究院工商档案，富乐华研究院设立合法有效并取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有富乐华研究院80%的股权，东台泽瑞持有20%的股权。该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：标的公司控股子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。标的公司控股子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。标的公司控股子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

2、不动产权经核查，截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司拥有以下不动产权，具体情况如下：

3-2-148上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）自有房产/土地使用权他宗地面积建筑面积终止项权利人证书编号坐落权利性质用途

（㎡）（㎡）期限权利

苏（2022）东台

鸿达路18出让/自建工业用2065.标的公司市不动产权第46117.1248755.54-

号房地/工业10.20

1400481号

城镇住

苏（2022）东台东进大道78

出让/市场宅用地/2082.标的公司市不动产权第号金鑫花园47722.00116.04-

化商品房成套住05.01

1400482号6幢303室

宅

苏（2022）东台东进大道78城镇住

出让/市场2082.标的公司市不动产权第号金鑫花园宅用地/47722.00116.04-

化商品房05.01

1400485号6幢503室住宅

苏（2022）东台东进大道78城镇住

出让/市场2082.标的公司市不动产权第号金鑫花园宅用地/47722.00116.04-

化商品房05.01

1400483号6幢802室住宅

苏（2022）东台东进大道78城镇住

出让/市场2082.标的公司市不动产权第号金鑫花园宅用地/47722.00116.04-

化商品房05.01

1400486号6幢803室住宅

苏（2022）东台东进大道78城镇住

出让/市场2082.标的公司市不动产权第号金鑫花园宅用地/47722.00116.04-

化商品房05.01

1400484号6幢903室住宅

苏（2023）东台东台高新区

富乐华研工业用2071.市不动产权第鸿达路88出让/自建20800.0029488.14-

究院地/工业06.25

1430315号号

内江经开区

川（2022)内江市四川富乐汉阳路北工业用2072.不动产权第出让/自建130884.06--

华侧、安泰街地07.26

0050172号

东侧

注：富乐华研究院已取得的编号为苏（2023）东台市不动产权第1430315号的不动产权

证为预登记，有效期至2025年3月24日，目前富乐华研究院正在办理换证事宜。

（2）尚未取得产权证建筑物

截至2024年9月30日，标的公司存在未取得产权证的建筑物，具体情况如下:

*标的公司标的公司位于川东南路南侧、富乐华半导体北侧的建设项目名称为“富乐华半导体功率模块基板智能产线建设项目”，建设项目建筑物包括智能产线（厂房）、甲类仓库等，宗地面积5538.00㎡。标的公司已签署土地出让合同并已缴纳全部土地出让款，暂未取得不动产权证书。

3-2-149上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的公司就该建设项目已取得如下建设文件：《江苏省投资项目备案证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具之日，该建设项目目前处于验收过程，尚未取得相关建筑物的不动产权证书。

*四川富乐华

四川富乐华在川（2022）内江市不动产权第0050172号地块上建设的功率半

导体陶瓷基板项目一期工程已经完成竣工验收，根据标的公司提供的四川省住房和城乡建设厅制《四川省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案书》（备案编号：内开建备[2024]1014号），内江经济技术开发区建设局于2024年10月31日发表备案部门意见，同意竣工验收备案。根据本所律师访谈四川富乐华工作人员以及四川富乐华出具的说明，四川富乐华上述建筑已通过竣工验收备案，相关产权证书正在办理中，预计不动产权证办理不存在实质性障碍。

经核查，本所律师认为，对于上述尚未取得产权的建筑物，标的公司及其子公司已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，政府部门出具办理产权证书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件，在办理完毕竣工验收等法定手续后，标的公司将有权取得相应的房屋权属证书。标的公司使用上述建筑的行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性障碍。

3、租赁房屋经核查，截至2024年9月30日，标的公司及其境内控股子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：

序面积租金（元）/承租方出租方地址租赁期限用途号 （m2） 月上海市宝山区山连路181号3幢全

幢、4幢第1、2厂房、仓

上海富乐上海申2022.08.01-

1层北侧、4幢第5963.80276120.15库、机

华和2027.07.31

1、2层南侧、10房、办公

幢第4层北侧、1

幢第3层

上海富乐上海申上海市宝山区山2023.01.01-

2148.745926.27厂房

华和连路181号2幢2027.12.31

3-2-150上海市锦天城律师事务所法律意见书

序面积租金（元）/承租方出租方地址租赁期限用途号 （m2） 月上海市宝山区山

上海富乐上海申2023.01.01-

3连路181号3幢31617.3164443.06厂房

华和2027.12.31

层、5幢、6幢上海市宝山区山

上海富乐上海申2024.05.01-

4连路181号4幢1184.007331.63生产厂房

华和2027.07.31层上海市宝山区山根据实

上海富乐上海汉2024.08.01-

5连路188号9幢宿际使用3000.00/间宿舍

华虹2025.07.31舍情况计上海市宝山区山连路181号4幢1

上海富乐上海申2022.10.15-暂存危险

6层西北侧部分区175.006973.02

华和2027.10.14物

域、北侧辅房部分区域上海市宝山区山

上海富乐上海申2024.08.01-

7连路188号8幢总374.1039748.13办公

华和2025.07.31部研发楼4层上海怡上海市宝山区盛

上海富乐醇化工2023.10.01-

8桥盛石路石弄1100.0028000.00仓库

华有限公2024.09.30号司中海油

上海富乐销售上上海市真陈路2023.12.07-

9250.0010250.00仓库

华海有限1600号2024.12.06公司上海市商业投上海市新灵路

富乐华国2024.02.01-10 资（集 118号7层703B 52.96 2720.00 办公际贸易2025.01.31

团）有室限公司

（1）租赁房产未办理房屋租赁备案手续

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司境内控股子公司承租的上述房产除上表第1项外，均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。

（2）部分租赁房产无产权证明

根据标的公司提供的租赁房产产权证明及资料，并经本所律师核查，上表第

3、8项房屋租赁的出租方未能提供相关产权证明。

3-2-151上海市锦天城律师事务所法律意见书

关于第3项租赁房屋，其中位于上海市宝山区山连路181号3幢3层已取

得建筑工程规划许可证（沪宝建（2021）FA310113202101413）。

关于第8项租赁房屋，根据标的公司提供的《情况说明》，位于上海市宝山

区盛桥盛石路石弄1号的土地属于上海市宝山区月浦镇集体士地，性质为工业用地。七十年代，该土地上是镇办企业（盛桥化肥厂），八十年代盛桥化肥厂与上海葡萄糖厂联营，更名为上海葡萄糖厂盛桥山梨醇厂，后由于经营不善倒闭。2004年上海钢月浦资产经营有限责任公司以士地租赁、资产转让方式将全部存量资产

转让给上海怡醇化工有限公司。该土地面积有10005平方米，地面原有各类旧厂房（现已拆除）、保留了办公用房（占地400平方米，前后上下二层共800平方米）及辅助用房、配电房等400平方米。该厂是七十年代老企业，由于历史遗留问题地面上建造的办公用房和辅助用房、配电房等未办理过房屋产权证并一直延用至今。经查阅相关租赁合同，该等房屋用途为仓库，用于存放一般化学品，租赁使用面积为100平方米，根据标的公司说明，该房产可替代性较强，不会对标的公司及其子公司的生产经营造成重大影响。

针对上述瑕疵事项，标的公司控股股东上海申和已出具承诺，若标的公司及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，上海申和将协助标的公司及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证标的公司及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后标的公司及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相

关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第

三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，上海申和承诺给予足额的现金补偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此受到损失。

经核查，本所律师认为，标的公司及其境内控股子公司就租赁房屋签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。虽然租赁房屋存在出租方未能提供产权证明的情况，但该情况不会对标的公司及其下属子公司正常生产经营产生重大不利影响，标的公司控股股东上海申和就该等租赁房产瑕疵已经出具兜底承诺。本所律师认为，该情况不构成本次交易的实质性障碍。

3-2-152上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、知识产权

（1）商标

1）自有注册商标经核查，截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司拥有7项已获注册的商标，具体情况如下：

序权利人商标标识注册号使用类别专用权期限取得方式号

2022年5月28日

1江苏富乐华61316100国际分类9至2032年5月27继受取得

日

2022年5月28日

2江苏富乐华61288783国际分类9至2032年5月27继受取得

日

2022年1月7日至

3江苏富乐华56849181国际分类9继受取得

2032年1月6日

2022年1月14日

4江苏富乐华56844379国际分类9至2032年1月13继受取得

日

2022年1月7日至

5江苏富乐华56830719国际分类9继受取得

2032年1月6日

2021年8月28日

国际分类9

6江苏富乐华53117329至2031年8月27继受取得

日

2021年9月7日至

7江苏富乐华53114966国际分类9继受取得

2031年9月6日

2）被授权使用的商标

序所有权使用权许可商标标识注册号使用类别专用权期限许可期限号人人方式许可商标专有权有效期

2021年10内长期使用，如许可商

日本磁江苏富普通

11646313月7日至标到期续展，许可期限

国际分类9控乐华2031年10自动续期并在日本磁控许可月6日享有专有权期限内长期有效许可商标专有权有效期

2015年2月内长期使用，如许可商

日本磁江苏富普通

214日至标到期续展，许可期限2016850国际分类9

控乐华2025年2月自动续期并在日本磁控许可

13享有专有权期限内长期

有效

3-2-153上海市锦天城律师事务所法律意见书

序所有权使用权许可商标标识注册号使用类别专用权期限许可期限号人人方式许可商标专有权有效期

2017年1月内长期使用，如许可商

日本磁江苏富国际分类普通

318655848

28日至标到期续展，许可期限

9；9-10；

控乐华2027年1月自动续期并在日本磁控许可

17

27日享有专有权期限内长期

有效

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，日本磁控为许可方将其拥有的上述商标授权给标的公司使用，许可方式为普通许可，许可使用费用为无偿，实施许可的期限：双方确认，日本磁控不可撤销的许可标的公司在许可商标专有权有效期内长期使用，如许可商标到期续展，许可期限自动续期并在日本磁控享有专有权期限内长期有效。根据标的公司提供的国家知识产权局出具的《商标使用许可备案通知书》，国家知识产权局对上述商标使用许可予以备案。

根据标的公司与日本磁控签署的《商标使用许可合同》，日本磁控同意标的公司无偿使用合同约定的商标。相关授权商标到期续展后，日本磁控仍同意将该等商标许可给标的公司使用。

（2）专利

截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司拥有203项授权专利，其中145项为发明专利、58项为实用新型专利，具体情况详见附件一：授权专利清单。

根据《技术委托开发合同》之约定，附件一第99到149项专利是标的公司、上海富乐华委托富乐华研究院研发的开发成果、后续技术改进成果，本应归属于标的公司、上海富乐华，但实际登记在富乐华研究院名下，为确保标的公司、上海富乐华对该等专利的使用权，标的公司、上海富乐华分别与富乐华研究院签署《专利技术许可合同》，约定就《技术委托开发合同》项下开发所得的专利，因该等专利实际应归属标的公司、上海富乐华所有，富乐华研究院同意授予标的公司、上海富乐华无偿、排他性、不可撤销的许可，许可期限为长期，后续如标的公司、上海富乐华要求富乐华研究院将该等专利转回标的公司、上海富乐华名下，

3-2-154上海市锦天城律师事务所法律意见书

富乐华研究院愿意无条件配合签署相关协议并且协助办理专利转回相关登记手续。

（3）计算机软件著作权

截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司拥有3项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：

序著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式号软著登字蚀刻图形排上海富乐第2023年12月

1 布生成软件 2023SR1595039 原始取得

华121822128日

V1.0号富乐华软著登字

上海富乐 DCB 外观 第 2022 年 4 月

2 2022SR0478675 原始取得

华缺陷检测复943287418日

检软件 V1.0 号富乐华软著登字

上海富乐 DCB 切割 第 2022 年 4 月

3 2022SR0478673 原始取得

华程序生成软943287218日

件 V1.0 号

根据标的公司及其控股子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记

或注册证书，并经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。

5、标的公司境外子公司的资产情况

根据德国、日本、马来西亚、新加坡律所分别出具的法律意见书，截至2024年9月30日，标的公司境外子公司的经营符合当地相关法律规定，境外子公司的房产不存在权属争议，房屋租赁合同均有效存续，租赁房产符合当地法律规定。

境外子公司不存在因知识产权所发生的质押、其他任何第三方权益、法律争议或纠纷。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）授信协议

根据《审计报告》、标的公司确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下表所示：

3-2-155上海市锦天城律师事务所法律意见书

序授信申授信金额担保方授信人合同编号授信期间

号请人（万元）式招商银行股份

四川富2023.10.30-

1 有限公司成都 128XY2023029045 3000 无担保

乐华2024.10.29分行

（2）借款合同

根据《审计报告》、标的公司提供的借款协议等资料及确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下表所示：

序借款金额履行情借款人出借方合同编号借款期限号（万元）况上海浦东发展

富乐华2022.6.29-正在履

1银行股份有限156620222801098000

研究院2028.6.29行公司盐城分行中国银行股份2022年自实际提四川正在履

2 有限公司内江 BOCNJFLH 15000 款日起算

富乐华行分行（借）字01号60个月中国建设银行

四川建内公固贷2023.3.28-正在履

3股份有限公司15000

富乐华（2023）第1号2028.3.28行内江分行

（3）担保合同

根据《审计报告》、标的公司提供的担保协议等资料及确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其控股子公司正在履行的担保合同如下表所示：

序担保被担保担保金额担保合同编号债权人担保期限

号人人（万元）方式上海浦东发江苏

YB1566202228 富乐华 展银行股份 2022.6.29-

1富乐8000保证

010901研究院有限公司盐2028.6.29

华城分行

江苏上海银行股2022.1.1-

ZDB23421009 上海富

2富乐份有限公司5000保证2024.12.3

3乐华

华宝山支行1

2、重大侵权之债

根据标的公司及其控股子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3-2-156上海市锦天城律师事务所法律意见书

（六）标的公司的税务

1、标的公司及其子公司执行的主要税种、税率

根据天健出具的《审计报告》，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，扣除当期6%、9%、10%、增值税

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应13%、19%交增值税

从价计征的，按房产原值一次减除30%房产税后余值的1.2%计缴；从租计征的，按1.2%、12%租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

15%、17%、企业所得税应纳税所得额24%、23.20%、

25%、28.775%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称2024年1-9月2023年度2022年度

江苏富乐华15%15%15%

上海富乐华15%15%15%

四川富乐华15%15%15%

Ferrotec PowerSemiconductor

23.20%23.20%23.20%

(Japan) Corp

Ferrotec PowerSemiconductor

28.775%28.775%28.775%

GmbH

FERROTEC POWER

SEMICONDUCTOR MALAYSIA 24% 24% -

SDN. BHD.FERROTEC POWER

SEMICONDUCTOR 17% - -

(SINGAPORE) PTE. LTD.富乐华国际25%25%25%

富乐华研究院15%25%25%

2、税收优惠

3-2-157上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据天健出具的《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：

（1）江苏富乐华

江苏富乐华于2021年12月15日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年，证书编号：GR202132011432）。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年11月6日公布的《对江苏省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，江苏富乐华的高新技术企业认定续期申请已获通过，已完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，江苏富乐华享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

（2）富乐华研究院根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年11月6日公布的《对江苏省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，富乐华研究院符合高新技术企业认定条件，拟认定为高新技术企业，已完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。根据《中华?民共和国企业所得税法》相关规定，富乐华研究院享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

（3）上海富乐华

上海富乐华于2022年11月15日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年，证书编号：GR202231000756）。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，上海富乐华享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

（4）四川富乐华根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策

3-2-158上海市锦天城律师事务所法律意见书的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告2020年第23号）

相关规定，四川富乐华可按15%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。

3、依法纳税情况

根据标的公司及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税

收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，标的公司及其境内控股子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在因严重违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4、标的公司及其子公司财政补助情况

根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，标的公司及其境内控股子公司于报告期内发生的主要财政补助金额如下：

年度金额（元）

2022年度16211806.58

2023年度26220031.02

2024年1-9月22518717.30

（七）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼与仲裁

（1）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司

经查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、境外律所出具的法律意见书并经本所律

师访谈相关主体，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司均不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

（2）标的公司控股股东经本所律师访谈标的公司控股股东相关人员，查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文

3-2-159上海市锦天城律师事务所法律意见书书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，标的公司控股股东尚未了结的诉讼情况如下：

原告被告案由诉讼请求管辖法院案件进程

1.请求判决被告上海汉

虹精密工程机械有限公司给付原告江苏金华宇建设有限公司工程款暂

计1.45亿元；

2.请求判决原告江苏金

上海申华宇建设有限公司对所

和、建设工江苏金华完成工程享有优先受偿上海市第上海汉虹程施工等待一审宇建设有权；二中级人精密工程合同纠判决

限公司3.请求判决被告上海汉民法院机械有限纷虹精密工程机械有限公公司司给付原告律师费145万元，保全担保费

72500元；

4.请求判决被告上海申

和在认缴的出资范围内承担补充清偿责任。

根据上海申和出具的说明，上海申和已经完成对上海汉虹的实缴出资义务，上海申和作为上海汉虹的股东，在已经完成实缴出资情况下，对上海汉虹债务承担清偿责任的可能性较低。即使上海申和最终被判决需承担责任，该等责任的金额亦不超过146522500元。截至2024年9月30日，控股股东上海申和净资产为3034581602.00元，扣除长期股权投资中持有的标的公司股权账面价值后的金额为2733531602.19元。上海申和目前净资产规模远超过该起诉讼中上海申和需承担的责任金额总数。即使该案败诉，对于安徽富乐德科技发展股份有限公司（本公司控股子公司）重大资产重组事项及上海申和所承担的业绩承诺赔偿给

付义务不存在影响，也不会对上海申和的持续经营构成重大不利影响。除前述诉讼外，上海申和不存在其他尚未了结的诉讼案件及商事仲裁案件。

2、行政处罚

根据政府职能部门开具的证明文件、境外律所出具的法律意见书及相关主体的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为：

3-2-160上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、报告期内，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁；标

的公司及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

2、报告期内，标的公司控股股东，存在尚未了解的诉讼，但预计不会对其

经营产生重大不利影响；不存在尚未了结的对本次重大资产重组有实质性影响的重大仲裁及行政处罚案件。

3、报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或

可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项经核查，本所律师认为，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股份类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）本次重大资产重组构成关联交易

在本次重大资产重组的交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的有限合伙企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

3-2-161上海市锦天城律师事务所法律意见书

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

（二）标的公司的关联交易

1、报告期内，标的公司的关联方及关联关系

按照《公司法》并参考《上市规则》及中国证监会的有关规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：

（1）标的公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人

截至本法律意见书出具之日，标的公司的控股股东为上海申和，不存在实际控制人。

（2）持有标的公司5%以上股份的其他股东

截至本法律意见书出具之日，除日本磁控、上海申和外，标的公司直接或间接持股5%以上的股东还包括兴橙东樱，持有标的公司5.51%的股份。

序号名称关联关系

1兴橙东樱持有标的公司5.51%股份的股东

（3）标的公司直接和间接控股股东控制的其他企业

1）上海申和控制的其他企业

除标的公司及子公司外，标的公司控股股东上海申和控制的其他企业系公司的关联方，基本情况如下：

序号名称关联关系

1上海芯为咨询管理有限责任公司控股股东之全资子公司

1.1上海璟芯企业管理中心（有限合伙）

上海芯为咨询管理有限责任公

1.2上海祖贞企业管理中心（有限合伙）

司担任其执行事务合伙人

1.3上海泽祖企业管理中心（有限合伙）

控股股东之控股子公司，上海

2安徽富乐德

申和持股50.24%

2.1富乐德科技发展（天津）有限公司富乐德之全资子公司

2.2四川富乐德科技发展有限公司富乐德之全资子公司

3-2-162上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.3富乐德科技发展（大连）有限公司富乐德之全资子公司

2.4上海富乐德智能科技发展有限公司富乐德之全资子公司

2.5广州富乐德科技发展有限公司富乐德之全资子公司

2.6 Ferrotec (Japan) Technology Development Co. Ltd. 富乐德之全资子公司

2.7上海微纳精迅检测技术有限公司富乐德之全资子公司

2.8杭州之芯半导体有限公司富乐德之全资子公司

2.9青岛富乐德科技发展有限公司富乐德之全资子公司

控股股东之控股子公司，上海

3宁夏申和新材料科技有限公司

申和持股98.75%

控股股东之控股子公司，上海

4安徽富乐德长江半导体材料股份有限公司

申和持股70.00%

控股股东之控股子公司，上海

5启东申通电子机械配件有限公司

申和持股70.00%

控股股东之控股子公司，上海

6安徽微芯长江半导体材料有限公司

申和持股31.46%

7上海申和传感器有限公司控股股东之全资子公司

控股股东之控股子公司，上海

8浙江富乐德传感技术有限公司

申和持股33.00%

控股股东之控股子公司，上海

9上海汉虹精密机械有限公司

申和持股51.89%

注：启东申通电子机械配件有限公司于2022年5月18日启动破产程序。

2）日本磁控控制及参股的除前述关联企业之外的其他主要企业

序号名称关联关系

1 FTMT 日本磁控之全资子公司

1.1 COSMO SCIENCE CO. LTD FTMT 之全资子公司

1.2 Ferrotec Alion Corporation FTMT 之子公司，持股 60.00%

2 Asahi Seisakusho Co. Ltd. 日本磁控之控股子公司，持股 98.48%

3杭州大和热磁日本磁控之全资子公司

3.1富乐德石英

3.2杭州汉虹半导体装备有限公司

3.3杭州聚芯管理咨询有限公司

3.3.1宁波汉欣企业管理合伙企业（有限合伙）

3.3.2宁波汉创企业管理合伙企业（有限合伙）

3.3.3宁波汉荣企业管理合伙企业（有限合伙）

3.3.4宁波汉和企业管理合伙企业（有限合伙）

3.3.5宁波知能企业管理合伙企业（有限合伙）

3.3.6宁波知芯企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州大和热磁之各级子公司

3.4杭州先导热电科技有限公司

3.5浙江先导精密机械有限公司

3.5.1浙江富乐德半导体材料有限公司

3.6浙江先导热电

3.7浙江富乐德石英科技有限公司

3.7.1衢州常江民宿管理有限公司

3.8浙江汉恒热电科技有限公司

3.9杭州中欣晶圆半导体股份有限公司

3.9.1宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司

3-2-163上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号名称关联关系

3.9.2上海中欣晶圆半导体科技有限公司

3.9.3浙江丽水中欣晶圆半导体科技有限公司

3.9.4 Ferrotec Semiconductor Material Corporation

3.9.5浙江丽水中欣晶圆半导体材料有限公司

3.10宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司

3.10.1杭州盾源聚芯半导体科技有限公司

3.10.2浙江盾源聚芯半导体科技有限公司

3.10.3 Ferrotec Silicon Corporation

3.10.4 Ferrotec Silicon Japan Corporation

3.10.4 Ferrotec Silicon (Malaysia) SDN. BHD.

3.11浙江常和民宿管理有限公司

3.11.1铜陵常和餐饮管理有限公司

3.11.2丽水常禾餐饮管理有限公司

4杭州大和江东新材料科技有限公司日本磁控之全资子公司

5香港第一半导体科技股份有限公司日本磁控之全资子公司

6杭州和源精密工具有限公司日本磁控之控股子公司

杭州和源精密工具有限公司之全资

6.1若比（上海）国际贸易有限公司

子公司

7 Ferrotec Taiwan Co Ltd. 日本磁控之全资子公司

8 FTU 日本磁控之全资子公司

8.1 FT Material Solution Inc. FTU 之全资子公司

8.2 Ferrotec QGT Corporation FTU 之全资子公司

8.3 Thin SiC Inc. FTU 参股公司，持股 21.78%

9 FTE 日本磁控之全资子公司

9.1 FTN FTE 之全资子公司

10 RMT Ltd. 日本磁控之全资子公司

10.1 LLC RMT Electronics

RMT Ltd.之全资子公司

10.2 JSC RMT

11 Ferrotec Corporation Singapore PTE LTD 日本磁控之全资子公司

FTS 之子公司，持股比例为 66.67%，

11.1 Ferrotec TOYO Malaysia SDN.BHD.

东洋刃物株式会社持股33.33%

12 Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 日本磁控之全资子公司

13 FTK 日本磁控之全资子公司

14杭州富乐德科技发展有限公司日本磁控之全资子公司

日本磁控之参股公司，持股29.86%

15 ALIONTEK CORPORATION.（表决权32.86%）

16东洋刃物株式会社日本磁控之全资子公司

16.1 株式会社 TOHA 东洋刃物株式会社之全资子公司

16.2东洋绿化株式会社东洋刃物株式会社之子公司

16.3杭州东洋精密刀具有限公司东洋刃物株式会社之全资子公司

17 KSM FerroTec Co.Ltd. 日本磁控之参股公司，持股 49.00%

18上海三造机电有限公司日本磁控之参股公司，持股40.00%

19株式会社大泉制作所日本磁控之子公司，持股92.95%

19.1八甲田电子株式会社株式会社大泉制作所之全资子公司

19.2 Sensor 工业株式会社 株式会社大泉制作所之全资子公司

19.3东莞大泉传感器有限公司株式会社大泉制作所之全资子公司

19.4 OHIZUMI MFG (THAILAND) CO. LTD. 株式会社大泉制作所之全资子公司

20 Ferrotec Manufacturing Malaysia Sdn. BHD. 日本磁控之全资子公司

3-2-164上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号名称关联关系

21 株式会社 PF?BioLine 日本磁控之参股公司，持股 49.00%

22安徽入江富乐德精密机械有限公司安徽富乐德之参股公司，持股49.00%

安徽入江富乐德精密机械有限公司

22.1成都入江富乐德精密机械有限公司

之全资子公司

23浙江富乐德半导体材料科技有限公司日本磁控之子公司，持股59.18%

Ferrotec Thermoelectric Technology (Malaysia) 日本磁控之子公司，持股 51%，FTU

24

Sdn. Bhd. 持股 29%，杭州大和热磁持股 20%

25 KIMT Limited Liability Partnership 日本磁控关联公司

（5）关联自然人

标的公司关联自然人包括标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系

密切的家庭成员，以及直接或间接控制标的公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

标的公司的董事、监事、高级管理人员具体如下：

序号名称关联关系

1贺贤汉董事长

2张恩荣总经理、董事

3程向阳董事

4潘飞独立董事

5傅平独立董事

6周新浩监事会主席

7陈明明职工代表监事

8董小平监事

9马敬伟副总经理

10王斌副总经理

11寇睿锋副总经理

12吴霞财务总监

13刘立波董事会秘书

标的公司直接及间接控股股东上海申和的董事、监事、高级管理人员为公司

的关联自然人，具体如下：

序号名称关联关系上海申和

1贺贤汉董事长

2武田明董事

3郭建岳董事

4並木美代子监事

5程向阳副总经理

日本磁控

1贺贤汉代表董事、社长、首席执行官

3-2-165上海市锦天城律师事务所法律意见书

2山村丈代表董事、副社长

3並木美代子董事

4大石纯一郎董事

5武田明董事、财务总监、经营企划负责人

6冈田达雄董事

7佐藤昭广董事

8坂本明彦董事

9矶巧董事

10松本拓生监事

11大乐弘幸监事

12若木启男监事

（6）上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织

1）标的公司董监高直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、

高级管理人员的除标的公司及子公司以外的企业系公司的关联方，具体情况如下：

序号名称关联关系

1富乐华科董事长贺贤汉实际控制的企业

2富乐华创董事长贺贤汉实际控制的企业

3富乐华技董事长贺贤汉实际控制的企业

4宁波富乐华企业管理合伙企业（有限合伙）董事长贺贤汉实际控制的企业

5宁波富乐德企业管理合伙企业（有限合伙）董事长贺贤汉实际控制的企业上海瑞科合创商务咨询服务合伙企业（有限

6董事长贺贤汉实际控制的企业

合伙）上海瑞科合盈企业咨询服务合伙企业（有限

7董事长贺贤汉实际控制的企业

合伙）

董事长贺贤汉实际控制，监事董小

8杭州博日科技股份有限公司平担任董事，贺贤汉之配偶的姐姐

朱筱琴担任董事的企业

8.1安徽博日生物科技有限公司

8.2安徽博日生物医药有限公司

8.2.1安徽博日产业园管理有限公司

8.2.2安徽博日精密模具有限公司

8.3安徽博芯微半导体科技有限公司

8.4博芯微（上海）半导体科技有限公司

8.5上海博日生物技术有限公司

8.6杭州布平医疗管理有限公司杭州博日科技股份有限公司之各级

8.6.1杭州布平医学检验实验室有限公司子公司

8.6.2杭州布平生物医药科技有限公司

8.6.3华家池医疗器械（上海）有限公司

8.6.4杭州布平医学诊断试剂有限公司铜陵创景康润创业投资基金合伙企业（有限

8.7

合伙）北京创景海康企业管理咨询合伙企业（有限

8.7.1

合伙）

3-2-166上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号名称关联关系

董事长贺贤汉实际控制，担任执行

9杭州先导自动化科技有限公司

董事的企业

9.1杭州贝明佶健康管理（集团）有限公司

9.1.1大连贝明佶健康体检中心有限公司绍兴先导因子企业管理咨询合伙企业（有限杭州先导自动化科技有限公司之各

9.2

合伙）级子公司绍兴博日基链企业管理咨询合伙企业（有限

9.3

合伙）

10杭州中欣管理咨询有限公司董事长贺贤汉实际控制的企业

11宁波富乐中企业管理合伙企业（有限合伙）董事长贺贤汉实际控制的企业

12宁波富乐芯企业管理合伙企业（有限合伙）董事长贺贤汉实际控制的企业

13宁波富乐国企业管理合伙企业（有限合伙）董事长贺贤汉实际控制的企业

14杭州芯动电子商务有限公司董事长贺贤汉实际控制的企业

15杭州友宾医疗综合门诊部董事长贺贤汉实际控制的企业

16 AthlosOy 董事长贺贤汉担任董事的企业

BIOERTECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.

17董事长贺贤汉担任董事的企业

LTD.ハ?イオアライフサイエンスシ?ャホ?ン株式会

18董事长贺贤汉担任董事的企业社（博日生命科学日本株式会社）

董事程向阳持有40%财产份额并担

任其执行事务合伙人，董事程向阳

19上海庸顺投资中心（有限合伙）

之兄弟程晓阳持有57.1%财产份额的企业

2）标的公司董监高关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除前述关联企业以外的企业系公司的关联方，具体情况如下：

序名称关联关系号董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制且担任

1浙江花氏供应链管理集团有限公司

执行董事兼总经理的企业

2杭州花氏物流供应链管理有限公司董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业

3杭州其美文化创意有限公司董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业

4浙江琢成信息技术有限公司董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业

5大连花氏国际贸易有限公司董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业

6铜陵花氏人力资源外包服务有限公司董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业杭州哲锐企业管理咨询合伙企业（有限

7董事长贺贤汉之子贺安哲持股50%

合伙）杭州聚连企业管理咨询合伙企业（有限

8董事长贺贤汉之子贺安哲持股90%

合伙）

9北京天目空间科技中心（有限合伙）董事程向阳之兄弟程晓阳实际控制的企业

10广州飞图信息科技有限公司董事程向阳之兄弟程晓阳实际控制的企业

3）上海申和及日本磁控的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，

或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除前述关联企业以外的企业，系标的公司的关联方。

3-2-167上海市锦天城律师事务所法律意见书

（7）报告期内曾经的关联方

1）报告期内曾经的关联自然人

序号名称关联关系状态

1铃木孝则曾任日本磁控董事2022年6月起不再担任

2藤本豪曾任日本磁控监事2022年6月起不再担任

3柳泽邦昭曾任日本磁控董事2023年6月起不再担任

4樋口隆昌曾任日本磁控监事2023年6月起不再担任

5吉田胜曾任日本磁控监事2023年6月起不再担任

6宮永英治曾任日本磁控董事2023年9月起不再担任

7下冈郁曾任日本磁控董事2024年6月起不再担任

8玉川胜曾任日本磁控董事2024年6月起不再担任此外，上述自然人的近亲属亦属于报告期内曾经的关联自然人。

2）报告期内曾经的关联法人

序号名称关联关系状态

1 Ferrotec (Iberia) S.A FTE 之全资子公司 已于 2022年 3 月 16 日清算

2 Ferrotec SARL FTE 之全资子公司 已于 2022年 8 月 12 日关闭

已于2023年10月30日解

3 Ferrotec S.R.L. FTE 之子公司

散安徽富乐德半导体材料浙江富乐德半导体材料有

4已于2024年7月16日注销

有限公司限公司之全资子公司安徽博日辐照科技有限安徽博日生物医药有限公

5已于2024年2月1日注销

公司司之全资子公司湖北黄冈中欣晶圆半导杭州中欣晶圆半导体股份

6已于2023年8月1日注销

体科技有限公司有限公司之子公司此外，标的公司报告期内的曾经关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为标的公司曾经的关联方。

2、标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

2024年1-9月2023年度2022年度关联方关联交易内容（单位：万（单位：万（单位：万元）元）元）

水电费、物业费

上海申和831.261150.49915.58及其他费用上海中欣晶圆半导体科技有限

采购液氮343.45194.5890.84公司水电费及其他费

上海汉虹精密机械有限公司21.0428.91-用

杭州友宾医疗综合门诊部采购员工体检28.3126.4811.98

3-2-168上海市锦天城律师事务所法律意见书

无锡海古德采购原材料-25.92749.65安徽富乐德科技发展股份有限

采购原材料-19.22-公司上海富乐德智能科技发展有限

采购服务0.9314.26-公司江苏海古德半导体科技有限公

采购原材料22.129.89-司

日本磁控采购原材料--1578.82

FTE 采购原材料 - - 4.41

杭州芯动电子商务有限公司采购礼品--17.09

杭州大和热磁采购原材料--3.00

富乐德石英采购原材料4.14--

浙江常和民宿管理有限公司采购员工福利9.19--

合计1260.441469.753374.02

1）向日本磁控采购商品和接受劳务情况

2022年度，标的公司通过日本磁控采购的主要原因系标的公司起源于上海

申和 DCB 事业部，在报告期期初，由上海申和及其母公司日本磁控统一负责对外采购。标的公司向日本磁控采购原材料的价格以日本磁控向其供应商采购的价格为参考，采购价格包含日本磁控针对原材料采购收取的必要服务成本。服务成本系考虑采购人员发生费用、运输费用等因素后协商确定，符合行业惯例，服务费定价公允。

报告期内，标的公司对关联交易进一步规范，标的公司已建立起直接与境内外供应商签订合同并开展采购的采购渠道，目前，标的公司已不存在向日本磁控采购原材料的情形。

2）向上海申和采购商品和接受劳务情况

报告期内，标的公司向上海申和采购商品和接受劳务的内容全部为承担的水电费、物业费及其他费用，不存在向其采购原材料的情况。

3）其他

报告期内，标的公司与上海中欣晶圆半导体科技有限公司、杭州友宾医疗综合门诊部、上海汉虹精密机械有限公司、无锡海古德等关联公司存在采购原材料

或服务的情况，以上关联采购均为标的公司生产经营所需，定价均根据市场价格确定，定价公允。

3-2-169上海市锦天城律师事务所法律意见书

除此之外，标的公司与上海富乐德智能科技发展有限公司、FTE、杭州芯动电子商务有限公司、杭州大和热磁、安徽微芯长江半导体材料有限公司等关联公

司存在偶发性零星关联交易，金额较小，对标的公司业务不构成重大影响。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

2024年1-9月2023年度2022年度关联方关联交易内容（单位：万（单位：万（单位：万元）元）元）

杭州大和热磁覆铜陶瓷载板5479.535006.697429.99

浙江先导热电覆铜陶瓷载板167.16186.98466.51

FTN 覆铜陶瓷载板 73.80 178.88 104.62

FTK 覆铜陶瓷载板 94.04 - -

富乐德石英水电费收入5.747.829.97

RMT Ltd 覆铜陶瓷载板 40.49 5.75 -

合计5860.765386.128011.09

1）向杭州大和热磁销售商品情况

杭州大和热磁主营业务为特种设备、电子真空器件及精密石英制品的生产、

制造和研发，是标的公司销售的覆铜陶瓷载板的最终客户。报告期内，标的公司向杭州大和热磁销售7429.99万元、5006.69万元和5479.53万元，各期销售规模有所波动主要原因系杭州大和热磁结合对下游市场需求的分析和自身业务发

展情况确定对标的公司产品的采购规模，因此各期有所波动具有合理性。标的公司根据客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格公允。

2）向 FTN、FTK 销售商品情况

报告期内，标的公司向 FTN、FTK 销售商品合计金额分别为 104.62 万元、

178.88万元和167.84万元。上述销售的价格参考标的公司销售给其他客户的同

类产品价格或上述关联方向终端客户销售价格与必要服务成本确定，定价公允。

基于部分境外客户仍然习惯将订单下给标的公司境外关联方，标的公司存在通过境外关联方销售部分商品的情况。标的公司在境外子公司成立后，已逐渐减少向上述境外关联方销售商品，并且交易占比较小，对标的公司主营业务及经营成果不存在不利影响。

3）向浙江先导热电、RMT Ltd 销售商品的情况

3-2-170上海市锦天城律师事务所法律意见书

报告期内，标的公司向浙江先导热电和 RMT Ltd 销售覆铜陶瓷载板产品，均根据其生产经营所需进行销售，占当期营业收入的比例较低，且交易价格系参照标的公司向第三方销售同类产品的价格确定，定价合理公允。

（3）关联租赁情况

1）标的公司作为承租方

报告期内，标的公司向关联方租用房屋的情况如下：

2024年1-9月（单位：万元）

简化处理的确认使用权资产的租赁短期租赁和低价值资产支付的租金租赁的租金

关联方租赁资产种类(不包括未纳增加的租赁费用以及未确认的利息入租赁负债负债本金金纳入租赁负支出计量的可变额债计量的可

租赁付款额)变租赁付款额

房屋租赁31.25295.2126.2338.62上海申和

车位租赁7.54---上海汉虹精

密机械有限房屋租赁83.53---公司

合计122.93295.2126.2338.62

2023年度（单位：万元）

简化处理的确认使用权资产的租赁短期租赁和低价值资产支付的租金租赁的租金

关联方租赁资产种类(不包括未纳增加的租赁费用以及未确认的利息入租赁负债负债本金金纳入租赁负支出计量的可变额债计量的可

租赁付款额)变租赁付款额

房屋租赁15.44389.13-63.21上海申和

车位租赁4.04---

上海汉虹精房屋租赁44.04---

3-2-171上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年1-9月（单位：万元）

简化处理的确认使用权资产的租赁短期租赁和低价值资产支付的租金租赁的租金

关联方租赁资产种类(不包括未纳增加的租赁费用以及未确认的利息入租赁负债负债本金金纳入租赁负支出计量的可变额债计量的可

租赁付款额)变租赁付款额密机械有限公司

合计63.52389.13-63.21

2022年度（单位：万元）

简化处理的确认使用权资产的租赁短期租赁和低价值资产支付的租金租赁的租金

关联方租赁资产种类(不包括未纳增加的租赁费用以及未确认的利息入租赁负债负债本金金纳入租赁负支出计量的可变额债计量的可

租赁付款额)变租赁付款额

上海申和房屋租赁-312.361945.6746.24

合计-312.361945.6746.24

报告期内，标的公司分别向上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司支付租金312.36万元、389.13万元和295.21万元。根据标的公司签订的《租赁合同》，标的公司向上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司租用坐落于上海市宝山区

山连路的部分房屋作为生产厂房、仓库、办公室和机房等。

上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司与标的公司约定的租赁价格系参

照周边地区房产租赁价格、租赁期及租赁面积等因素后协商确定，相关租赁价格公允，水电费价格系按照当地供电供水指导定价确定。标的公司租赁房屋用于覆铜陶瓷载板研发和生产，租金及物业费占标的公司总体业务量较小，租赁相关房产不会对标的公司资产完整性和业务独立性造成重大不利影响。

2）标的公司作为出租方

3-2-172上海市锦天城律师事务所法律意见书

报告期内，标的公司向关联方出租房屋的情况如下：

关联方

种类2024年1-9月2023年度2022年度（单位：万元）

富乐德石英办公室及宿舍间99.08132.10132.10

报告期内，标的公司存在向富乐德石英临时性出租房产的情形，具体情况如下：

报告期内，标的公司分别向富乐德石英收取租金132.10万元、132.10万元和99.08万元。根据标的公司与富乐德石英签订的《房屋租赁合同》，富乐德石英向标的公司租用坐落于东台市城东新区鸿达路18号的部分房屋作为办公室，租金为60000元/月（含税）。

标的公司与富乐德石英约定的租赁价格系参照周边地区办公室租赁价格、租

赁期及租赁面积等因素后协商确定，相关租赁价格公允。

（4）关键管理人员薪酬

2024年1-9月2023年度2022年度

项目（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）

关键管理人员薪酬602.43632.63453.48

（5）关联担保

报告期内，标的公司不存在为关联方提供担保的情形，标的公司作为被担保方的情况如下：

担保金额被担保担保起始担保到期担保是否已经履行担保方（单位：日元万方日日完毕

元）

7390.002018/8/312023/5/31是

3128.802018/9/302023/6/30是

3086.002018/9/302023/6/30是

6251.002018/10/312023/7/31是

日本磁9326.402019/5/312024/2/28是富乐华

控18860.002019/6/302024/3/31是

9427.602019/6/302024/3/21是

6233.002019/11/312024/8/31是

2018.402019/10/312024/7/31是

2018.402019/10/312024/7/31是

3-2-173上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额被担保担保起始担保到期担保是否已经履行担保方（单位：日元万方日日完毕

元）

合计67739.60---

（6）关联方资产转让、债务重组

2024年1-9月2023年度2022年度关联方关联交易内容（单位：万（单位：万（单位：万元）元）元）

上海申和公司出售设备--1.13上海汉虹精密

采购设备410.62--机械有限公司

合计410.62-1.13

（7）关联方应收应付款项

1）应收账款

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

关联方（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

杭州大和热磁1776.738.881352.136.761402.727.01

FTN 73.80 3.69 38.46 0.19 86.01 3.23

FTK 29.43 0.15 - - - -

富乐德石英12.720.0663.680.3225.440.13

浙江先导热电9.280.053.130.0220.450.10启东申通电子机

1.471.471.470.901.470.40

械配件有限公司

合计1903.4314.301458.868.191536.0910.87

2）其他应收款

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

关联方（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

富乐华科0.100.100.100.100.100.05

富乐华技0.100.100.100.100.100.05

富乐华创0.100.100.100.100.100.05

3-2-174上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

关联方（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

合计0.290.290.290.290.290.14

3）应付账款

2022年12月31

2024年9月30日2023年12月31日

关联方日（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）上海汉虹精密机

197.607.52-

械有限公司

上海申和166.83131.91125.69江苏海古德半导

25.009.89-

体科技有限公司

无锡海古德-5.75107.75上海富乐德智能

科技发展有限公0.982.78-司

富乐德石英3.05--

日本磁控--4.76安徽微芯长江半

导体材料有限公--3.00司

合计393.46157.86241.20

4）租赁负债

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

关联方（单位：万元）（单位：万元）（单位：万元）

上海申和1089.211321.151647.07

3、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上海申和及其股东日本磁控分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

3-2-175上海市锦天城律师事务所法律意见书

将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。”

（三）同业竞争

为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上海申和及其股东日本磁控分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本

次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在

同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争

或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。

3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有

3-2-176上海市锦天城律师事务所法律意见书

效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方上海申和及其股东日本磁控控制企业与上市公司、标的公司之间不存在同业竞争。上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

八、信息披露经核查，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号上市公司就其正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公

司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东 FERROTEC

12024年9月26日集团下属半导体产业相关资产事宜发布《关于筹划重大事项暨停牌公告》上市公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监

2024年10月16

2事会第十一次会议，会议就本次交易预案等相关议案均进行了

日审议。

上市公司发布了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》《安徽富乐德科技

2024年10月17

3发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集

日配套资金暨关联交易预案》、上市公司第二届董事会第十一次会议决议和上市公司第二届监事会第十一次会议决议等一系列公告。

2024年11月25上市公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监

4日事会第十三次会议，会议就本次交易草案综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的制定情况

3-2-177上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责任追究等内容作出了明确规定。

2、内幕信息知情人登记制度的执行情况

在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。

综上，本所律师认为，上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

（二）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为富乐德股份就本次

交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。

（三）本次交易的内幕知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、

高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级

管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有

关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；（6）其他在公司重组

停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（7）前述（1）至（6）

项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易相关人员买卖股票的情况经核查，本所律师认为，上市公司对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后、股东大会召开前及时补充披露相关内幕

3-2-178上海市锦天城律师事务所法律意见书

信息知情人买卖股票的情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次重大资产重组的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：

（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》

并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为功率半导体覆铜

陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，符合国家相关产业政策的规定；标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产

重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为33839万股，本次

重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管

3-2-179上海市锦天城律师事务所法律意见书理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为

16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；向其他特

定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。上市公司的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出

资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为泛半导体领域设备洗净

及衍生增值服务，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司、上海申和等59名交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东及无实际控制人状态未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。

同时，上市公司控股股东上海申和及其股东日本磁控已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项之规定。

（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人

3-2-180上海市锦天城律师事务所法律意见书

治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高

上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力；如相关避免同

业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（一）项之规定。

（2）根据天健出具的标准无保留意见的天健审〔2024〕3295号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为上海申和等59名交易对方持有的标的

公司100%股份。根据标的公司提供的文件资料并经核查，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。据此，本所律师认为，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

3-2-181上海市锦天城律师事务所法律意见书本次交易上市公司将募集配套资金不超过78259.38万元（含78259.38万元），未超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费等、半导体功率模块（高性能氮化硅）

陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目以及宽禁

带半导体复合外延衬底研发项目，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》《发行资产及可转换公司债券购买资产协议》

《利润补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一

条第（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

3-2-182上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据上市公司控股股东上海申和及其股东日本磁控的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东上海申和及其股东日本磁控未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

2、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募集配套资金不超过78245.62万元（含78245.62万元），未超过标的资产交易价格的

100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费等、半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目以及宽禁带半导体复合外延衬底研发项目。

本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定，且募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

4、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第五十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发

3-2-183上海市锦天城律师事务所法律意见书

行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》

第五十六条之规定。

（五）本次重大资产重组符合《可转债规则》的相关规定

如本法律意见书“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；如本法律意见书“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定”所述，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十三条第一款第一项至

第三项的规定，且不存在《发行管理办法》第十四条规定的情形；不存在《发行管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

综上，本所认为，本次重大资产重组符合《可转债规则》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《可转债规则》

等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

十一、证券服务机构

参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称

独立财务顾问东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司法律顾问上海市锦天城律师事务所

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

3-2-184上海市锦天城律师事务所法律意见书本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述

的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

3-2-185上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张宪忠

负责人：经办律师：

沈国权周正年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

3-2-186上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件一：

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

1江苏富乐华一种金刚石激光热沉基板制备方法发明专利20241038393182024年4月1日原始取得无

2江苏富乐华一种能够检测瓷片及母板的绝缘耐压测试仪器发明专利20241033886862024年3月25日原始取得无

3 江苏富乐华 一种新型 DBC 陶瓷基板防混料装置及使用方法 发明专利 2024103249594 2024 年 3 月 21 日 原始取得 无

4 江苏富乐华 一种 AMB 陶瓷覆铜基板用自动堆垛和传输装置 发明专利 2024101996333 2024 年 2 月 23 日 原始取得 无

5 江苏富乐华 一种 DCB 干湿法工艺产品双面检测设备 发明专利 2024100509369 2024 年 1 月 15 日 原始取得 无

6江苏富乐华一种覆铜板雕刻二维码的返工方法发明专利20241000880352024年1月4日原始取得无

7江苏富乐华一种覆铝陶瓷衬板超声焊接的方法发明专利20231183662192023年12月28日原始取得无

8江苏富乐华一种铝薄膜电路基板制备方法发明专利20231180437442023年12月26日原始取得无

9江苏富乐华一种高可靠性氮化铝覆铝基板的制备方法发明专利20231177518252023年12月22日原始取得无

10 江苏富乐华 一种 DCB 陶瓷基板自动上料设备 发明专利 2023117366141 2023 年 12 月 18 日 原始取得 无

11江苏富乐华一种双列两面自动贴膜设备发明专利20231168631282023年12月11日原始取得无

12江苏富乐华一种陶瓷载板曝光治具实用新型20232327777762023年12月4日原始取得无

13江苏富乐华一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻治具实用新型20232316044302023年11月23日原始取得无

14江苏富乐华一种直接覆铝陶瓷基板表面局部镀挂具实用新型20232304561642023年11月13日原始取得无

15 江苏富乐华 一种芯片双面封装焊接治具 实用新型 202322956469X 2023 年 11 月 2 日 原始取得 无

3-2-187上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

16 江苏富乐华 一种彻底解决湿法氧化 DBC 烧结大气泡的方法 发明专利 2023113453225 2023 年 10 月 18 日 原始取得 无

17江苏富乐华一种直接覆铝陶瓷衬板成型模组实用新型20232270445252023年10月10日原始取得无

18江苏富乐华一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻清洗方法发明专利20231125955152023年9月27日原始取得无

19江苏富乐华一种厚金属层陶瓷基板的图形设计方法发明专利20231123556532023年9月25日原始取得无

20江苏富乐华一种衬板生产用成型模具及其成型方法发明专利20231114737752023年9月7日原始取得无

21江苏富乐华一种阻燃型覆铜板及其制备工艺发明专利20231110872052023年8月31日原始取得无

22江苏富乐华一种改善陶瓷覆铜基板热循环后瓷片边角隐裂的方法发明专利20231104129332023年8月18日原始取得无

23 江苏富乐华 电镀挂具及改善 DPC 陶瓷基板镀铜均匀性的方法 发明专利 2023106029483 2023 年 5 月 26 日 原始取得 无

24江苏富乐华一种陶瓷覆铜基板生产用施镀设备发明专利20231041169852023年4月18日原始取得无

25 江苏富乐华 一种具备防抖快定位功能的 LDI 用基板搬运载具 发明专利 2023103708463 2023 年 4 月 10 日 原始取得 无

26江苏富乐华一种解决覆铜陶瓷载板高温下瓷片裂纹的方法发明专利20231024697512023年3月15日原始取得无

27江苏富乐华一种陶瓷覆铜载板镀镍与银的方法发明专利20231016020362023年2月24日原始取得无

28江苏富乐华一种高精度氮化铝覆铝基板的蚀刻方法发明专利20231010307132023年2月13日原始取得无

29江苏富乐华一种解决化学氧化铜片烧结覆铜陶瓷基板大气泡的方法发明专利20231004903342023年2月1日原始取得无

30江苏富乐华一种提高氮化铝覆铝陶瓷基板耐热循环可靠性的方法发明专利20221160244052022年12月14日原始取得无

31 江苏富乐华 一种制作 Mini 基板的方法 发明专利 2022111798132 2022 年 9 月 27 日 原始取得 无

3-2-188上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

32江苏富乐华一种提高氮化铝覆铝封装衬板耐热循环可靠性的办法发明专利20221115574562022年9月22日原始取得无

33江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板双层同时烧结治具实用新型20222245410192022年9月16日原始取得无

34江苏富乐华一种改善覆铜陶瓷基板焊接后铜面氧化的方法发明专利20221081976482022年7月13日原始取得无

35江苏富乐华一种提升陶瓷覆铜基板表面电镀锡镍合金的焊接方法发明专利20221077690712022年7月4日原始取得无

36江苏富乐华一种预防陶瓷覆铜基板表面化学镀银漏镀的方法发明专利20221065201842022年6月10日原始取得无

37江苏富乐华一种氮化铝覆铜陶瓷基板的制备方法发明专利20221052638072022年5月16日原始取得无

38江苏富乐华一种改善陶瓷基板表面电镀铜结合力的方法发明专利20221038209482022年4月13日原始取得无

39 江苏富乐华 一种适用于 DPC 产品贴膜前处理工艺的研磨方法 发明专利 2022100354547 2022 年 1 月 13 日 原始取得 无

40江苏富乐华一种预填充绝缘材料的覆铜陶瓷基板的制作方法发明专利20221003545852022年1月13日原始取得无

41江苏富乐华一种陶瓷覆铜基板及其激光加工工艺发明专利20221003545322022年1月13日原始取得无

42 江苏富乐华 一种免研磨的陶瓷覆铜板双面同时烧结方法 发明专利 202111339080X 2021 年 11 月 12 日 原始取得 无

43江苏富乐华一种陶瓷打孔划线的切割机平台实用新型20212221407242021年9月13日原始取得无

44江苏富乐华一种铜片预氧化治具实用新型20212200381152021年8月24日原始取得无

45江苏富乐华一种铜片表面处理方法发明专利20211097760562021年8月24日原始取得无

46江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板双面烧结治具实用新型20212195863202021年8月19日原始取得无

47江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板单面烧结治具实用新型20212195932732021年8月19日原始取得无

3-2-189上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

48 江苏富乐华 一种提高 DCB 覆铜陶瓷基板冷热冲击可靠性的方法 发明专利 2021109482438 2021 年 8 月 18 日 原始取得 无

49江苏富乐华一种覆铝陶瓷绝缘衬板的制备方法发明专利20211082269472021年7月21日原始取得无

50 江苏富乐华 一种 3D 结构陶瓷基板 实用新型 2021215611200 2021 年 7 月 9 日 原始取得 无

51江苏富乐华一种改善陶瓷覆铜载板高温烧结后外观不良的方法发明专利20211067146262021年6月17日原始取得无

52江苏富乐华一种氮化铝覆铝陶瓷衬板的制备方法发明专利20211049446802021年5月7日原始取得无

53江苏富乐华一种半导体基板激光切割固定治具实用新型20212069774492021年4月6日原始取得无

54江苏富乐华一种铜片氧化方法发明专利20211028453032021年3月17日原始取得无

55江苏富乐华一种陶瓷成型用流延机实用新型20212000497952021年1月4日原始取得无

56 江苏富乐华 一种 DCB 覆铜基板的制备方法 发明专利 2020114650231 2020 年 12 月 14 日 原始取得 无

57江苏富乐华一种激光切割覆铜基板用吸附治具实用新型20202241720002020年10月27日原始取得无

58江苏富乐华一种激光切割用覆铜基板翘曲压边吸附治具实用新型20202241510422020年10月27日原始取得无

59江苏富乐华一种与芯片热膨胀相匹配的覆铜陶瓷基板实用新型20202201139782020年9月15日原始取得无

60江苏富乐华一种覆铜基板可组装包装盒实用新型20202188440682020年9月2日原始取得无

61江苏富乐华一种激光加工移取覆铜陶瓷基板用真空吸盘实用新型20202176220082020年8月21日原始取得无

62江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板镀镍方法发明专利20201073042152020年7月27日原始取得无

63江苏富乐华一种氮化硅瓷片界面改性方法及覆铜陶瓷基板制备方法发明专利20201070963202020年7月22日原始取得无

3-2-190上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

64 江苏富乐华 一种带有缓冲层的金属陶瓷基板及其制备方法 发明专利 202010690909X 2020 年 7 月 17 日 原始取得 无

65江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板烧结夹层冷却板实用新型20202111138222020年6月16日原始取得无

66江苏富乐华一种钛箔化学减薄方法发明专利20201053488062020年6月12日原始取得无

67江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板拉力测试样品制备方法发明专利20201051289862020年6月8日原始取得无

68江苏富乐华一种用于制备超薄钛箔的化学铣切液及铣切方法发明专利20201049489012020年6月3日原始取得无

69江苏富乐华一种提高覆铜陶瓷基板冷热冲击可靠性的方法发明专利20201037241232020年5月6日原始取得无

70江苏富乐华一种蚀刻液体系及一种氮化铝基板的刻蚀方法发明专利20201034407042020年4月27日原始取得无

71江苏富乐华一种氮化铝陶瓷基板表面粗化方法发明专利20201033717572020年4月26日原始取得无

72 江苏富乐华 一种无线充电线圈 实用新型 202020624794X 2020 年 4 月 23 日 原始取得 无

73江苏富乐华一种卡接快装式插板架实用新型20202060120032020年4月21日原始取得无

74 江苏富乐华 一种用于 DBC 基板印刷阻焊时的治具 实用新型 2020205908733 2020 年 4 月 20 日 受让取得 无

75 江苏富乐华 一种用于 DBC 基板激光打孔时固定基板的治具 实用新型 2020204571154 2020 年 4 月 1 日 受让取得 无

一种高可靠性氮化硅覆铜陶瓷基板的铜瓷界面结构及其

76江苏富乐华发明专利20201013927252020年3月3日原始取得无

制备方法

77江苏富乐华一种氮化硅陶瓷覆铜基板的表面钝化方法发明专利20191118149282019年11月27日受让取得无

78江苏富乐华一种减少覆铜陶瓷基板母板翘曲的方法发明专利20191115334642019年11月22日受让取得无

79 江苏富乐华 一种 DBC 基板选择性化学沉银的表面处理方法 发明专利 2019110651196 2019 年 11 月 4 日 受让取得 无

3-2-191上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

80 江苏富乐华 一种用于 AMB 覆铜陶瓷基板图形制作的热刻蚀方法 发明专利 2019109043787 2019 年 9 月 24 日 受让取得 无

81江苏富乐华一种保持切割覆铜陶瓷基板时相同切割特性的方法发明专利20191082719982019年9月3日受让取得无

82江苏富乐华一种覆铜陶瓷基板母板结构实用新型20192105058862019年7月8日受让取得无

83 江苏富乐华 一种无需刻蚀的 AMB 直接成型方法 发明专利 2018110044428 2018 年 8 月 30 日 受让取得 无

用于改善铜片预氧化时表面氧化均匀的治具的制备和使

84江苏富乐华发明专利20171111505572017年11月13日受让取得无

用方法

85江苏富乐华一种双面覆铜陶瓷基板单面铜箔上开孔的方法发明专利20171111610152017年11月13日受让取得无

86 江苏富乐华 一种 DBC 基板曝光治具 实用新型 2016213652417 2016 年 12 月 13 日 受让取得 无

87江苏富乐华一种晶棒材料合成的固定结构实用新型20162132201992016年12月5日受让取得无

88 江苏富乐华 一种激光切割机用激光喷嘴 实用新型 201621321359X 2016 年 12 月 5 日 受让取得 无

89江苏富乐华一种玻璃外套管的真空密封结构实用新型20162131164772016年12月1日受让取得无

90江苏富乐华一种陶瓷基板表面金属化的方法发明专利20161018214952016年3月28日受让取得无

一种保持覆铜陶瓷基板上铜粒间距尺寸均匀的方法及基

91江苏富乐华发明专利20151097050742015年12月21日受让取得无

板

92江苏富乐华一种便于激光切割的覆铜陶瓷基板发明专利20151095795652015年12月18日受让取得无

93江苏富乐华用于覆铜陶瓷基板烧结的防错位装置发明专利20151095798132015年12月18日受让取得无

94江苏富乐华用于覆铜陶瓷基板烧结的防错位装置实用新型20152106576832015年12月18日受让取得无

95江苏富乐华半导体致冷材料成型装置实用新型20142077001322014年12月8日受让取得无

3-2-192上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号陶瓷金属化基板金属表面电镀镍金处理方法及制成的陶

96江苏富乐华发明专利20101056450672010年11月29日受让取得无

瓷金属化基板

用于半导体 N\P 型致冷晶片表面电镀前处理的粗化液及

97江苏富乐华发明专利20091005390162009年6月26日受让取得无

相关的电镀前处理工艺

98江苏富乐华一种化学镀镍层无铬钝化后处理剂及有关的后处理工艺发明专利20091005390012009年6月26日受让取得无

富乐华研究

99 一种高可靠性的 ZTA 陶瓷覆铜基板的制备方法 发明专利 2024103474817 2024 年 3 月 26 日 原始取得 无

院富乐华研究

100一种具有表面强化的氮化铝覆铝陶瓷基板制备方法发明专利20241031714962024年3月20日原始取得无

院富乐华研究

101一种用于氮化硅共烧的电子浆料及其制备方法发明专利20241013568542024年1月31日原始取得无

院富乐华研究超薄透光材料热扩散系数测试样品辅助处理装置以及方

102发明专利20231182475442023年12月28日原始取得无

院法富乐华研究

103一种提高覆铜陶瓷基板剥离强度可靠性的制备方法发明专利20231178947592023年12月25日原始取得无

院富乐华研究

104 一种自定位式陶瓷基板缺陷检测装置及方法 发明专利 202311737636X 2023 年 12 月 18 日 原始取得 无

院富乐华研究

105一种离子束旋转研磨连体式真空腔体实用新型20232333698632023年12月8日原始取得无

院富乐华研究

106 一种生坯卷料除尘粘屑输送辊带机 实用新型 202323242677X 2023 年 11 月 30 日 原始取得 无

院富乐华研究

107一种具有旋转微动分离功能的瓷片自动叠框机发明专利20231158967262023年11月27日原始取得无

院富乐华研究

108一种高性能电子陶瓷坯体的排胶方法发明专利20231142336502023年10月31日原始取得无

院富乐华研究

109一种排胶炉框子实用新型20232270476992023年10月10日原始取得无

院

3-2-193上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号富乐华研究

110 一种基于陶瓷围坝的高功率 LED 封装结构的制备及应用 发明专利 2023112763205 2023 年 9 月 30 日 原始取得 无

院富乐华研究

111一种应用银烧结焊片的低孔隙率界面结构及制备方法发明专利20231127631352023年9月30日原始取得无

院富乐华研究

112一种检测激光微通道热沉密封性装置实用新型20232226813532023年8月23日原始取得无

院富乐华研究

113一种陶瓷覆铝基板的制备方法及其制备的陶瓷覆铝基板发明专利20231079968982023年7月3日原始取得无

院富乐华研究

114 一种 IGBT 用铝-金刚石封装底板的制备方法 发明专利 2023106833018 2023 年 6 月 9 日 原始取得 无

院富乐华研究

115一种铝-金刚石封装基板的制备方法及其复合材料发明专利20231068334312023年6月9日原始取得无

院富乐华研究

116 一种双面冷却激光器芯片封装结构及其制备方法 发明专利 202310628428X 2023 年 5 月 31 日 原始取得 无

院富乐华研究

117 一种可控温的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 202310554530X 2023 年 5 月 17 日 原始取得 无

院富乐华研究

118 一种用于芯片烧结时表面压力测量装置及测量方法 发明专利 202310513972X 2023 年 5 月 8 日 原始取得 无

院富乐华研究

119一种陶瓷基板的表面处理方法发明专利20231044994122023年4月25日原始取得无

院富乐华研究

120 一种陶瓷发热片及其制备方法 发明专利 202310377126X 2023 年 4 月 11 日 原始取得 无

院富乐华研究

121一种半导体功率器件多工位热压烧结方法发明专利20231009264092023年2月10日原始取得无

院富乐华研究

122一种氮化硅粉体的合成方法发明专利20231004903152023年2月1日原始取得无

院

3-2-194上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号富乐华研究

123一种化学减薄平整钛箔的方法发明专利20231003328432023年1月10日原始取得无

院富乐华研究

124一种用于银烧结的复合焊片结构及其制备方法发明专利20221173595902022年12月31日原始取得无

院富乐华研究

125一种电路元件的散热模块发明专利20221169902182022年12月28日原始取得无

院富乐华研究

126一种硅片流延浆料及硅片成型方法发明专利20221163044102022年12月19日原始取得无

院富乐华研究

127 一种应用于吸放陶瓷生坯的机械手吸盘装置 实用新型 202223317086X 2022 年 12 月 12 日 原始取得 无

院富乐华研究

128一种氮化硅陶瓷晶粒的量化评估测试方法发明专利20221154738732022年12月5日原始取得无

院富乐华研究

129一种流延生坯排胶前的预压装置实用新型20222263782952022年10月9日原始取得无

院富乐华研究

130一种微通道散热器的结构及其制备方法发明专利20221122004652022年10月8日原始取得无

院富乐华研究

131 一种 SiC 器件模块封装的制备方法 发明专利 2022111276664 2022 年 9 月 16 日 原始取得 无

院富乐华研究

132一种滚动自润滑防变形网带炉底板实用新型20222244979802022年9月16日原始取得无

院富乐华研究

133一种垂直线快速上下料挂篮装置实用新型20222241782182022年9月13日原始取得无

院富乐华研究

134一种功率半导体器件热压烧结装置发明专利20221107721012022年9月5日原始取得无

院富乐华研究

135一种电木插板架实用新型20222229145752022年8月30日原始取得无

院

3-2-195上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号富乐华研究

136 一种基于 DPC 工艺的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 2022110303448 2022 年 8 月 26 日 原始取得 无

院富乐华研究

137 一种电子烟加热片的 AMB 烧结治具 实用新型 2022222086847 2022 年 8 月 22 日 原始取得 无

院富乐华研究一种基于磁控溅射工艺的电子烟陶瓷发热片及其制备方

138发明专利20221098822382022年8月17日原始取得无

院法富乐华研究

139一种高效率的电子烟双面加热片及其制备方法发明专利20221092976582022年8月4日原始取得无

院富乐华研究

140一种大尺寸基板烧结用坩埚实用新型20222201923392022年8月2日原始取得无

院富乐华研究

141 一种电子陶瓷浆料流延用 PET 膜带清洗方法 发明专利 2022108822812 2022 年 7 月 26 日 原始取得 无

院富乐华研究

142 一种基于 AMB 工艺的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 2022108453697 2022 年 7 月 19 日 原始取得 无

院富乐华研究

143一种砂磨机与球磨机联用制备陶瓷浆料的方法发明专利20221080794062022年7月11日原始取得无

院富乐华研究

144一种提高覆铜陶瓷基板绝缘可靠性的制备方法发明专利20221032781172022年7月8日原始取得无

院富乐华研究

145一种加热不燃烧电子烟陶瓷发热片及其制备方法发明专利20221077708252022年7月4日原始取得无

院富乐华研究

146 一种用于陶瓷浆料凝胶成型的流延机 实用新型 202221533962X 2022 年 6 月 20 日 原始取得 无

院富乐华研究

147一种高效率双面散热功率模块封装方法发明专利20221061962502022年6月2日原始取得无

院富乐华研究

148 一种陶瓷浆料混胶均匀性预检测方法 发明专利 202210484247X 2022 年 5 月 6 日 原始取得 无

院

3-2-196上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号富乐华研究

149一种静电喷粉机实用新型20222056556882022年3月15日原始取得无

院富乐华研究

150 院、上海富 一种 DPC 陶瓷基板镀铜预处理方法 发明专利 2022104335988 2022 年 4 月 24 日 原始取得 无

乐华富乐华研究适用于金属化陶瓷基板表面镀层处理的液体循环抛光装

151院、上海富发明专利20221038061372022年4月12日原始取得无

置乐华富乐华研究

152 院、上海富 一种 DPC 陶瓷基板的表面处理工艺 发明专利 2022113237842 2022 年 10 月 27 日 原始取得 无

乐华富乐华研究

153院、上海富一种基板的检测装置实用新型20222217019802022年8月18日原始取得无

乐华富乐华研究

154 院、上海富 一种 HNB 电子烟薄膜加热装置 实用新型 202221390047X 2022 年 6 月 6 日 原始取得 无

乐华富乐华研究

155一种减少覆铜陶瓷基板焊料蚀刻侧蚀的方法发明专利20241013454362024年1月31日原始取得无

院富乐华研究

156 一种流延机收料滚筒 实用新型 202322813228X 2023 年 10 月 20 日 原始取得 无

院富乐华研究

157 一种氮化硅生坯的干燥方法 发明专利 202310589263X 2023 年 5 月 24 日 原始取得 无

院富乐华研究

158一种具有温度调节功能的等离子体发生装置发明专利20231041183742023年4月18日原始取得无

院

159 上海富乐华 一种用于减少 DCB 基板尾端烧结气泡的方法 发明专利 2023104761903 2023 年 4 月 28 日 原始取得 无

3-2-197上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

160上海富乐华一种空气中检测覆铜陶瓷基板绝缘耐压的设备实用新型20222050885932022年3月9日原始取得无

161上海富乐华双面覆接金属的陶瓷基板及其制备方法发明专利20221005239732022年1月18日原始取得无

162上海富乐华一种陶瓷浆料研磨用球磨罐实用新型20222011025912022年1月17日原始取得无

163上海富乐华一种无线充电线圈组件实用新型20222005708572022年1月11日原始取得无

164上海富乐华电子陶瓷基板导热系数测量装置实用新型20212231333422021年9月24日原始取得无

165 上海富乐华 DBC 覆铜陶瓷基板上圆形半腐蚀沉孔的设计方法 发明专利 2021111194138 2021 年 9 月 24 日 原始取得 无

166 上海富乐华 一种用于 DCB 基板掰倒角时的治具 实用新型 2021218811660 2021 年 8 月 12 日 原始取得 无

167上海富乐华提高烧结炉传送带表面氧化层可靠性的方法发明专利20211092366792021年8月12日原始取得无

168上海富乐华一种陶瓷覆铜基板在化学沉银时铜侧壁不上银的方法发明专利20211080588672021年7月16日原始取得无

169上海富乐华一种芯片封装结构实用新型20212159504262021年7月14日原始取得无

170 上海富乐华 一种嵌埋式陶瓷基板 实用新型 202121538094X 2021 年 7 月 7 日 原始取得 无

171上海富乐华局部放电测试用的陶瓷基板固定治具实用新型20212129597912021年6月10日原始取得无

172上海富乐华一种厚铜箔的预氧化处理方法发明专利20211054374672021年5月19日原始取得无

173上海富乐华一种陶瓷覆铝衬板的制备方法发明专利20211036621402021年4月6日原始取得无

174 上海富乐华 一种改善 AMB 基板翘曲的方法 发明专利 2020115200400 2020 年 12 月 21 日 原始取得 无

175 上海富乐华 一种 DBC 基板上铜箔台阶的制作方法 发明专利 202011520067X 2020 年 12 月 21 日 原始取得 无

3-2-198上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

一种 DBC 基板两面铜箔同时烧结时用的垫板及其制备方

176上海富乐华发明专利20201096657542020年9月15日原始取得无

法

177 上海富乐华 一种用于连片交付时的 DBC 基板激光切割线的设计方法 发明专利 2020109679812 2020 年 9 月 15 日 原始取得 无

顶部及底部双向通氧式高温烧结炉以及其加氧烧结的方

178上海富乐华发明专利20181133835942018年11月12日受让取得无

法

179 上海富乐华 一种用于 DBC 基板自动曝光用的治具板 实用新型 2018214330161 2018 年 9 月 3 日 受让取得 无

180 上海富乐华 一种用于减少 DBC 基板单面烧结后翘曲变形的压板装置 实用新型 2018212974696 2018 年 8 月 13 日 受让取得 无

181上海富乐华一种铜-氧化铝陶瓷基板及其制备方法发明专利20181000536472018年1月3日受让取得无

182上海富乐华氮化铝覆铜陶瓷基板的制备方法发明专利20141000197562014年1月2日受让取得无

183上海富乐华用于铜片预氧化的陶瓷支架发明专利20131059590532013年11月22日受让取得无

184上海富乐华真空蒸馏材料取料方法发明专利20131058594642013年11月20日受让取得无

一种基于快速检测 DCB 产品电流的监测方法、装置及介

185四川富乐华发明专利20241047775692024年4月19日原始取得无

质

186 四川富乐华 一种消除 DCB 氧化铝陶瓷基板岛间漏电流的方法 发明专利 2024103535702 2024 年 3 月 27 日 原始取得 无

187四川富乐华一种适用于陶瓷覆铜基板自动包装设备的专用插架实用新型20232304575422023年11月13日原始取得无

188四川富乐华一种附带坡角自调平功能的自稳定叉车发明专利20231133881222023年10月17日原始取得无

189四川富乐华一种适用于陶瓷覆铜基板垂直最终清洗设备的专用插架实用新型20232270207472023年10月9日原始取得无

190四川富乐华一种覆铜陶瓷载板切割打码装置发明专利20231118417962023年9月14日原始取得无

3-2-199上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权人专利名称专利类型专利号申请日期取得方式他项权利号

191四川富乐华一种陶瓷覆铜载板激光雕刻二维码的返工方法发明专利20231114086002023年9月6日原始取得无

192四川富乐华一种陶瓷覆铜载板切割打码一体化设备发明专利20231093709102023年7月28日原始取得无

193四川富乐华一种使陶瓷金属化方法制作的烧结治具发明专利20231082741932023年7月7日原始取得无

194 四川富乐华 一种阴阳铜 DBC 产品翘曲管控方法 发明专利 2023107447481 2023 年 6 月 25 日 受让取得 无

195 四川富乐华 具有三维引脚结构氧化铝 DPC 产品表面金属化方法 发明专利 2023104382945 2023 年 4 月 23 日 原始取得 无

196四川富乐华一种用激光粒度仪测试有机粉体/浆料的方法发明专利20231029018872023年3月23日原始取得无

197四川富乐华一种半导体激光器的热沉结构及其制备方法发明专利20231023036902023年3月10日原始取得无

198四川富乐华一种陶瓷覆铜基板的压平治具发明专利20231021580762023年3月8日原始取得无

199四川富乐华一种覆铜陶瓷基板台阶蚀刻方法发明专利20231007741432023年2月8日原始取得无

200 四川富乐华 一种氧化 DCB 铜片的方法 发明专利 2022115176434 2022 年 11 月 30 日 原始取得 无

201四川富乐华一种陶瓷基板的填孔方法发明专利20221140867652022年11月11日原始取得无

202 四川富乐华 一种用于 DPC 陶瓷基板加工的定位方法 发明专利 2022113666443 2022 年 11 月 3 日 原始取得 无

203四川富乐华一种覆铜陶瓷基板产品的追溯方式发明专利20221067786602022年6月16日受让取得无

3-2-200上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

3-2-201上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目录

声明事项................................................204

正文..................................................205

一、本次重大资产重组的批准和授权....................................205

二、信息披露..............................................205

三、需要说明的其他问题.........................................206

四、结论................................................233

附件一.................................................235

3-2-202上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股

份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2024年11月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据本次交易各方自2024年11月26日（《法律意见书》出具日之后一日）至《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间发生的变化

进行查验，并出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。

3-2-203上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、本补充法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员

所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未

经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将《法律意见书》及本补充法律意见书作为上市公司本次重大

资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3-2-204上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）《法律意见书》出具后新获得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

2024年12月23日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，交易对方广东芯未来已经履行完毕了其内部决策程序；交易对方新汉安已经取得有权国资监管机构就本次交易作出的同意批复。

（二）尚需取得的批准和授权

本次重大资产重组尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出予以注册的决定。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权均合法有效。

二、信息披露经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号

2024年11月25上市公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监

日事会第十三次会议，会议就本次交易相关议案进行了审议。

上市公司发布了《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集

2024年11月26配套资金暨关联交易报告书(草案)》、上市公司第二届董事会

日第十三次会议决议和上市公司第二届监事会第十三次会议决议等一系列公告。

上市公司分别召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

32024年12月6日

《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3-2-205上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序披露时间信息披露内容号上市公司发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通

42024年12月7日知》以及上市公司第二届董事会第十四次会议决议等公告。

2024年12月21上市公司发布了《关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查

5日报告的公告》等公告

2024年12月23上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次

6日交易相关议案。

2024年12月24

7上市公司发布了上市公司第二次临时股东大会决议等公告。

日

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

三、需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法律意见：

(一)《审核关注要点》第2项

本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序：

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

如《法律意见书》“四、本次重大资产重组的批准和授权”以及本补充法律

意见书“一、本次重大资产重组的批准和授权”所述，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，不存在障碍，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

（二）《审核关注要点》第3项

是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险：

3-2-206上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

经查阅《重组报告书（草案）》，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险以及其他风险等风险因素。

本所认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第4项

本次发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格是否设置价格调整机

制：

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会、股东大会审议的相关议案，在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

基于上述，本所律师认为，除上述除权、除息事项导致的价格调整外，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号》规定的价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第6项

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规：

3-2-207上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排

是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。

上市公司无实际控制人。如《法律意见书》“一、本次重大资产重组方案”所述，本次交易中上市公司发行股份的对象为上海申和等59名交易对方及不超过35名符合条件的特定投资者，其中上海申和为上市公司的控股股东。根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺，上市公司控股股东及其关联方通过本次交易所取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办

法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁

定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（五）《审核关注要点》第7项

本次交易方案是否发生重大调整：

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规;（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规;（3）结合交易对方间接权益持有主体(如有)的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益

占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额(如涉

及)是否符合商业惯例、新增的上层权益(如涉及)持有主体所对应的标的资产份

额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

根据《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》，本次交易方案未发生重大调整。

(六)《审核关注要点》第8项

本次交易是否构成重组上市:

3-2-208上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

如《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。

(七)《审核关注要点》第9项

是否披露穿透计算标的资产股东人数:

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。

如《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”所述，本次交易的交易

对方共59名非自然人股东，穿透后的股东人数为172名，具体穿透情况如下：

股东最终穿序号股东名称股东性质透人数说明

（名）其唯一股东日本磁控为东

1上海申和有限责任公司1京证券交易所上市公司，

按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

2兴橙东樱1金案，按1名股东计算标的公司员工持股平台，

3富乐华科员工持股平台32

按32名自然人股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

4先进制造1金案，按1名股东计算由1名自然人及1名已备

5云初叁号有限合伙企业2案的私募基金设立，按2

名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

6嘉兴诚富1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

7矩阵六号1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

8嘉兴君钦1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

9东证乐德1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

10共青城启橙1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

11中小海望1金案，按1名股东计算

3-2-209上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

股东最终穿序号股东名称股东性质透人数说明

（名）已备案的私募基已完成私募投资基金备

12申贸陆号1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

13嘉兴红晔1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

14上海海望1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

15嘉兴临扬1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

16长三角（嘉善）1金案，按1名股东计算上市公司，按1名股东计

17利通电子上市公司1

算

18诸暨知合有限合伙企业5按穿透后5名股东计算

已备案的私募基已完成私募投资基金备

19伯翰骠骑1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

20聚源中小1金案，按1名股东计算标的公司员工持股平台，

21富乐华创员工持股平台4950名自然人股东计算，其

中1名股东不重复计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

22嘉兴君玺1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

23东台泽瑞1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

24株洲聚时代1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

25浑璞七期1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

26伯翰成德1金案，按1名股东计算上海申和员工持股平台，

27富乐华技有限合伙企业2324名自然人股东计算，其

中1名股东不重复计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

28常州宏芯1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

29嘉兴璟翎1金案，按1名股东计算30上海同祺有限责任公司2按穿透后2名股东计算，

已备案的私募基已完成私募投资基金备

31锦冠新能源1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

32华虹虹芯1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

33嘉兴临盈1金案，按1名股东计算

34普华灏阳已备案的私募基1已完成私募投资基金备

3-2-210上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

股东最终穿序号股东名称股东性质透人数说明

（名）金案，按1名股东计算由5名自然人设立，按5

35湖州睿欣有限合伙企业5

名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

36嘉兴翊柏1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

37广东芯未来1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

38东证临杭1金案，按1名股东计算其唯一股东为上市公司，

39广发乾和有限责任公司1

按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

40青岛钰鑫1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

41扬州临芯1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

42扬州临朗1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

43嘉兴锦逸1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

44国大浑璞1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

45宁波钰腾1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

46嘉兴璟曦1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

47芯链一号1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

48国策绿色1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

49福州海峡1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

50青岛朝丰1金案，按1名股东计算由2名自然人设立，按2

51上海欣余有限合伙企业2

名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

52雪坡叁号1金案，按1名股东计算由2名自然人设立，按2

53南通博事德有限合伙企业2

名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

54硕阳煦涵1金案，按1名股东计算穿透后最终股东为国有资

55内江新汉安有限责任公司1产监督管理机构，按1名

股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

56浦东智能智造1金案，按1名股东计算

3-2-211上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

股东最终穿序号股东名称股东性质透人数说明

（名）已备案的私募基已完成私募投资基金备

57青岛朝益1金案，按1名股东计算已备案的私募基已完成私募投资基金备

58宁波新曦1金案，按1名股东计算私募投资基金管已完成私募基金管理人登

59杭州伯翰1理人记，按1名股东计算合计172-综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

(八)《审核关注要点》第10项

交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的

公司等:

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息;合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限;本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙

人之间是否存在分级收益等结构化安排;(2)如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规;(3)交

易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明;(4)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性;(5)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源等信息;合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限;本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

3-2-212上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

如《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”所述，本次交易的交易

对方共59名非自然人股东，其中53家为合伙企业。截至2024年9月30日，本次交易对方中合伙企业上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体详见附件一。

经核查，根据本次交易对方中合伙企业的营业执照、合伙协议以及出具的调查表，富乐华科、富乐华创、富乐华技、矩阵六号、嘉兴君钦、嘉兴临扬、嘉兴临盈、嘉兴诚富、东证乐德、共青城启橙、扬州临朗、嘉兴君玺、宁波钰腾为以

持有标的公司为目的合伙企业，不存在其他投资；除此之外，其他合伙企业均存在其他投资。本次交易对方中合伙企业的合伙协议约定的存续期限，详见《法律意见书》之“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

根据合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

经核查标的公司工商登记资料、交易对方工商登记资料并经查询企查查等网站，交易对方设立的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设立的情形。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

根据交易对方签署的调查表，交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

经核查，交易对方中合伙企业为合计53家，均已按照规定出具股份锁定承诺函，上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性；本次交易对方不涉及契约型私募基金、券

3-2-213上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

如前所述，本次交易共有59名交易对方，具体情况详见《法律意见书》“二、二、本次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”，

本所律师通过企查查等公开渠道对交易对方信息进行核查，并经核查交易对方填写的调查表等资料，交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（九）《审核关注要点》第11项

标的资产股权权属是否清晰:

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不

实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经

3-2-214上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性

及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

标的公司自成立以来的股份变动情况参见《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“标的公司的历史沿革”部分，相关认缴出资均已实缴到位。最近三年，标的公司不存在减资情况，发生过4次增资，3次股权转让，相关原因、必要性、作价依据及其合理性以及价款资金来源、支付情况具体如下：

序作价依据及其

股权变动原因、必要性资金来源支付情况号合理性出于生产经营发展

2021年3的需要，标的公司参照评估值协

1月，标的公进行融资，引入兴商定价，具有自有资金已经支付

司增资橙东樱、云初叁号合理性等9位新股东出于生产经营发展

2021年8的需要，标的公司参照评估值协

2月，标的公进行融资，4名原股商定价，具有自有资金已经支付

司增资东、16名新股东增合理性资出于生产经营发展

2022年5的需要，标的公司参照评估值协

3月，标的公进行融资，1名原股商定价，具有自有资金已经支付

司增资东、17名新股东增合理性资

2022年12出于生产经营发展参照评估值协

4月，标的公的需要，标的公司商定价，具有自有资金已经支付

司增资进行融资，3名原股合理性

3-2-215上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序作价依据及其

股权变动原因、必要性资金来源支付情况号合理性

东、12名新股东增资，引入新投资人受让方：伯翰骠骑

转让方：杭州伯翰本次股份转让

转让原因：杭州伯

2024年6价格为9.39元

翰出于自身经营管

5月，标的公/股，为双方协自有资金已经支付理考虑，将持有标司股份转让商一致定价，的公司部分股份转具备合理性让至所管理的私募基金伯翰骠骑本次股份转让

受让方：矩阵六号未经专业评估

转让方：嘉兴临松

机构评估，经转让原因：矩阵六协商，按照富号认为富乐华发展乐华整体估值前景好，具备投资自有资金已经支付

61.2亿，作价价值，便于2024年

14.67元/股进

6月与嘉兴临松取得行转让，为市联系并最终达成股

场化定价，具

2024年9份转让意向

备合理性月，标的公

6受让方：矩阵六号

司股份转让本次股份转让

转让方：上海煜未经专业评估

跶、国策绿色

机构评估，经转让原因：矩阵六协商，按照富号认为富乐华发展乐华整体估值前景好，具备投资自有资金已经支付

60亿，作价价值，便于2024年

14.39元/股进

8月与上海煜跶及国行转让，为市策绿色取得联系并

场化定价，具最终达成股份转让备合理性意向

综上所述，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近三年增资及股权转让的原因合理且必要、作价公允且具有合理性，每次增资或转让涉及的价款资金来源合法并且均已完成支付。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；

相互之间关联关序号股权变动相关各方系情况

2021年3兴橙东樱、云初叁号、嘉兴君钦、嘉兴红

1月，标的公司晔、嘉兴临松、申贸陆号、上海海望、杭无关联关系

增资州伯翰、利通电子

上海申和、兴橙东樱、嘉兴临扬、诸暨知嘉兴临扬、嘉兴

2021年8

合、上海煜跶、聚源中小、上海同祺、伯临盈执行事务合

2月，标的公司

翰骠骑、申贸陆号、湖州睿欣、嘉兴翊伙人均为上海临增资

柏、嘉兴临盈、普华灏阳、上海海望、锦芯投资管理有限

3-2-216上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

相互之间关联关序号股权变动相关各方系情况

冠新能源、雪坡叁号、青岛朝丰、福州海公司

峡、南通博事德、上海欣余

广东芯未来、浑璞七期、东证临杭、中小

宁波新曦、嘉兴海望、国策绿色、普华硕阳、长三角（嘉

2022年5璟翎的执行事务

善）、伯翰成德、内江新汉安、锦冠新能

3月，标的公司合伙人均为上海

源、浦东智能制造、青岛朝益、常州宏增资德观资产管理有

芯、先进制造、广发乾和、青岛钰鑫、宁限公司

波新曦、嘉兴璟翎

先进制造、嘉兴诚富、东证乐德、共青城扬州临芯、扬州

2022年12启橙、扬州临芯、扬州临朗、嘉兴君玺、临朗的执行事务

4月，标的公司华虹虹芯、利通电子、嘉兴锦逸、国大浑合伙人均为上海

增资璞、宁波钰腾、嘉兴璟曦、芯链一号、富临芯投资管理有乐华技限公司直接股东或直接

2024年6

受让方：伯翰骠骑股东的执行事务

5月，标的公司

转让方：杭州伯翰合伙人均为王满股份转让龙

2024年9

受让方：矩阵六号

6月，标的公司无关联关系

转让方：嘉兴临松股份转让

2024年9

受让方：矩阵六号国策绿色是上海

7月，标的公司

转让方：上海煜跶、国策绿色煜跶有限合伙人股份转让

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

经核查标的公司工商档案、出资凭证、验资报告等资料以及根据标的公司说明，标的公司股东均已实缴出资到位，不存在出资不实或者变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集

体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

经核查标的公司工商档案及经标的公司确认，标的公司最近三年共发生三次股份转让，均在标的公司整体变更设立股份公司后。经核查，就该等股份转让，

3-2-217上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

各方均已履行内部必要审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，目前不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

经核查标的公司工商档案及经标的公司确认，标的公司最近三年共发生三次股份转让，均在标的公司整体变更设立股份公司后。根据标的公司的公司章程，该等转让无需其他股东的同意，除了转让双方内部审批程序外，无其他股份转让前置条件。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

根据标的公司的确认、标的公司股东出具的调查表及承诺函，标的公司股东所持有的标的公司股份不存在股权代持的情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的对标的公司有重大影响的诉讼和仲裁事项。

（8）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

如《法律意见书》“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易所涉及的股权和

3-2-218上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十）《审核关注要点》第12项

标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首次上市:

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产

首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件。

本次交易的标的公司为江苏富乐华，未曾在新三板挂牌；标的公司曾于2022年2月向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交上市辅导备案，2023年4月，标的公司基于发展战略整体考虑撤回辅导备案，但未申报首次上市。

经核查，标的资产未曾在新三板挂牌或者申报首次上市，故不适用本项审核关注要点。

（十一）《审核关注要点》第14项

是否披露主要供应商情况:

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

根据标的公司股东、董监高填写的调查表、《重组报告书（草案）》、主要

供应商访谈问卷、标的公司的确认等资料并经本所律师核查，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司前五大供应商之间不存在关联关系。

（十二）《审核关注要点》第15项

是否披露主要客户情况:

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

3-2-219上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据标的公司股东、董监高填写的调查表、《重组报告书（草案）》、主要

客户访谈问卷、标的公司的说明等资料并经本所律师核查，报告期内，FerrotecNord Corp、Ferrotec Korea Corporation、RMT Ltd.、杭州大和热磁、浙江先导热

电均属于日本磁控控制的主体，除此之外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司前五大客户均不存在其他关联关系。

（十三）《审核关注要点》第16项

标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策:

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群

体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩

行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

根据《重组报告书（草案）》以及标的公司的说明，标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。根据《中华人民共和国安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》，标的公司所处行业不属于高危险行业；根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司产品未被列入高污染、高环境

3-2-220上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）风险产品名录；根据国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，标的公司所处行业不属于高耗能行业。

报告期内，标的公司及其子公司未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；

1）安全生产

根据公司说明，标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的系列管理制度，在项目运营过程中，严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和标的公司财产的安全。

报告期内，标的公司及其子公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于标的公司及控股子公司安全生产方面的合法合规证明。

2）环境保护情况

根据标的公司提供的制度文件及标的公司的说明，标的公司已经建立健全环境保护内控制度，并得到有效执行。截至《法律意见书》出具之日，标的公司及其子公司均取得环境保护相关许可文件。标的公司制定了相关环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。

报告期内，标的公司及其子公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于标的公司及子公司环境保护方面的合法合规证明。

3）节能情况

3-2-221上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据标的公司的说明，标的公司建立了能源管理体系，并取得了体系认证证书。标的公司不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业。

报告期内，标的公司在节能管理方面遵守了国家和地方法律法规的规定，不存在因违反节能管理相关法规而受到行政处罚的情形。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定。

根据环保主管部门出具的合规证明、标的公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

本次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊

政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；

根据标的公司说明并经本所律师查阅《产业结构调整指导目录(2024年本)》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（十四）《审核关注要点》第17项

标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质:

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否

存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许

3-2-222上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资

产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、

注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到

期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；

如《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（三）标的公司的业务”所述，标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不存在会对标的资产持续经营造成重大不利影响的情形。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标

的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；

如《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（三）标的公司的业务”所述，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相

关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

如《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（三）标的公司的业务”所述，标的公司不存在未取得生产经营所必需的业务资质的情况。

（十五）《审核关注要点》第22项

本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励:

3-2-223上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主

要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿

的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

2的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次

交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、

行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；

如《法律意见书》“一、本次重大资产重组方案”之“（二）本次交易的具体方案”所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引--上市类第1号》1-2的相关规定。

上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次

评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进

行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

业绩补偿义务人在《利润补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违

约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人上海申和承诺将通过本次交易取得

3-2-224上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的上市公司股票用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引--上市类第1号》1-2的规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易

相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会审议的相关议案，本次交易设置了业绩奖励，本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（十六）《审核关注要点》第26项

标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金

占用：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（被《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》废止）的相关规定。

标的公司其他应收款具体情况详见《法律意见书》“七、关联交易与同业竞争”之“（二）标的公司的关联交易”之“2、标的公司的关联交易情况”之“（7）关联方应收应付款项”。

报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、备用金，占资产比重较小，报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备，截至《法律意见书》出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（十七）《审核关注要点》第33项

标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比

较高的情形：

3-2-225上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、

订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

根据标的公司提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司境外前五大客户销售金额、内容、占比如下：

前五大外销客户的基本情况如下：

2024年1-9月

占当期营业

金额（万是否为序号客户名称主要销售内容收入比例

元）关联方

（%）

1 意法半导体集团 DCB、AMB 22222.53 16.18 否

2 博格华纳集团 DCB、AMB 11499.61 8.38 否

3 英飞凌集团 DCB、AMB 6831.09 4.98 否

4 安森美集团 DCB、AMB 4966.19 3.62 否

5 富士电机集团 DCB、AMB 4259.43 3.10 否

合计-49778.8436.23-

2023年度

占当期营业

金额（万是否为序号客户名称主要销售内容收入比例

元）关联方

（%）

1 意法半导体集团 DCB、AMB 27163.11 16.28 否

2 英飞凌集团 DCB、AMB 18122.10 10.86 否

3 博格华纳集团 AMB 7892.56 4.73 否

4 安森美集团 DCB、AMB 4622.44 2.77 否

Vincotech Hungary

5 DCB、AMB 3112.64 1.87 否

Ltd.合计-60912.8536.51-

2022年度

占当期营业

金额（万是否为序号客户名称主要销售内容收入比例

元）关联方

（%）

1 意法半导体集团 DCB、AMB 11895.90 10.74 否

2 英飞凌集团 DCB、AMB 11563.07 10.44 否

3 博格华纳集团 AMB 4428.12 4.00 否

3-2-226上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4 安森美集团 DCB、AMB 2377.01 2.15 否

5 富士电机集团 DCB、AMB 2353.57 2.13 否

合计-32618.3029.45-

报告期内，境外销售前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：

业务开发方是否经销公司名称成立时间行业地位关联关系式商国际半导体行无关联关意法半导体集团1987年自主开拓否业龙头企业系国际功率半导无关联关英飞凌集团1999年体和汽车半导自主开拓否系体行业龙头国际汽车零部无关联关博格华纳集团1993年件供应商龙头自主开拓否系企业日本电子器件无关联关富士电机集团1923年自主开拓否行业龙头系国际半导体行无关联关安森美集团1999年自主开拓否业龙头企业系国际功率半导无关联关

VincoTech 1968年 自主开拓 否体龙头企业系

（十八）《审核关注要点》第35项

标的资产营业成本核算的完整性和准确性：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

经核查，标的公司在生产经营环节不存在劳务外包。

（十九）《审核关注要点》第41项

本次交易是否导致新增关联交易：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否

3-2-227上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成

本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核

查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组管理办

法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；

标的公司关联方及报告期内关联交易已在《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联交易”部分披露，关联交易的发生具有合理性和必要性。

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

如《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联交易”所述，报告期内标的公司关联采购、关联销售占比较低，标的公司具备业务的独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本

费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核

3-2-228上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；

如《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联交易”所述，标的公司与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比低于30%，不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。根据标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；

根据《审计报告》并核查标的公司关联交易协议、对比同类采购或销售价格等，标的公司报告期内发生的关联交易定价具有公允性。根据标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在任何利益输送的情况。

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；

根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，关联采购占比有所减少，关联销售占比均有所增加，但占比相对较小均在5%以下，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3-2-229上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：

项目名称2024年1-9月2023年度2022年度

（单位：万交易前交易后交易前交易后交易前交易后

元）

关联销售1639.987500.74337.975724.09203.068214.15

营业收入56022.85193326.2059414.26227725.6862375.63173121.77占营业收入比

2.93%3.88%0.57%2.51%0.33%4.74%

例

关联采购3389.734650.17702.202171.951089.814463.83

营业成本33857.46132010.0436676.78146806.5940187.31110984.20占营业成本比

10.01%3.52%1.91%1.48%2.71%4.02%

例

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。本次交易完成后，关联销售占比有所增加，关联采购占比有所减少，但占比相对较小均在5%以下，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体论证详见《法律意见书》之“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”之“2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（二十）《审核关注要点》第42项

本次交易是否新增同业竞争：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害

3-2-230上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实

际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

如《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公司控股股东、交易对方中上海申和及其股东日本磁控均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十一）《审核关注要点》第43项

上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺：

律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。

经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”披露，符合《格式准则

第26号》第五十四条规定。

（二十二）《审核关注要点》第44项

募集配套资金：

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不

符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书（草稿）》，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目、宽禁带半导体复合外延

衬底研发项目，具体情况如下：

3-2-231上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

使用金额占全部募集配拟使用募集资金金额项目名称套资金金额的比例（万元）

（%）

支付本次交易的中介机构费用、相关税费等10000.0012.78

半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板

30963.9239.57

智能化生产线建设项目

高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目25067.9632.03

宽禁带半导体复合外延衬底研发项目12227.5015.62

合计78259.38100.00本次募集配套资金用于标的公司的在建项目建设和支付本次交易中介机构费用，不涉及预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，不存在募集资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形。

（二十三）《审核关注要点》第45项

本次交易是否涉及募投项目：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。

根据标的公司提供的审批文件、标的公司的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，标的公司募集资金投资项目涉及的有关立项及环评批复情况如下：

本次募投项目拟以自有厂房、租赁子公司厂房及新购置土地进行，购置土地正在推进中，预计不存在重大不确定性；募投项目均已完成备案；半导体功率模

3-2-232上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目的环评工作已完成，相关批复仍在有效期以内，其余项目的环评工作正在进行，预计不存在重大不确定性。

（2）对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

根据《重组报告书（草稿）》并经本所律师核查，募投项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，不涉及还需取得相关有权部门的审批或核准的情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意

见书之“一、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

3-2-233上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张宪忠

负责人：经办律师：

沈国权周正年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

3-2-234上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

附件一

一、兴橙东樱

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1福建省江泉创业投资合伙企业（有限合伙）19.98%合伙企业2020/11/23货币合法

2共青城紫硅投资合伙企业（有限合伙）15.99%合伙企业2020/11/23货币合法

3李建8.46%自然人2020/11/23货币合法

4福州名源食品有限公司5.27%企业2020/11/23货币合法

5共青城鑫茂投资合伙企业（有限合伙）4.70%合伙企业2020/11/23货币合法

6修琪4.70%自然人2020/11/23货币合法

7张强4.70%自然人2020/11/23货币合法

8福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合伙）3.95%合伙企业2020/11/23货币合法

9陈炳森3.95%自然人2020/11/23货币合法

10共青城捷高创业投资合伙企业（有限合伙）3.86%合伙企业2020/9/25货币合法

11南昌中锦智隆企业管理中心（有限合伙）2.59%合伙企业2020/11/23货币合法

12沈桂渠2.35%自然人2020/9/25货币合法

13孙人君1.88%自然人2021/1/18货币合法

14揭西县安宏基实业投资有限公司1.60%企业2020/9/25货币合法

15魏如敏1.60%自然人2020/9/25货币合法

16刘燕1.41%自然人2020/9/25货币合法

17王志勇1.22%自然人2020/9/25货币合法

18张晨1.03%自然人2020/9/25货币合法

19何俊峰0.94%自然人2020/9/25货币合法

3-2-235上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

20苏宁0.94%自然人2020/11/23货币合法

21范雪0.94%自然人2020/9/25货币合法

22赵云0.94%自然人2020/9/25货币合法

23陈晶0.94%自然人2020/9/25货币合法

24深圳市睿勤耕芯管理咨询合伙企业（有限合伙）0.75%合伙企业2020/9/25货币合法

25王丽荣0.75%自然人2020/9/25货币合法

26陈培鸿0.75%自然人2020/11/23货币合法

27彭小妹0.56%自然人2020/9/25货币合法

28刘奕奕0.47%自然人2020/9/25货币合法

29喻静0.47%自然人2020/11/23货币合法

30曾文海0.47%自然人2020/9/25货币合法

31李治成0.47%自然人2020/11/23货币合法

32陈杰0.47%自然人2020/11/23货币合法

33黄文斌0.47%自然人2020/9/25货币合法

34董碧茹0.33%自然人2020/11/23货币合法

35共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）0.09%合伙企业2020/8/7货币合法

二、富乐华科

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1贺贤汉68.82%自然人2020/10/12货币合法

2张恩荣5.34%自然人2020/12/29货币合法

3-2-236上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

3王斌4.08%自然人2020/12/29货币合法

4马敬伟3.14%自然人2020/12/29货币合法

5吴霞2.36%自然人2020/10/12货币合法

6寇睿锋2.36%自然人2020/12/29货币合法

7张春林2.36%自然人2020/12/29货币合法

8陈明明1.10%自然人2020/12/29货币合法

9孔建华1.02%自然人2020/12/29货币合法

10郭建岳0.94%自然人2020/12/29货币合法

11夏栋梁0.79%自然人2020/12/29货币合法

12孙泉0.79%自然人2020/12/29货币合法

13徐纯青0.79%自然人2020/12/29货币合法

14李学成0.79%自然人2020/12/29货币合法

15迟骋0.63%自然人2020/12/29货币合法

16丁晟0.55%自然人2020/12/29货币合法

17汪振杰0.55%自然人2020/12/29货币合法

18沈孝鹤0.47%自然人2020/12/29货币合法

19吕慧0.39%自然人2020/12/29货币合法

20诸利芳0.39%自然人2020/12/29货币合法

21史秋云0.31%自然人2020/12/29货币合法

22那晓雯0.31%自然人2020/12/29货币合法

23徐小丹0.24%自然人2020/12/29货币合法

24葛荘0.24%自然人2024/4/15货币合法

25贺超0.24%自然人2020/12/29货币合法

3-2-237上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

26赵敏0.24%自然人2020/12/29货币合法

27陈建0.24%自然人2020/12/29货币合法

28段学锋0.16%自然人2024/4/15货币合法

29沃晶斐0.16%自然人2020/12/29货币合法

30朱亚军0.08%自然人2024/4/15货币合法

31石亮0.08%自然人2024/4/15货币合法

32钱晨0.08%自然人2024/4/15货币合法

三、先进制造

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1中华人民共和国财政部25.00%党政机构2019/12/27货币合法

2国家开发投资集团有限公司10.04%企业2019/6/18货币合法

3招商局资本控股有限责任公司9.63%企业2019/12/27货币合法

4合肥市创业投资引导基金有限公司6.02%企业2019/12/27货币合法

5江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）6.02%合伙企业2019/12/27货币合法

6南京市产业发展基金有限公司5.02%企业2019/12/27货币合法

7浙江省产业基金有限公司3.41%企业2019/12/27货币合法

8深圳市引导基金投资有限公司3.01%企业2019/12/27货币合法

9南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）3.01%合伙企业2019/12/27货币合法

10广东粤财投资控股有限公司2.11%企业2019/12/27货币合法

11安徽省三重一创产业发展基金有限公司2.01%企业2019/12/27货币合法

3-2-238上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

12南京扬子国资投资集团有限责任公司2.01%企业2019/12/27货币合法

13中国人保资产管理有限公司2.01%企业2022/8/3货币合法

14湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）2.01%合伙企业2019/12/27货币合法

15重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.01%合伙企业2019/12/27货币合法

16全国社会保障基金理事会2.01%事业单位2022/8/3货币合法

17上海国际集团有限公司1.81%企业2019/12/27货币合法

18厦门金圆投资集团有限公司1.61%企业2019/12/27货币合法

19宁波富甬合投制造业股权投资有限公司1.61%企业2019/12/27货币合法

20山东发展投资控股集团有限公司1.51%企业2019/12/27货币合法

21广州市新兴产业发展基金管理有限公司1.00%企业2019/12/27货币合法

22重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%合伙企业2019/12/27货币合法

23佛山市金融投资控股有限公司1.00%企业2019/12/27货币合法

24国投招商投资管理有限公司0.90%企业2019/6/18货币合法

25工银理财有限责任公司0.64%企业2022/8/3货币合法

26东莞金控资本投资有限公司0.50%企业2019/12/27货币合法

27上海汽车集团股权投资有限公司0.40%企业2019/12/27货币合法

28上海电气控股集团有限公司0.40%企业2019/12/27货币合法

29上海上投资产经营有限公司0.40%企业2019/12/27货币合法

30 长城汽车股份有限公司 0.40% A 股上市公司 2019/12/27 货币 合法

31珠海发展投资基金（有限合伙）0.40%合伙企业2019/12/27货币合法

32中国国际工程咨询有限公司0.20%企业2019/12/27货币合法

33重庆两山产业投资有限公司0.20%企业2019/12/27货币合法

34比亚迪汽车工业有限公司0.20%企业2019/12/27货币合法

3-2-239上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

35烟台市财金发展投资集团有限公司0.20%企业2019/12/27货币合法

36工银安盛人寿保险有限公司0.20%企业2022/8/3货币合法

37南京坤道驰骋企业管理中心（有限合伙）0.10%合伙企业2019/12/27货币合法

四、云初叁号

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1扬州云汇创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%合伙企业2022/7/15货币合法

2高萍0.01%自然人2021/2/3货币合法

五、嘉兴诚富

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业46.67%2022/11/9货币合法

2嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业25.67%2022/11/9货币合法

3莱阳慧丰投资有限公司企业20.00%2022/11/9货币合法

4嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业6.67%2022/11/9货币合法

5宁波申毅投资管理有限公司企业1.00%2022/11/9货币合法

3-2-240上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

六、矩阵六号

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1华亿天成（北京）信息咨询合伙企业（有限合伙）21.36%合伙企业2024/8/26货币合法

2北京万泽众兴信息咨询合伙企业（有限合伙）15.71%合伙企业2024/5/20货币合法

3北京中润长隆信息咨询合伙企业（有限合伙）15.71%合伙企业2024/7/4货币合法

4北京安广东进信息咨询合伙企业（有限合伙）15.71%合伙企业2024/7/4货币合法

5北京嘉利和信息咨询中心（有限合伙）15.71%合伙企业2024/7/4货币合法

6北京万鑫汇信息咨询中心（有限合伙）15.71%合伙企业2024/5/20货币合法

7矩阵（海南）私募基金管理有限公司0.07%企业2023/8/8货币合法

七、嘉兴君钦

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1共青城国世通竑博投资中心（有限合伙）35.03%合伙企业2023/9/22货币合法

2东轶宙35.03%自然人2021/2/20货币合法

3闻一雷12.36%自然人2021/2/20货币合法

4王笑10.51%自然人2021/2/20货币合法

5靖昕伟7.01%自然人2022/6/27货币合法

6上海君桐股权投资管理有限公司0.07%企业法人2020/12/10货币合法

3-2-241上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

八、东证乐德

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1天津开成博瑞股权投资中心（有限合伙）49.70%合伙企业2022/11/25货币合法

2倪亚兰37.27%自然人2022/11/25货币合法

3华建梅12.42%自然人2022/11/25货币合法

4上海东方证券资本投资有限公司0.60%企业2020/11/27货币合法

九、共青城启橙

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1井冈山中锦富华企业管理合伙企业（有限合伙）30.86%合伙企业2022/11/23货币合法

2虞晓东23.76%自然人2022/11/23货币合法

3赵日媚23.76%自然人2022/11/23货币合法

4黎少君12.34%自然人2022/11/23货币合法

5广东立合投资控股有限公司4.32%企业2022/11/23货币合法

6詹红军3.70%自然人2022/11/23货币合法

7曹欢1.23%自然人2022/11/23货币合法

8广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司0.01%企业2022/11/7货币合法

3-2-242上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

十、中小海望

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1国家中小企业发展基金有限公司29.41%国有企业2021/12/10货币合法

2上海市商业投资（集团）有限公司17.65%国有企业2021/12/10货币合法

3陆家嘴国际信托有限公司11.76%国有企业2021/12/10货币合法

4上海临港先进产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.76%国有企业2021/12/10货币合法

5上海浦东科创集团有限公司10.59%市管国企2021/12/10货币合法

6和浦创合启航壹号股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）5.89%合伙企业2022/12/13货币合法

7兴证投资管理有限公司5.88%国有企业2021/12/10货币合法

8和浦创合启航贰号股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）5.87%合伙企业2022/12/13货币合法

9上海浦东海望私募基金管理有限公司1.18%国有企业2021/12/10货币合法

十一、申贸陆号

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）99.98%合伙企业2021/7/7货币合法

2上海自贸区股权投资基金管理有限公司0.02%国有企业2021/2/24货币合法

十二、嘉兴红晔

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司22.72%企业2020/10/12货币合法

2 江苏太平洋石英股份有限公司 22.72% A 股上市公司 2020/10/12 货币 合法

3-2-243上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

3 上海飞凯材料科技股份有限公司 22.72% A 股上市公司 2020/10/12 货币 合法

4上海樊晟企业管理合伙企业（有限合伙）15.15%合伙企业2021/7/19货币合法

5安集微电子科技（上海）股份有限公司15.15%科创板上市公司2020/10/12货币合法

6谢骏1.51%自然人2023/5/11货币合法

7上海天兴未石私募基金管理有限公司0.02%企业2023/5/11货币合法

十三、上海海望

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1上海张江火炬创业园投资开发有限公司26.09%国有企业2020/6/28货币合法

2上海和合首创投资管理有限公司17.39%企业2021/3/5货币合法

3苏寿春17.39%自然人2021/3/5货币合法

4上海华旭投资有限公司12.17%国有企业2020/6/28货币合法

5康敏8.70%自然人2021/3/5货币合法

6厦门尚来天亿科技合伙企业（有限合伙）6.96%合伙企业2020/11/17货币合法

7厦门市天地股权投资有限公司5.22%国有企业2021/7/21货币合法

8上海浦东科技融资担保有限公司5.22%企业2020/11/17货币合法

9上海海望知识产权股权投资管理有限公司0.87%企业2016/12/9货币合法

3-2-244上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

十四、嘉兴临扬

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1银河源汇投资有限公司59.78%企业2021/8/16货币合法

2上海东方证券创新投资有限公司39.85%企业2021/8/16货币合法

3上海临芯投资管理有限公司0.37%企业2021/4/13货币合法

十五、长三角（嘉善）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1中国信达资产管理股份有限公司32.86%港股上市公司2021/3/4货币合法

2嘉善县金融投资有限公司24.65%企业（国有控股）2021/3/4货币合法

3上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）16.43%合伙企业2021/3/4货币合法

4 浙江龙盛集团股份有限公司 16.43% A 股上市公司 2021/3/4 货币 合法

5上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）5.75%合伙企业2021/3/4货币合法

6上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2.46%合伙企业2023/2/16货币合法

7上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司1.00%企业（国有控股）2021/3/4货币合法

8海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）0.41%合伙企业2021/3/4货币合法

十六、诸暨知合

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1秦越洲52.72%自然人2021/6/29货币合法

3-2-245上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

2刘志彤35.39%自然人2021/6/29货币合法

3宁波忞敏企业管理合伙企业（有限合伙）11.89%合伙企业2021/6/29货币合法

十七、伯翰骠骑

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1刘锐47.51%自然人2021/10/11货币合法

2江帆9.51%自然人2021/10/11货币合法

3邵虎威6.66%自然人2021/10/11货币合法

4阳锐5.71%自然人2021/10/11货币合法

5项忠孝4.76%自然人2023/3/2货币合法

6徐洪南3.81%自然人2021/10/11货币合法

7潘静敏3.81%自然人2021/10/11货币合法

8骆高辉2.85%自然人2021/10/11货币合法

9丁国英1.92%自然人2021/10/11货币合法

10乔启洪1.92%自然人2021/10/11货币合法

11俞玉柱1.92%自然人2021/10/11货币合法

12刘国铭1.92%自然人2021/10/11货币合法

13朱双水1.92%自然人2021/10/11货币合法

14胡佩虹1.92%自然人2021/10/11货币合法

15茅江峰1.92%自然人2021/10/11货币合法

16邵建波1.92%自然人2021/10/11货币合法

3-2-246上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

17杭州伯翰资产管理有限公司0.01%企业2021/3/1货币合法

十八、聚源中小

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1国家中小企业发展基金有限公司27.78%企业2021/1/21货币合法

2绍兴市重点产业股权投资基金有限公司25.00%企业2021/1/21货币合法

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司23.60%企业2020/12/23货币合法

4绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.11%合伙企业2021/1/21货币合法

5中信证券投资有限公司8.33%企业2021/1/21货币合法

6中信建投投资有限公司2.78%企业2021/1/21货币合法

7中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）1.00%合伙企业2020/12/23货币合法

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）0.40%合伙企业2021/1/21货币合法

十九、富乐华创

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1丁亦6.25%自然人2020/12/29货币合法

2刘立波6.25%自然人2020/10/12货币合法

3沈华萍6.25%自然人2020/12/29货币合法

4钱俊生5.36%自然人2020/12/29货币合法

3-2-247上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

5吴联琼4.46%自然人2020/12/29货币合法

6祝林4.46%自然人2020/12/29货币合法

7阳强俊4.46%自然人2020/12/29货币合法

8李炎4.02%自然人2020/12/29货币合法

9李鑫4.02%自然人2020/12/29货币合法

10金良炎4.02%自然人2020/12/29货币合法

11陈敬4.02%自然人2020/12/29货币合法

12宋霞2.68%自然人2020/12/29货币合法

13陈恒所2.68%自然人2020/12/29货币合法

14余贞怀2.23%自然人2020/12/29货币合法

15徐勤勤2.23%自然人2020/12/29货币合法

16徐志俊2.23%自然人2020/12/29货币合法

17管鹏飞2.23%自然人2024/4/15货币合法

18许伟伟2.23%自然人2020/12/29货币合法

19陈红梅2.23%自然人2020/12/29货币合法

20杨世兵1.96%自然人2023/9/13货币合法

21吴春兰1.79%自然人2020/12/29货币合法

22徐节召1.79%自然人2020/12/29货币合法

23王红侠1.79%自然人2020/12/29货币合法

24石林1.79%自然人2020/12/29货币合法

25蔡亚莉1.79%自然人2020/12/29货币合法

26张凯1.34%自然人2020/12/29货币合法

27戴洪兴1.34%自然人2020/12/29货币合法

3-2-248上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

28袁文平1.34%自然人2020/12/29货币合法

29严伟0.89%自然人2020/12/29货币合法

30于明洋0.89%自然人2020/12/29货币合法

31张保国0.89%自然人2020/12/29货币合法

32徐亚明0.89%自然人2020/12/29货币合法

33徐华芬0.89%自然人2020/12/29货币合法

34陆玉龙0.89%自然人2020/12/29货币合法

35陈元华0.89%自然人2020/12/29货币合法

36宛凤玲0.63%自然人2020/12/29货币合法

37胡琳0.63%自然人2024/4/15货币合法

38陶勇0.63%自然人2024/4/15货币合法

39何斌0.54%自然人2024/4/15货币合法

40陈二建0.54%自然人2023/9/13货币合法

41乔卫明0.45%自然人2024/4/15货币合法

42张永昌0.45%自然人2023/4/7货币合法

43施国棋0.45%自然人2023/9/13货币合法

44梅晓东0.45%自然人2023/9/13货币合法

45蔡俊0.45%自然人2023/9/13货币合法

46徐希龙0.36%自然人2023/9/13货币合法

47王松0.36%自然人2023/9/13货币合法

48田新江0.36%自然人2024/4/15货币合法

49杜小祥0.18%自然人2020/12/29货币合法

50贺贤汉0.09%自然人2020/10/12货币合法

3-2-249上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

二十、嘉兴君玺

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源国有控股的产业投资

1东台市东悦高质量产业投资基金（有限合伙）36.33%2022/12/2货币合法

基金

2嘉兴君晋股权投资合伙企业（有限合伙）31.55%合伙企业2022/12/2货币合法

3史彩萍19.12%自然人2022/12/2货币合法

4杨博11.09%自然人2022/12/2货币合法

5上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）1.91%合伙企业2022/8/1货币合法

二十一、东台泽瑞

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1东台市城东高新技术投资发展有限公司99.00%国有企业2019/7/4货币合法

2上海锦冠投资管理有限公司1.00%企业2019/7/4货币合法

二十二、株洲聚时代

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1株洲动力谷产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）32.50%合伙企业2020/8/25货币合法

2株洲时代创新投资企业（有限合伙）32.00%合伙企业2018/12/4货币合法

3株洲时代创富投资中心（有限合伙）23.50%合伙企业2021/12/15货币合法

4株洲株联企业管理有限公司7.50%国有企业2018/12/4货币合法

3-2-250上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

5株洲启越企业管理合伙企业（有限合伙）4.00%合伙企业2020/12/11货币合法

6株洲时代华鑫投资有限公司0.50%国有企业2018/12/4货币合法

二十三、浑璞七期

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1蔡倩22.42%自然人2022/1/4货币合法

2山东经纬钢帘线科技有限公司8.97%企业2022/1/4货币合法

3中泰富力科技发展有限公司6.73%企业2023/1/4货币合法

4新余君一常青咨询管理中心（有限合伙）5.16%合伙企业2022/1/4货币合法

5董博5.16%自然人2022/1/4货币合法

6北京中基太业投资有限公司4.48%企业2022/1/4货币合法

7广州文鑫创业投资合伙企业（有限合伙）4.48%合伙企业2022/1/4货币合法

8泉州睿瓴股权投资合伙企业（有限合伙）4.48%合伙企业2022/1/4货币合法

9何志强4.48%自然人2022/1/4货币合法

10傅志存4.48%自然人2022/1/4货币合法

11刘剑华4.48%自然人2022/1/4货币合法

12王伟4.48%自然人2022/1/4货币合法

13陈荣平4.48%自然人2022/1/4货币合法

14张阳春3.14%自然人2022/1/4货币合法

15冯间2.24%自然人2023/1/4货币合法

16王一婷2.24%自然人2022/1/4货币合法

3-2-251上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

17章锦文2.24%自然人2022/1/4货币合法

18陈志忠2.24%自然人2022/1/4货币合法

19沿海设计有限公司1.35%企业2022/1/4货币合法

20南京朴素企业管理合伙企业（有限合伙）0.90%合伙企业2022/1/4货币合法

21胡旭文0.67%自然人2022/1/4货币合法

22许建军0.67%自然人2022/1/4货币合法

23青岛浑璞守一私募基金管理有限公司0.00%企业2019/10/11货币合法

二十四、伯翰成德

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1徐美琴12.43%自然人2022/8/2货币合法

2刘国铭9.23%自然人2022/8/2货币合法

3叶鹏飞9.23%自然人2022/8/2货币合法

4金轩宇7.39%自然人2022/8/2货币合法

5胡静国6.16%自然人2022/8/2货币合法

6宁波普银投资有限公司6.16%企业法人2022/8/2货币合法

7姚一哲5.36%自然人2022/8/2货币合法

8徐飞君4.62%自然人2022/8/2货币合法

9任小伟4.00%自然人2022/8/2货币合法

10嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合伙）3.75%合伙企业2022/8/2货币合法

11李淑君3.69%自然人2022/8/2货币合法

3-2-252上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

12陈华童3.11%自然人2022/8/2货币合法

13俞星3.11%自然人2022/8/2货币合法

14姚志芳3.11%自然人2022/8/2货币合法

15余春琴3.11%自然人2022/8/2货币合法

16朱莉敏3.11%自然人2022/8/2货币合法

17嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）3.11%合伙企业2022/8/2货币合法

18吴梦迪3.11%自然人2022/8/2货币合法

19蒋盛3.11%自然人2022/8/2货币合法

20李明波3.11%自然人2022/8/2货币合法

21杭州伯翰资产管理有限公司0.01%企业法人2021/10/25货币合法

二十五、富乐华技

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1祝荣宝29.60%自然人2022/12/13货币合法

2贺贤汉5.62%自然人2020/10/12货币合法

3叶萍5.48%自然人2020/12/29货币合法

4贺贤娟5.48%自然人2020/12/29货币合法

5刘伟伟5.48%自然人2020/12/29货币合法

6程向阳5.48%自然人2020/12/29货币合法

7石其明5.48%自然人2020/12/29货币合法

8吴燕青5.48%自然人2020/12/29货币合法

3-2-253上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

9林超4.11%自然人2020/12/29货币合法

10周新浩4.11%自然人2020/12/29货币合法

11董佳淳2.74%自然人2020/12/29货币合法

12孙浩淼2.74%自然人2020/12/29货币合法

13田少勇2.74%自然人2020/12/29货币合法

14徐兵2.74%自然人2020/12/29货币合法

15盛家蔚2.05%自然人2020/12/29货币合法

16王永杰1.37%自然人2020/12/29货币合法

17张宏蕾1.37%自然人2020/12/29货币合法

18何晓嫣1.37%自然人2020/12/29货币合法

19倪仞千1.37%自然人2020/12/29货币合法

20陈俊贵1.37%自然人2020/12/29货币合法

21曲欢1.37%自然人2020/12/29货币合法

22张成龙1.37%自然人2020/12/29货币合法

23孔令剑0.82%自然人2020/12/29货币合法

24张俊兵0.27%自然人2020/12/29货币合法

二十六、常州宏芯

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1徐斌40.43%自然人2023/5/11货币合法

2赵善麒22.28%自然人2022/3/14货币合法

3-2-254上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

3戴超原6.60%自然人2022/3/14货币合法

4王晓宝4.95%自然人2022/3/14货币合法

5丁子文4.95%自然人2022/3/14货币合法

6卢杨3.30%自然人2022/3/14货币合法

7许华3.30%自然人2022/3/14货币合法

8麻长胜3.30%自然人2022/3/14货币合法

9许春凤3.30%自然人2022/3/14货币合法

10刘利峰3.30%自然人2022/3/14货币合法

11王玮玮1.65%自然人2023/5/11货币合法

12宋世雄1.65%自然人2023/5/11货币合法

13江苏九洲创业投资管理有限公司0.99%企业法人2022/3/14货币合法

二十七、嘉兴璟翎

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1上海吉塚电子有限公司58.19%企业法人2022/6/22货币合法

2吴永38.05%自然人2022/6/22货币合法

3谢永林3.73%自然人2022/7/15货币合法

4上海德观资产管理有限公司0.04%企业法人2019/12/5货币合法

3-2-255上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

二十八、锦冠新能源

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限合伙）52.36%合伙企业2022/7/27货币合法

2王之祥36.91%自然人2019/1/9货币合法

3孙苏宁5.24%自然人2021/9/16货币合法

4田新宇5.24%自然人2021/9/16货币合法

5上海锦冠投资管理有限公司0.26%企业法人2018/6/28货币合法

二十九、华虹虹芯出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

1上海华虹投资发展有限公司39.60%国有企业2021/10/13货币合法

2长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）29.70%合伙企业（产业基金）2021/10/13货币合法

3上海静安产业引导股权投资基金有限公司19.80%国有企业2022/1/24货币合法

4 通富微电子股份有限公司 9.90% A 股上市公司 2021/10/13 货币 合法

5上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）0.99%合伙企业2021/10/13货币合法

三十、嘉兴临盈

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1 无锡新洁能股份有限公司 99.78% A 股上市公司 2021/8/16 货币 合法

3-2-256上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

2上海临芯投资管理有限公司0.22%企业法人2021/4/13货币合法

三十一、普华灏阳

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1徐国海12.99%自然人2021/5/26货币合法

2丁福英10.82%自然人2021/3/10货币合法

3浙江华夏工程管理有限公司10.82%企业法人2021/3/10货币合法

4俞海平10.82%自然人2022/6/15货币合法

5吴一晖7.57%自然人2021/3/10货币合法

6张永明5.41%自然人2021/3/10货币合法

7钱国锋5.41%自然人2021/3/10货币合法

8倪烈5.41%自然人2021/3/10货币合法

9孙晖毓5.41%自然人2021/3/10货币合法

10王掌大5.41%自然人2021/3/10货币合法

11周惠英5.41%自然人2021/3/10货币合法

12杭州文广投资控股有限公司5.30%国有企业2021/3/19货币合法

13骆建华3.79%自然人2021/3/10货币合法

14周海燕3.25%自然人2021/3/10货币合法

15徐强2.16%自然人2021/3/10货币合法

16杭州普阳投资管理有限公司0.01%企业法人2020/6/22货币合法

3-2-257上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

三十二、湖州睿欣

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1陈建玲30.00%自然人2021/7/15货币合法

2龚杭君20.00%自然人2021/7/15货币合法

3屠纪民20.00%自然人2021/7/15货币合法

4缪兰娟20.00%自然人2021/7/15货币合法

5何伟君10.00%自然人2021/7/15货币合法

三十三、嘉兴翊柏

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1东轶宙96.77%自然人2021/7/15货币合法

2上海博池资产管理有限公司3.23%企业法人2021/7/15货币合法

三十四、广东芯未来出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

1井冈山夏至股权投资合伙企业（有限合伙）17.35%合伙企业2021/7/2货币合法

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）14.61%合伙企业（产业基金）2022/6/17货币合法

3-2-258上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

3广州市新兴产业发展基金管理有限公司12.17%国有企业2022/6/17货币合法

4广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）10.96%国有企业2022/6/17货币合法

5黄埔投资控股（广州）有限公司9.49%国有企业2021/11/2货币合法

6知识城（广州）创业投资基金管理有限公司9.13%国有企业2021/11/2货币合法

7招商证券投资有限公司6.09%国有企业2021/11/2货币合法

8 广州视源电子科技股份有限公司(A 股 002841) 6.09% A 股上市公司 2021/11/2 货币 合法

9广州东进投资发展有限公司3.65%国有企业2021/11/2货币合法

10上海兴橙投资管理有限公司3.04%企业法人2021/7/2货币合法

11深圳弘晖五号创业投资合伙企业（有限合伙）2.43%合伙企业2021/11/2货币合法

12福建省银源创业投资合伙企业（有限合伙）1.22%合伙企业2021/11/2货币合法

13福建瑞松投资合伙企业（有限合伙）1.22%合伙企业2021/11/2货币合法

14广州市灏昌投资有限公司1.22%企业法人2021/11/2货币合法

15福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合伙）0.73%合伙企业2021/11/2货币合法

16福建创福芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.49%合伙企业2021/11/2货币合法

17井冈山齐粤股权投资合伙企业（有限合伙）0.12%合伙企业2021/11/2货币合法

三十五、东证东杭出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

1上海东方证券资本投资有限公司19.52%企业法人2020/9/1货币合法

3-2-259上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

2诸暨市国有资本投资控股有限公司19.35%国有企业2021/1/13货币合法

3浙江临杭投资有限公司19.35%国有企业2020/9/1货币合法

4上海酉缘投资管理有限责任公司16.13%国有企业2021/1/13货币合法

5苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司6.29%国有企业2021/1/13货币合法

6郑奶玉3.23%自然人2021/1/13货币合法

7徐芬3.23%自然人2021/1/13货币合法

8李书顶3.23%自然人2021/1/13货币合法

9黄丽云3.23%自然人2021/1/13货币合法

10浦福官3.23%自然人2021/1/13货币合法

11夏敏勇2.90%自然人2021/1/13货币合法

12诸暨博济浣江私募基金管理有限公司0.32%企业法人2023/11/10货币合法

三十六、青岛钰鑫

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1祝维纯46.36%自然人2022/8/20货币合法

2毕爱侠18.18%自然人2022/8/20货币合法

3花天韵13.64%自然人2022/8/20货币合法

4李旭9.09%自然人2022/8/20货币合法

5高莉颖6.36%自然人2022/8/20货币合法

6上海佳客投资有限公司4.55%企业法人2022/8/20货币合法

3-2-260上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

7钰浩（嘉兴）股权投资有限公司1.82%企业法人2018/11/26货币合法

三十七、扬州临芯序出资方

合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间资金来源号式

1扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）18.24%合伙企业2022/9/5货币合法

2上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）18.24%合伙企业2022/9/5货币合法

3上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）9.73%合伙企业2024/4/24货币合法

4上海临芯投资管理有限公司7.42%企业法人2022/7/12货币合法

5国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）7.29%合伙企业2022/9/5货币合法

6江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合伙）6.08%合伙企业2022/9/5货币合法

7上海临珺电子科技有限公司6.08%企业法人2022/9/5货币合法

8厦门翔业创业投资有限公司6.08%国有企业2023/9/27货币合法上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合合法

96.08%合伙企业2024/4/24货币

伙）

10安徽迎驾投资管理有限公司3.65%企业法人2022/9/5货币合法

11淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）2.49%合伙企业2024/4/24货币合法

12长沙市长财资本管理有限公司2.43%企业法人2024/1/16货币合法

13江阴高新区金融投资有限公司2.43%企业法人2024/1/16货币合法

14平湖经开创业投资有限公司2.43%企业法人2024/4/24货币合法

15福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合伙）1.22%合伙企业2023/9/27货币合法

3-2-261上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序出资方

合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间资金来源号式

16海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）0.12%合伙企业2022/7/12货币合法

三十八、扬州临朗

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1陈建军39.81%自然人2022/12/1货币合法

2高萍34.83%自然人2022/12/1货币合法

3陈健伟16.43%自然人2022/12/1货币合法

4詹珺6.96%自然人2022/12/1货币合法

5熊伟1.50%自然人2022/12/1货币合法

6上海临芯投资管理有限公司0.48%企业法人2021/11/17货币合法

三十九、嘉兴锦逸

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1詹春涛49.75%自然人2022/11/14货币合法

2王之祥24.88%自然人2022/9/1货币合法

3-2-262上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

3韩杰9.95%自然人2022/11/14货币合法

4陈蓉9.95%自然人2022/11/14货币合法

5吕金珠4.98%自然人2022/11/14货币合法

6上海锦冠投资管理有限公司0.50%自然人2022/9/1货币合法

四十、国大浑璞

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）30.00%合伙企业2022/12/2货币合法

2青岛浑璞智芯三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.71%合伙企业2022/12/2货币合法

3陈柏文6.80%自然人2022/12/2货币合法

4马山峰5.83%自然人2022/12/2货币合法

5冯间4.85%自然人2022/12/2货币合法

6傅志存4.85%自然人2022/12/2货币合法

7张磊4.85%自然人2022/12/2货币合法

8张辉2.91%自然人2022/12/2货币合法

9拉萨贤驰投资管理有限公司2.91%企业法人2022/12/2货币合法

10杨平1.94%自然人2022/12/2货币合法

11孙桂霞1.94%自然人2022/12/2货币合法

3-2-263上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

12王聪1.94%自然人2022/12/2货币合法

13王伟1.94%自然人2022/12/2货币合法

14贺成莲1.94%自然人2022/12/2货币合法

15林杰平1.94%自然人2022/12/2货币合法

16刘桂芳1.55%自然人2022/12/2货币合法

17武庆斌1.55%自然人2022/12/2货币合法

18徐道亮1.46%自然人2022/12/2货币合法

19杨斌1.17%自然人2022/12/2货币合法

20李霄飞1.07%自然人2022/12/2货币合法

21叶斌元1.06%自然人2022/12/2货币合法

22张阳春0.97%自然人2022/12/2货币合法

23曹蓉0.97%自然人2022/12/2货币合法

24青岛鸿泰智辉科技有限公司0.97%企业法人2022/12/2货币合法

25丁国栋0.97%自然人2022/12/2货币合法

26易斌0.97%自然人2022/12/2货币合法

27张小卉0.97%自然人2022/12/2货币合法

28劳瑞霞0.97%自然人2022/12/2货币合法

29曹宝庆0.97%自然人2022/12/2货币合法

30青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）0.01%合伙企业2022/11/3货币合法

四十一、宁波钰腾

3-2-264上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1钰浩（嘉兴）股权投资有限公司30.00%企业法人2022/3/8货币合法

2谭琴11.67%自然人2023/2/2货币合法

3徐玄风11.67%自然人2023/2/2货币合法

4陈秋毅10.00%自然人2023/2/2货币合法

5王翔宇10.00%自然人2023/2/2货币合法

6李斌6.67%自然人2023/2/2货币合法

7徐晓春6.67%自然人2023/2/2货币合法

8蔡惠强6.67%自然人2023/2/2货币合法

9俞建群3.33%自然人2023/2/2货币合法

10丁诗逸3.33%自然人2023/2/2货币合法

四十二、嘉兴璟曦

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1深圳锦弘劭晖投资有限公司53.83%企业法人2022/12/16货币合法

2上海德观资产管理有限公司29.50%自然人2022/10/8货币合法

3张超16.67%自然人2022/12/16货币合法

四十三、芯链一号

3-2-265上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1蔡智平49.98%自然人2022/12/12货币合法

2胡余庆49.98%自然人2022/12/12货币合法

3上海自贸区股权投资基金管理有限公司0.05%国有企业2022/6/14货币合法

四十四、国策绿色

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1海南华荃企业管理有限公司13.84%企业法人2021/9/17货币合法

2嘉兴盛粲创业投资合伙企业（有限合伙）12.68%合伙企业2022/7/12货币合法

3嘉兴昀曜坤略创业投资合伙企业（有限合伙）11.53%合伙企业2023/3/1货币合法

4华域汽车系统（上海）有限公司11.53%企业法人（国有控股）2022/7/12货币合法

5 宁德时代新能源科技股份有限公司 7.69% 企业法人（A 股上市公司） 2021/9/17 货币 合法

6嘉兴星涌荣正股权投资合伙企业（有限合伙）7.69%合伙企业2023/7/14货币合法

7上海晶旻企业管理中心（有限合伙）7.69%合伙企业2021/9/17货币合法

8嘉兴星微创业投资合伙企业（有限合伙）4.61%合伙企业2021/9/17货币合法

9上海子璟商务信息管理中心4.61%企业法人2021/9/17货币合法

10上海云骧企业管理中心（有限合伙）4.23%合伙企业2021/9/17货币合法

11宁波保税区比优特国际贸易有限公司3.84%企业法人2023/3/1货币合法

12上海二三四五网络科技有限公司3.84%企业法人2022/7/12货币合法

13上海临港经济发展集团投资管理有限公司（不重复穿透）3.84%企业法人（国有控股）2022/7/12货币合法

14上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）2.31%合伙企业（国有控股）2022/7/12货币合法

15上海国策投资管理有限公司（不重复穿透）0.08%企业法人2021/7/30货币合法

四十五、福州海峡

3-2-266上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1钱逸晨99.95%自然人2021/6/21货币合法

2海峡汇富产业投资基金管理有限公司0.05%国有企业2021/6/21货币合法

四十六、青岛朝丰

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1严谢芳38.80%自然人2021/2/26货币合法

2吴红斌12.00%自然人2021/3/29货币合法

3刘泽豪10.00%自然人2021/3/29货币合法

4王立6.00%自然人2021/3/29货币合法

5何用根5.00%自然人2021/3/29货币合法

6莫罗江4.00%自然人2021/3/29货币合法

7李硕3.00%自然人2021/3/29货币合法

8丁丽娜3.00%自然人2021/3/29货币合法

9肖潇2.00%自然人2021/3/29货币合法

10郭锦芬2.00%自然人2021/3/29货币合法

11邓翔2.00%自然人2021/3/29货币合法

12顾钰2.00%自然人2021/3/29货币合法

13陈烯2.00%自然人2021/3/29货币合法

14蒋晓飞1.00%自然人2021/3/29货币合法

15姜莉1.00%自然人2021/3/29货币合法

16张微1.00%自然人2021/3/29货币合法

3-2-267上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

17黄一平1.00%自然人2021/3/29货币合法

18王勇1.00%自然人2021/3/29货币合法

19徐金叶1.00%自然人2021/3/29货币合法

20袁齐1.00%自然人2021/3/29货币合法

21杨玮1.00%自然人2021/3/29货币合法

22上海瑞夏私募基金管理有限公司0.20%企业法人2021/2/26货币合法

四十七、上海欣余

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1钱惠兴66.57%自然人2021/5/21货币合法

2顾嘉诚33.33%自然人2021/5/21货币合法

四十八、雪坡叁号

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1方利珍30.00%自然人2021/1/5货币合法

2黄文增15.00%自然人2021/1/5货币合法

3王玺嘉15.00%自然人2021/1/5货币合法

4金志好14.90%自然人2021/1/5货币合法

5陈卫忠13.00%自然人2021/1/5货币合法

3-2-268上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

6蒋珊6.00%自然人2021/1/5货币合法

7黄硕彦6.00%自然人2021/7/8货币合法

8厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司0.10%企业法人2021/1/5货币合法

四十九、南通博事德

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1林青60.00%自然人2021/8/12货币合法

2周广瑞40.00%自然人2021/8/12货币合法

五十、硕阳煦涵

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1俞海平99.52%自然人2022/4/1货币合法

2杭州普阳投资管理有限公司0.47%企业法人2021/10/20货币合法

五十一、浦东智能智造出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

1上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）49.95%合伙企业（国有控股）2021/8/27货币合法

3-2-269上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

出资比

序号合伙人/名称/姓名类型取得时间出资方式资金来源例

2泰州鸿通企业管理中心（有限合伙）14.98%合伙企业2021/8/27货币合法

3上海港城开发（集团）有限公司14.98%国有企业2021/8/27货币合法

4盐城东方投资开发集团有限公司9.99%国有企业2021/8/27货币合法

5上银智桥（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合伙）4.99%合伙企业2021/8/27货币合法

6上海铭大实业（集团）有限公司4.99%企业法人2021/8/27货币合法

7上海盛盎私募基金管理有限公司0.10%国有企业2021/8/27货币合法

五十二、青岛朝益

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1吴红斌43.87%自然人2022/2/15货币合法

2王立12.25%自然人2022/4/6货币合法

3姜莉7.35%自然人2022/4/6货币合法

4陆亚7.35%自然人2022/4/6货币合法

5蔡辉泉6.13%自然人2022/4/6货币合法

6杜蘅4.90%自然人2022/4/6货币合法

7王丽4.90%自然人2022/4/6货币合法

8乐建新2.94%自然人2022/4/6货币合法

9孙飞2.45%自然人2022/4/6货币合法

10黄静2.45%自然人2022/4/6货币合法

11周建共2.45%自然人2022/4/6货币合法

12章建华2.45%自然人2022/4/6货币合法

13上海瑞夏私募基金管理有限公司0.49%企业法人2021/2/26货币合法

3-2-270上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

五十三、宁波新曦

序号合伙人/名称/姓名出资比例类型取得时间出资方式资金来源

1欧阳光辉19.11%自然人2023/1/12货币合法

2张毅15.60%自然人2023/1/12货币合法

3周佳辰11.14%自然人2021/3/31货币合法

4龚花强9.55%自然人2023/1/12货币合法

5沈颖华9.55%自然人2023/1/12货币合法

6施燕9.55%自然人2023/1/12货币合法

7周英7.96%自然人2024/9/13货币合法

8陈跃4.78%自然人2023/1/12货币合法

9毛坤明4.78%自然人2024/9/13货币合法

10吴红4.78%自然人2023/1/12货币合法

11姜逸3.18%自然人2024/9/13货币合法

12上海德观资产管理有限公司0.02%企业法人2021/3/31货币合法

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