富乐德:关于调整公司治理架构、变更注册资本、修订《公司章程》及修订内部治理制度的公告

证券代码：301297证券简称：富乐德公告编号：2025-077

债券代码：124025债券简称：富乐定转

安徽富乐德科技发展股份有限公司

关于调整公司治理架构、变更注册资本、

修订《公司章程》及修订内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月09日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、调整董事会人数的情况

为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟新设1名职工代表董事，董事会成员人数由5名调整为6名，其中非独立董事4名，独立董事2名。

1三、注册资本变更情况

由于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属

179600股，公司总股本由743007998股增加至743187598股。

四、修订公司章程情况

鉴于公司上述公司治理架构调整、变更注册资本等事项，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订情况详见本公告附件:《公司章程》修订对照表。本次《公司章程》修订所涉条目众多，因不再设置监事会，条款内容整体删除“监事”“监事会”的相关表述，并将原监事会部分职权相应转移至董事会审计委员会；将“股东大会”描述调整为“股东会”。鉴于此类变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议。

同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理后续工商变更登记、备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

四、修订公司内部治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订内部治理制度，具体情况如下：

序号制度名称是否需要股东大会审议

1公司章程是

2股东会议事规则是

3董事会议事规则是

24独立董事工作制度是

5董事会审计委员会工作细则否

6董事会提名委员会工作细则否

7董事会薪酬与考核委员会工作细则否

8董事会战略委员会工作细则否

9关联交易决策制度是

10对外担保管理制度是

11对外投资管理制度是

12总经理工作细则否

13董事会秘书工作细则否

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制

14否

度

15募集资金管理制度是

16利润分配管理制度是

17投资者关系管理制度否

18内部审计制度否

19信息披露管理制度否

20控股子公司管理制度否

21年度报告重大差错责任追究制度否

22内幕信息知情人登记制度否

上述修订后的公司制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议。

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

2025年12月09日

3附件:《公司章程》修订对照表

修订原条款修订后条款类型

第一条

第一条为维护安徽富乐德科技发展股份有限公为维护安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、司（以下简称“公司”或“上市公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公股东和债权人的合法权益，规范公司的组修改司的组织和行为，根据《中华人民共和国织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人《中华人民共和国证券法》（以下简称民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）“《证券法》”）和其他有关规定，制定和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第五条第五条修改公司注册资本为743007998元人民币。公司注册资本为743187598元人民币。

第九条第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员公司、股东、董事、高级管理人员之间涉修改

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

解决。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他高总经理和其他高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、总经理和其他高级管总经理和其他高级管理人员。理人员。

第十九条第十九条修改

公司股份总数为743007998股，均为人公司股份总数为743187598股，均为人民币普通股。民币普通股。

第二十条第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款修改等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

4修订

原条款修订后条款类型

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管（五）法律、行政法规及中国证监会规定部门批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激（三）将股份用于员工持股计划或股权激修改励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

（五）将股份用于转化上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十五条第二十五条修改

5修订

原条款修订后条款类型

公司因本章程第二十三条第（一）项、第公司因本章程第二十三条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条经股东会决议；公司因本章程第二十条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，经三分之二的情形收购本公司股份的，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款收购公司依照本章程第二十三条第一款收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合当在6个月内转让或者注销；属于第（三）计持有的本公司股份数不得超过本公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公已发行股份总额的10%，所收购的股份应司合计持有的本公司股份数不得超过本当3年内转让或注销。公司已发行股份总额的10%，所收购的股份应当3年内转让或注销。

第二十七条第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司由有限发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日责任公司整体变更为股份有限公司之日修改起1年内不得转让。公司公开发行股份前起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所已发行的股份，自公司股票在深圳证券交上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十八条第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司股份及其变动情所持有的本公司股份及其变动情况，在任况，在任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持修改其所持有本公司股份总数的25%；所持本有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十九条第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的公司份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出股票或者其他具有股权性质的证券在买后6个月内又买入，由此所得收益归本公入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月修改司所有，本公司董事会将收回其所得收内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不证券公司因包销购入售后剩余股票而持受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

6修订

原条款修订后条款类型

然人股东持有的股票或其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人股

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有东持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有股权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执行事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在三十日内执了公司的利益以自己的名义直接向人民行。公司董事会未在上述期限内执行的，法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事修改事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享登记日收市后登记在册的股东为享有相有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议修改或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

7修订

原条款修订后条款类型

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十四条

公司股东大会、董事会的决议内容违反法公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

销。但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效新增

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面并持有公司1％以上股份的股东有权书面修改请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行公司职务时违反法律、行政法规或者本计委员会执行公司职务时违反法律、行政

章程的规定，给公司造成损失的，前述股法规或者本章程的规定，给公司造成损失东可以书面请求董事会向人民法院提起的，前述股东可以书面请求董事会向人民诉讼。法院提起诉讼。

8修订

原条款修订后条款类型

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况不立即提起诉讼将会使公司利益受到难紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为到难以弥补的损害的，前款规定的股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十七条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得修改退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

9修订

原条款修订后条款类型

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十九条第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司的控股股东、实际控制人应当遵守下

关联关系损害公司利益。违反规定的，给列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用关联关系损害公司或者其他股司其他股东负有诚信义务。控股股东应严东的合法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（二）严格履行所作出的公开声明和各项

金占用、借款担保等方式损害公司和公司承诺，不得擅自变更或者豁免；

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相修改关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其

10修订

原条款修订后条款类型他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条第四十条

股东大会是公司的最高权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成，是公司的最使下列职权：高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换股东代表董事、股东代（二）选举和更换非由职工代表担任的董表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥修改

补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（九）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作作出决议；出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；事项；

11修订

原条款修订后条款类型

（十三）审议批准第四十二条规定的交易（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；事项；

（十四）审议公司购买、出售资产交易，（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月涉及资产总额或者成交金额连续内累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；12个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计

划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议法律、行政法规、部门规章他事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深

圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审通过：

议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

修改

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%的担保；

近一期经审计总资产的30%的担保；（四）

为资产负债率超过70％的担保对象提供

（四）为资产负债率超过70％的担保对象

12修订

原条款修订后条款类型的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司（六）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。供的担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大会公司对外担保必须经董事会或股东会审审议，由股东大会审议的对外担保事项，议，由股东会审议的对外担保事项，必须必须经董事会审议通过后，方可提交股东经董事会审议通过后，方可提交股东会审大会审议。除按本条规定须提交股东大会议。除按本条规定须提交股东会审议批准审议批准之外的对外担保事项，董事会有之外的对外担保事项，董事会有权审批。

权审批。董事会审议担保事项时，应经出董事会审议担保事项时，应经出席董事会席董事会会议的三分之二以上董事审议会议的三分之二以上董事审议同意。公司同意。公司为全资子公司提供担保，或者为全资子公司提供担保，或者为控股子公为控股子公司提供担保且控股子公司其司提供担保且控股子公司其他股东按所

他股东按所享有的权益提供同等比例担享有的权益提供同等比例担保，属于上述保，属于上述规定第（一）、（四）、（五）、规定第（一）、（四）、（五）、（六）

（六）项情形的，可以豁免提交股东大会项情形的，可以豁免提交股东会审议，但审议，但是公司章程另有规定除外。股东是公司章程另有规定除外。股东会审议前大会审议前款第（三）项担保，应当经出款第（三）项担保，应席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其关该实际控制人支配的股东，不得参与该项联方提供的担保议案时，该股东或者受该表决，该项表决由出席股东大会的其他股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东所持表决权的半数以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条第四十二条公司发生的以下交易（提供担保、提供财公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（本条下述指标计算中提交股东会审议（本条下述指标计算中涉修改涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，

13修订

原条款修订后条款类型以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

其绝对值计算。

（六）公司与关联人发生的交易（被提供

（六）公司与关联人发生的交易（被提供担保除外）金额超过3000万元且占公司担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易，应最近一期经审计净资产5%以上的交易，应当提交股东会审议。

当提交股东大会审议。

第四十三条第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年修改大会。年度股东大会每年召开1次，应当度股东会每年召开1次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

起2个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；修改或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上已

发行有表决权股份的股东请求时；（四）

14修订

原条款修订后条款类型发行有表决权股份的股东请求时；董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地

公司召开股东会的地点为：公司住所地或或股东大会召集人确定并在股东大会通股东会召集人确定并在股东会通知中确

知中确定的地点。股东大会将设置会场，定的地点。股东会将设置会场，以现场会以现场会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投票的方投票的方式为股东参加股东大会提供便式为股东参加股东会提供便利。股东通过利。股东通过上述方式参加股东大会的，上述方式参加股东会的，视为出席。修改视为出席。

股东会现场会议时间、地点的选择应当便

股东大会现场会议时间、地点的选择应当于股东参加。公司发出召开股东会通知便于股东参加。公司发出召开股东大会通后，无正当理由，股东会现场会议召开地知后，无正当理由，股东大会现场会议召点不得变更。确需变更的，召集人应当在开地点不得变更。确需变更的，召集人应现场会议召开日前至少2个工作日通知当在现场会议召开日前至少2个工作日并说明原因。

通知并说明原因。

第四十六条第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股修改东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日经全体独立董事过半数同意，独立董事有

15修订

原条款修订后条款类型内提出同意或不同意召开临时股东大会权向董事会提议召开临时股东会。对独立的书面反馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会同意召开临时股东大会的，将在做定，在收到提议后10日内提出同意或不出董事会决议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提案后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出修改出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条第四十九条

单独或者合计持有公司10％以上股份的单独或者合计持有公司10％以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。修改董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当东大会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10％以上股份的股东有

16修订

原条款修订后条款类型

或者合计持有公司10％以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会

监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10％以上股份的股东可以自行召集司10％以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十条第五十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

修改

在股东大会决议作出前，召集股东持股比在股东会决议作出前，召集股东持股比例例不得低于公司股份总数的10％。不得低于公司股份总数的10％。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事修改当提供股权登记日的股东名册。召集人所会应当提供股权登记日的股东名册。召集获取的股东名册不得用于除召开股东大人所获取的股东名册不得用于除召开股会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第五十二条第五十二条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

--第四节股东会的提案与通知新增

第五十三条第五十三条

提案的内容应当属于股东大会的职权范提案的内容应当属于股东会的职权范围，修改围，有明确议题和具体决议事项，并且符有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十四条修改

17修订

原条款修订后条款类型

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合计持有公司3％以上已发行有及单独或者合计持有公司1％以上已发行

表决权股份的股东，有权向公司提出提有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3％以上已发行有单独或者合计持有公司1％以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东大会召开表决权股份的股东，可以在股东会召开1

10日前提出临时提案并书面提交召集0日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，通知临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通召集人将在年度股东会召开20日前以公

知各股东，临时股东大会将于会议召开1告方式通知各股东，临时股东会将于会议

5日前通知各股东。经全体股东同意，可召开15日前以公告方式通知各股东。经

修改

豁免上述通知时间。全体股东同意，可豁免上述通知时间。

公司在计算前款所述日期的起始期限时，公司在计算前款所述日期的起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。当日。

第五十六条第五十六条

股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点、方式、召集人（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；和会议期限；

修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

18修订

原条款修订后条款类型

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序程序

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的的事项需要独立董事发表意见的，发布股事项需要独立董事发表意见的，发布股东东大会通知或补充通知时将同时披露独会通知或补充通知时将同时披露独立董立董事的意见及理由。事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，间，不得早于现场股东大会召开前一日下不得早于现场股东会召开前一日下午3:0午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当0，并不得迟于现场股东会召开当日上午

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

东大会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第五十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候

知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实修改际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十八条第五十八条修改

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会

19修订

原条款修订后条款类型

大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少2

2个工作日通知各股东并说明原因。个工作日通知各股东并说明原因。

第五十九条第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股修改股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十条第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关理人，均有权出席股东会。并依照有关法修改

法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权修改文件应当经过公证。经公证的授权书或者文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指

20修订

原条款修订后条款类型定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第六十七条第六十七条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和股东会召开时，公司全体董事和董事会秘修改董事会秘书应当出席会议，总经理、其他书应当出席会议，总经理、其他高级管理高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议，并接受股东的质询。

第六十八条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行务或不履行职务时，由半数以上董事共同职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时，由半数以上审行职务时，由半数以上监事共同推举的一计委员会成员共同推举的一名审计委员名监事主持。修改会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程召开股东会时，会议主持人违反本章程或或议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东大会可推举一人担任会议意，股东会可推举一人担任会议主持人，主持人，继续开会。

继续开会。

第六十九条第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结修改

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署等内容，以及股东大会对董事会的授其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则作为本章程的附件，由董事会拟事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后生效。定，经股东会批准后生效。

第七十条第七十条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改

就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告，每名独立董告，每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

21修订

原条款修订后条款类型

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上应就股东应就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、总经理和其他高级管理人员

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所修改持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十三条第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当召集人或其代表、会议主持人应当在会议修改在会议记录上签名。会议记录应当与现场记录上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网络及

网络及其他方式表决情况的有效资料一其他方式表决情况的有效资料一并保存，并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十四条第七十四条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致修改

致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或直要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及

22修订

原条款修订后条款类型机构及证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第七十五条第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的修改权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免及其报修改方法；

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十七条第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和修改清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计

23修订

原条款修订后条款类型总资产百分之三十的；总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或者变（六）对现金分红政策进行调整或者变更；更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

第七十八条

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券修改股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事和符合相关规定条上有表决权股份的股东或者依照法律、行件的股东可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投股东投票权应当向被征集人充分披露具资者保护机构可以公开征集股东投票权。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不变相有偿的方式征集股东投票权。除法定得对征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第七十九条

股东大会审议关联交易事项时，关联股东股东会审议关联交易事项时，关联股东可修改

可以就该关联交易事项作适当陈述，但不以就该关联交易事项作适当陈述，但不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权当参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会股份数不计入有效表决总数；股东会决议

24修订

原条款修订后条款类型决议应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

有关联关系的股东的回避和表决程序如

有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存

（一）股东大会审议的某一事项与某股东在关联关系，该关联股东应当在股东会召

存在关联关系，该关联股东应当在股东大开前向董事会详细披露其关联关系；

会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）会议主持人宣布有关联关系的股东

（二）会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，并解释和说

与关联交易事项的关联关系，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表非关联股东对关联交易事项进行审议表决。股东会在审议关联交易事项时，关联决。股东大会在审议关联交易事项时，关股东应主动提出回避申请，其他股东有权联股东应主动提出回避申请，其他股东有向召集人提出关联股东回避。召集人应依权向召集人提出关联股东回避。召集人应据有关规定审查该股东是否属于关联股依据有关规定审查该股东是否属于关联东及该股东是否应该回避；

股东及该股东是否应该回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决

有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论与其相关的关联交易，并可就该关联交

论与其相关的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和公允合法及事宜等向股东大会作出解释说明；

和说明；

（五）关联交易事项形成决议须由非关联

（五）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范

以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

的股份数的三分之二以上通过。

（六）关联股东未就关联交易事项按上述

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会

程序进行关联信息披露或回避的，股东大有权撤销有关该关联交易事项的一切决会有权撤销有关该关联交易事项的一切议。

决议。

第八十条第八十条修改

25修订

原条款修订后条款类型

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、总总经理和其他高级管理人员以外的人订经理和其他高级管理人员以外的人订立立将公司全部或者重要业务的管理交予将公司全部或者重要业务的管理交予该该人负责的合同。人负责的合同。

第八十一条第八十一条董事、非职工代表监事候选人名单以提案董事候选人名单（不含职工代表董事候选的方式提请股东大会表决。股东大会就选人）以提案的方式提请股东会表决。股东举董事、监事进行表决时，应当向股东说会就选举董事进行表决时，董事会应提前明候选董事、监事的简历和基本情况。公告候选董事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事候选人提名方式和程序为：

（一）董事候选人提名方式和程序（一）单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以以书面形式

1、单独或者合计持有公司3%以上已发行向董事会提名董事候选人，由本届董事会

有表决权股份的股东可以以书面形式向进行资格审查后形成书面提案，提请股东董事会提名董事（独立董事除外）候选人，会表决。

由本届董事会进行资格审查形成书面提

案提请股东大会表决。（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、式形成书面提案，提交股东会选举。

独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。（三）单独或合计持有公司1%以上已发行修改有表决权股份的股东可以提名推荐公司

3、单独或合计持有公司1%以上已发行有独立董事候选人，由本届董事会进行资格

表决权股份的股东可以提名推荐公司独审查后，形成书面提案提交股东会选举。

立候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面填提交股东大会选举。（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候生后直接进入董事会。

选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。（五）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

5、公司董事会、监事会、单独或者合并立董事候选人，但提名的人数必须符合本

持有公司已发行股份1%以上的股东可以章程的规定，并且不得多于拟选人数。独提出独立董事候选人，但提名的人数必须立董事的提名在提名前应当征得被提名符合本章程的规定，并且不得多于拟选人人的同意。提名人应当充分了解被提名人数。独立董事的提名在提名前应当征得被的职业、学历、职称、详细的工作经历、提名人的同意。提名人应当充分了解被提全部兼职等情况，并对其担任公司独立董名人的职业、学历、职称、详细的工作经事的资格和独立性发表意见，被提名人应历、全部兼职等情况，并对其担任公司独就其本人与公司之间不存在任何影响其立董事的资格和独立性发表意见，被提名独立客观判断的关系发表公开声明。在选人应就其本人与公司之间不存在任何影举独立董事的股东会召开前，公司董事会

26修订

原条款修订后条款类型响其独立客观判断的关系发表公开声明。应当按照规定提交上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，

（二）监事候选人提名方式和程序并承诺公开披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事的职

1、单独或者合计持有公司3%以上已发行责。

有表决权股份的股东可以以书面形式向

监事会提名非职工监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司非职工监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十二条第八十二条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实根据本章程的规定或者股东大会的决议，行累积投票制。股东会就选举董事进行表应当实行累积投票制。决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权可以集中使用。董事会应当向股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使修改

东公告候选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事的简况。历和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下：累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事（一）公司独立董事、非独立董事应分开

应分开选举，分开投票。选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以得的选票数等于其所持有的股票数乘以

27修订

原条款修订后条款类型

其有权选出的独立董事人数的乘积数，该其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，票数只能投向该公司的独立董事候得票多者当选。

选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股

东有权取得的选票数等于其所持有的股（三）选举非独立董事时，每位股东有权票数乘以其有权选出的非独立董事、监事取得的选票数等于其所持有的股票数乘

人数的乘积数，该票数只能投向该公司的以其有权选出的非独立董事人数的乘积非独立董事、监事候选人，得票多者当选。数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独（四）在候选人数多于本章程规定的人数立董事和监事的人数不得超过本章程规时，每位股东投票所选的独立董事、非独定的独立董事、非独立董事和监事的人立董事的人数不得超过本章程规定的独数，所投选票数的总和不得超过股东有权立董事、非独立董事的人数，所投选票数取得的选票数，否则该选票作废。的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第八十三条第八十三条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，修改的，将按提案提出的时间顺序进行表决。将按提案提出的时间顺序进行表决。除因除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议外，股东大会将不会不能作出决议外，股东会将不会对提案进对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十四条第八十四条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条第八十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表和两名监事代表参加计票和股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有关联关系的，相东有关联关系的，相关股东及代理人不得修改

关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会

28修订

原条款修订后条款类型结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十六条第八十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条第八十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表修改表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条第九十条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十一条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董修改的，新任董事、监事在会议结束后立即就事在会议结束后立即就任，至本届董事会任，至本届董事会、监事会任期届满时为任期届满时为止。

止。

第九十二条第九十二条修改

29修订

原条款修订后条款类型

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十三条不能担任公司的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为不能担任公司的董事：能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判考验期满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有修改

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十四条第九十四条修改

30修订

原条款修订后条款类型

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东会选举或更换，任期3年。董董事任期届满，可连选连任。董事在任期事任期届满，可连选连任。董事在任期届届满以前，股东大会不能无故解除其职满以前，股东会不能无故解除其职务。

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，职务的董事，总计不得超过公司董事总数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的二分之一。

公司职工人数三百人以上的，董事会成员公司暂不设置职工代表董事。中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

修改

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者以公司财产为他人提供担保；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便

（六）未经股东大会同意，不得利用职务利，为自己或他人谋取本应属于公便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司司的商业机会，自营或者为他人经营与本

31修订

原条款修订后条款类型同类的业务；公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为（十）维护公司及全体股东利益，不得为

实际控制人、股东、员工、本人或者其他实际控制人、股东、员工、本人或者其他

第三方的利益损害公司利益；第三方的利益损害公司利益；

（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；止义务；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第九十六条第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

修改

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

32修订

原条款修订后条款类型资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

权；

（六）在将来发生需要稳定股价的情况

（六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履行并严格依照公司董事会、股时，积极履行并严格依照公司董事会、股东会的决议及审议通过的方案，履行相关东大会的决议及审议通过的方案，履行相义务和职责；

关义务和职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条第九十七条

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其董事连续2次未能亲自出席，也不委托其修改他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任会将在2日内披露有关情况。应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。修改定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞任导致公司董事会成员低

规章和本章程规定，履行董事职务。于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇二条第一百〇二条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

董事会由5名董事组成，不设职工代表董董事会由6名董事组成，其中独立董事2事，其中独立董事2名；独立董事中至少名，独立董事中至少有1名是会计专业有1名是会计专业人士。人士；职工董事1名，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要修改

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门公司董事会设立审计委员会，并根据需要委员会。各专门委员会对董事会负责，依设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门照本章程和董事会授权履行职责，提案应委员会。各专门委员会对董事会负责，依当提交董事会审议决定。专门委员会成员照本章程和董事会授权履行职责，提案应全部由董事组成，其中审计委员会、提名当提交董事会审议决定。专门委员会成员委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应全部由董事组成，其中审计委员会、提名占多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应人为会计专业人士。董事会负责制定专门占多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会工作规程，规范专门委员会的运人为会计专业人士。董事会负责制定专门

33修订

原条款修订后条款类型作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会的主要职责如下：

（一）战略委员会的主要职责是：对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究（一）战略委员会的主要职责是：对公司并提出建议。长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内（二）审计委员会的主要职责是：负责审

外部审计工作和内部控制。核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（三）提名委员会的主要职责是：负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程（三）提名委员会的主要职责是：负责拟序，对董事、高级管理人员人选及其任职定董事、高级管理人员的选择标准和程资格进行遴选、审核。序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

并进行考核，制定、审查董事、高级管理负责制定董事、高级管理人员的考核标准人员的薪酬政策与方案。并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百〇三条第一百〇三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决修改

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

34修订

原条款修订后条款类型

票或者合并、分立、解散及变更公的方案；

司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提总经理、财务负责人等高级管理人员，并名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇四条第一百〇四条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财修改务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百〇五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保修改会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。董事会议事规则作为章程的科学决策。董事会议事规则作为章程的附附件，由董事会拟定，经股东大会批准后件，由董事会拟定，经股东会批准后生效。

生效。

第一百〇六条第一百〇六条修改

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

35修订

原条款修订后条款类型

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易(公司获赠现金资产和提供担保关联交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外)、对外捐赠等权限，建立严格的审除外)、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

公司发生的交易达到以下标准之一时，须公司发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：报经董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，易涉及的资产总额同时存在账面值和评以较高者作为计算数据；

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）的最近一个会

（二）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近1个会计年

计年度资产净额占公司市值的10%以上，度经审计净利润的10%以上，且绝对金额且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且超计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取未达到上述须提交董事会审议标准的交其绝对值计算。易事项，由公司经营管理层会议审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第一百〇七条第一百〇七条

公司发生“购买或者出售资产”交易，不公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总论交易标的是否相关，若所涉及的资产总修改额或者成交金额在连续十二个月内经累额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产3计计算超过公司最近一期经审计总资产3

0%的，应当提交股东大会审议，并经出席0%的，应当提交股东会审议，并经出席会

36修订

原条款修订后条款类型会议的股东所持表决权的三分之二以上议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

第一百〇八条第一百〇八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

修改

（三）签署董事会重要文件和应由公司法（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）本章程或董事会授予的其他职权。（六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十条

第一百一十条董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年度修改

各召开一次定期会议，由董事长召集，于各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十一条第一百一十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上修改

董事或者监事会，可以提议召开董事会临董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提议后1内召集和主持董事会会议。0日内召集和主持董事会会议。

第一百一十二条第一百一十二条

董事会召开临时董事会会议的，应于会议董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开2日前以专人送达、邮件或传真、电召开2日前以专人送达、邮件或传真、电

子邮件等（特殊情况下可以电话通知）方子邮件等（特殊情况下可以电话通知）方修改

式通知全体董事和监事。因情况紧急，在式通知全体到会人员。因情况紧急，在必必要时公司可以在以电话或其他方式发要时公司可以在以电话或其他方式发出

出会议通知后立即召开董事会临时会议，会议通知后立即召开董事会临时会议，但但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

37修订

原条款修订后条款类型

第一百一十五条第一百一十五条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无行使表决权。该董事会会议由过半数的无修改关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

--第三节独立董事新增

第一百二十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

--监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

--名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

38修订

原条款修订后条款类型

供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

--悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条

--独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

39修订

原条款修订后条款类型

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

--新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究

40修订

原条款修订后条款类型讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百二十六条

--新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任--新增

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条

审计委员会的主要职责权限是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

--新增

（三）对内部审计人员尽责情况及工作考

核提出意见，提名审计部负责人；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部制度；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

41修订

原条款修订后条款类型

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条

董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门--委员会。专门委员会成员全部由董事组新增成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十一条

--新增战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

42修订

原条款修订后条款类型建议。

第一百三十二条

提名委员会负责研究、拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序并提出建议，推荐适任人选，对董事、高级管理人员的人选进行审核并提出建议。

提名委员会的主要职责权限是：

（一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

--新增

（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议；

（六）就公司董事、总裁（经理）和其他

高管人员的委任或重新委任以及董事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的

有关事宜向董事会提出建议；（七）对公

司向全资、控股、参股子公司推荐或更换

的董事人选进行考察，并向董事会提出建议；

（八）向公司提出人才储备计划和建议；

（九）制定董事培训计划；

（十）董事会授权的其他事宜。

提名委员会应就下列事项向董事会提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

43修订

原条款修订后条款类型

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司董事和高级管理人员岗位

的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括

但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事和高级管理人员的职

责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；

--（三）制订公司董事和高级管理人员的长新增

期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、规范性文件规定的其他职权。

薪酬与考核委员会应就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

44修订

原条款修订后条款类型子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条

--新增各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十五条

各专门委员会对董事会负责，依照本章程--新增

和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十二条第一百三十八条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以修改

外其他职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的管理人员。公司高级管理人员仅在公司领高级管理人员。公司高级管理人员仅在公薪，不由控股股东代发薪水。司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十四条第一百四十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内批准后实施。

容:

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；修改

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制(三)公司资金、资产运用，签订重大合同度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条第一百四十三条修改

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解公司设董事会秘书，由董事会聘任或解

45修订

原条款修订后条款类型聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成监事不得利用其关联关系损害公司利益，损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理若给公司造成损失的，应当承担赔偿责人员存在故意或者重大过失的，也应当承任。修改担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

规、部门规章或本章程的规定，给公司造行政法规、部门规章或者本章程的规定，成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，将不另立会计修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百四十六条第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经修改

股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条第一百五十条修改

46修订

原条款修订后条款类型

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的2规定使用资本公积金。

5％。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条

第一百四十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议或者公司董事会根据年度股东会审议通修改后，公司董事会须在股东大会召开2个月过的下一年中期分红条件和上限制定具内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条第一百五十二条公司的利润分配应注重对股东合理的投公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。定性。

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行本章程确定的现金分红公司将严格执行本章程确定的现金分红修改政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具具体方案。如因外部经营环境或者自身经体方案。如因外部经营环境或者自身经营营状况发生较大变化而需要调整利润分状况发生较大变化而需要调整利润分配

配政策尤其现金分红政策的，应以股东权政策尤其现金分红政策的，应以股东权益益保护为出发点，在股东大会提案中详细保护为出发点，在股东会提案中详细论证论证和说明原因；有关调整利润分配政策和说明原因；有关调整利润分配政策的议的议案，须经董事会、监事会审议通过后案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议提交股东会批准，独立董事应当对该议案案发表独立意见，股东大会审议该议案时发表独立意见，股东会审议该议案时应当应当经出席股东大会的股东所持表决权经出席股东会的股东所持表决权的2/3

的2/3以上通过。股东大会进行审议时，以上通过。股东会进行审议时，应当通过应当通过多种渠道主动与投资者进行沟多种渠道主动与投资者进行沟通和交流，通和交流，充分听取投资者的意见和诉充分听取投资者的意见和诉求，并及时答

47修订

原条款修订后条款类型求，并及时答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股1、利润分配的形式：公司采用现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在该年度或半年度实现的可供分配公司在该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经实施现金分红不会影响公司后续持续经营，且累计未分配利润为正值、审计机构营，且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的30%。现的可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司重大投资计划或重大现金支出是指公司

未来12个月内拟对外投资、收购资产或未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最购买设备等累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发公司董事会应综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是展阶段、自身经营模式、盈利水平

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异以及是否有重大资金支出安排等因素，区化的现金分红政策：分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金分到80%；红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

48修订

原条款修订后条款类型

到40%；到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%；到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公（三）公司发放股票股利的具体条件：

司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股公司在经营情况良好，并且董事会认为公票股利有利于公司全体股东整体利益且司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

不违反公司现金分红政策时，可以提出股股票股利有利于公司全体股东整体利益票股利分配预案。且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，但

需事先征求独立董事和监事会的意见，独1、公司利润分配预案由董事会提出，但立董事应对利润分配预案发表独立意见，需事先征求独立董事和审计委员会的意监事会应对利润分配预案提出审核意见。见，独立董事应对利润分配预案发表独立利润分配预案经1/2以上（不含本数）独意见，审计委员会应对利润分配预案提出立董事及监事会审核同意，并经董事会审审核意见。利润分配预案经1/2以上（不议通过后提请股东大会审议。公司董事含本数）独立董事及审计委员会审核同会、监事会和股东大会对利润分配政策的意，并经董事会审议通过后提请股东会审决策和论证过程中应当充分考虑独立董议。公司董事会、审计委员会和股东会对事、外部监事和公众投资者的意见。利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，

董事会就不进行现金分红的具体原因、公2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，司留存收益的确切用途及预计投资收益董事会就不进行现金分红的具体原因、公

等事项进行专项说明，经独立董事发表意司留存收益的确切用途及预计投资收益见后提交股东大会审议，并在公司指定媒等事项进行专项说明，经独立董事发表意体上予以披露。见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2公司股东会对利润分配方案作出决议后，个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更：

公司根据生产经营需要、投资计划和长期

49修订

原条款修订后条款类型

发展需要，或者公司内、外部经营环境发公司根据生产经营需要、投资计划和长期生变化，确有必要对利润分配政策进行者发展需要，或者公司内、外部经营环境发变更的，董事会在充分研究论证后提出有生变化，确有必要对利润分配政策进行者关调整利润分配政策的议案，独立董事应变更的，董事会在充分研究论证后提出有对利润分配方案的调整发表独立意见。提关调整利润分配政策的议案，独立董事应请股东大会审议并经出席股东大会的股对利润分配方案的调整发表独立意见。提东所持表决权的2/3以上通过。调整后的请股东会审议并经出席股东会的股东所利润分配政策应以保护股东权益为出发持表决权的2/3以上通过。调整后的利润点，且不得违反中国证监会和证券交易所分配政策应以保护股东权益为出发点，且的有关规定。不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百五十三条第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用会计师事务所必须由股东会决修改决定，董事会不得在股东大会决定前委任定，董事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百五十五条

第一百五十八条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百五十六条第一百五十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决股东会就解聘会计师事务所进行表决时，修改时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第八章通知与公告修改

第一百五十九条第一百六十二条修改

公司召开股东大会的会议通知，以专人送公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式进行。出、邮件、传真或公告等方式进行。

第一百七十一条第一百七十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；公司解散的，应当依法办理公司注销修改登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百七十二条第一百七十四条修改

50修订

原条款修订后条款类型

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院通过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有上述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，该修改须经出席股东公司有上述第（一）项情形的，可以通过大会会议的股东所持表决权的2/3以上修改本章程而存续，该修改须经出席股东通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因上述第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应公司因上述第（一）项、第（二）项、第

当在解散事由出现之日起15日内成立清（四）项、第（五）项规定而解散的，应算组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起15日内成立清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算的，债权人可以申请人民法院指会确定的人员组成。逾期不成立清算组进定有关人员组成清算组进行清算。行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十五条第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工修改

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

51修订

原条款修订后条款类型

第一百八十条第一百八十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法修改

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条第一百八十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主修改

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉管机关审批的，须报主管机关批准；涉及及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条第一百八十四条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十四条释义第一百八十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50％以上的股东；持有股份的司股本总额50％以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50％，但依其持有的股份所比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股修改东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不能仅因为同国家控股的企业之间不能仅因为同受国受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第一百八十九条第一百九十一条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第一百九十二条第一百九十二条修改

52修订

原条款修订后条款类型

本章程经公司股东大会审议通过，于公司本章程经公司股东会审议通过之日起生首次公开发行股票完成后实施。效并实施。

第一百二十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、--删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百三十条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，--删除

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十二条

--删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数--删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准--删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十五条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二节监事会--删除

第一百三十七条--删除

53修订

原条款修订后条款类型公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表监事和适当比例的公司职

工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；--删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百三十九条--删除

54修订

原条款修订后条款类型监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条

召开监事会临时会议，应于会议召开2日前以专人送达、邮件或传真等方式通知全体监事。情况紧急，需尽快召开监事会会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

--删除

监事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的--删除工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案的保存期限不少于10年。

第一百六十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送--删除出、邮件、传真等方式进行，本章程规定的因紧急事由而召开的监事会会议除外。