证券代码：301298证券简称：东利机械公告编号：2026-035 保定市东利机械制造股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期 符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 *符合本次归属条件的激励对象：147人。 *本次拟归属的限制性股票数量：42.77万股。 * 本次拟归属的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 *本次拟归属的限制性股票授予价格：5.8979元/股（调整后）。 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的的授权，公司董事会同意按照规定在第二个归属期内为符合归属条件的147名激励对象办理42.77万股限 制性股票的归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 公司分别于2024年6月27日、2024年7月17日召开第四届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向 激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3、授予价格：6.49元/股（调整前）。 4、激励对象及分配情况：本次激励计划授予的激励对象总人数为162人， 包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制性占当前公司股本姓名职务性股票数量股票总量的比总额的比例（万股）例 万占升董事11.324.86%0.08% 田红旗副总经理8.493.65%0.06% 杜银婷董事会秘书8.493.65%0.06% 刘志诚财务总监8.493.65%0.06% 王东波副总经理8.493.65%0.06% 王瑞生副总经理8.493.65%0.06% 于亮副总经理8.493.65%0.06% 赵建新副总经理8.493.65%0.06% 核心技术（业务）骨干 154162.1769.62%1.10%（合计人） 合计232.92100%1.59% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 （2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做 相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 5、本次激励计划的有效期及归属期（1）本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； *中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 第一个归属期2450%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 第二个归属期3650%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事 宜： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 考核指标 归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于 2024年 归属期64000万元；62000万元； 营业收入 （Y） 第二个2025年营业收入不低于2025年营业收入不低于 2025年 归属期81500万元；75000万元； 第一个2024年净利润不低于2024年净利润不低于扣除非经2024年归属期6600万元；6300万元； 常性损益的净利润2024年和2025年两年累2024年和2025年两年累 第二个 （Z） 2025年 计净利润不低于 13800 计净利润不低于 13000归属期万元；万元； 考核指标 各考核年度营业收入完成情况 对应比例（M） 公司层面归属比例（X） Y≥Am M=100% 营业收入 An≤Y及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、2024年 6月 28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-050），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞波先生作为征集人就公司拟于2024年7月17日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本次激励计划拟授予的激 励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。 4、2024年7月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 7月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。 5、2024年7月17日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 7、2025年 8月 2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-053），本次归属的100.9350万股股份已于2025年8月1日上市流通。 8、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 （三）限制性股票授予情况公司于2024年7月17日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划授予限制性股票的授予日为2024年7月17日，向符合授予条件的 155名激励对象授予228.85万股限制性股票，授予价格为6.49元/股。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于《激励计划（草案）》中确定的7名激励对象，因个人原因自愿放 弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由162人调整为155人，限制性股票数量由232.92万股调整为228.85万股。 2、鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授 予价格由6.49元/股调整为6.195元/股。 3、第一个归属期：鉴于本次激励计划中有3名激励对象在2024年度离职， 已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.55万股不得归属；本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 90.00%，因此，合计11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》 以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计15.7650万股限制性股票。 4、鉴于公司2025年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授 予价格由6.195元/股调整为5.8979元/股。 5、第二个归属期：鉴于本次激励计划中有5名激励对象在2025年度已离职， 已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.86万股不得归属；本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 40.00%，因此，合计64.374万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属， 由公司作废处理；本次激励计划在职的激励对象中，有5人2025年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为 50%，其对应的 0.146万股限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计69.38万股限制性股票。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明1、2024年7月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的7名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由162人调整为155人，限制性股票数量由232.92万股调整为228.85万股。 2、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司 2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由6.49元/ 股调整为6.195元/股。 3、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励 计划第一个归属期内有3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.55万股不得归属；本次激励计划第一个归属期 公司层面业绩考核对应的可归属比例为90.00%，因此，合计11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计15.7650万股限制性股票。 4、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2025年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由 6.195元/股调整为5.8979元/股。 5、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期内有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.86万股不得归属；本次激励计划第二个归 属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为40.00%，因此，合计64.374万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理；本次激励计划第二个归属期在职的激励对象中，有 5人 2025 年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其对应的0.146万股限制性股票不得归属并由公司作废。 董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年 第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计69.38万股限制性股票。 除上述情况外，本次归属的相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 二、第二个归属期激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股 东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象147人，合计可归属限制性股票数量为42.77万股，授予价格为5.8979元/股。 （二）即将进入第二个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年7月17日，将于2026年7月17日进入第二个归属期。 （三）第二个归属期符合归属条件的说明激励对象符合归属条归属条件件的情况说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述 构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象符合归属任 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的职期限要求。 任职期限。 4、公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务 本次激励计划考核年度为2024—2025年两个会计年度，每个会计年所（特殊普通合伙）度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件审计公司2025年营之一，各年度业绩考核目标如下表所示：业收入为64713.80万元；2024年和2025考核年目标值 考核指标 归属期 触发值（An） 年两年累计剔除股份 度 （Am） 支付费用影响后的扣 2024年营非净利润为13767.73 2024年营业收 第一个业收入不低万元。经测算，公司 2024年入不低于层面归属比例为 归属期于64000万 62000万元；40.00%，未能归属部 营业收入元；分由公司作废处理。 （Y） 2025 年 营 2025年营业收 第二个业收入不低 2025年入不低于 归属期于81500万 75000万元； 元； 2024年净2024年净利润 第一个 2024年利润不低于不低于6300 归属期 6600万元；万元； 扣除非经 2024年和 常性损益 2025年两2024年和2025 的净利润 第二个年累计净利年两年累计净 （Z） 2025年归属期润不低于利润不低于 13800万13000万元； 元； 各考核年度营业对应比例公司层面归属考核指标 收入完成情况 （M） 比例（X） Y≥Am M=100% 营业收入 An≤Y

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