国联民生证券承销保荐有限公司

关于山东卓创资讯股份有限公司

放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东卓创资

讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创

业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对卓创资讯放弃子公司无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”）少数股权优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司子公司无锡出类股东姜虎林先生（持有无锡出类10.00%股权）拟将其

持有的无锡出类2.06%股权转让给淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）。

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。基于对公司整体发展与经营规划的审慎考量，经公司深入研究及董事会审议批准，公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。

姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，姜虎林先生于2024年9月23日至2025年10月20日担任淄博卓之翼执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司放弃姜虎林先生转让给淄博卓之翼2.06%股权的优先购买权构成关联交易。

上述股权转让完成后，公司仍持有无锡出类36.00%股权并控制无锡出类

55.00%股权对应的表决权，同时拥有其董事会过半数席位，无锡出类仍为受公司

控制的子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

1（二）审议程序2025年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃优先购买相关股东转让的公司子公司无锡出类少数股权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。

本次关联交易暨公司放弃子公司股权转让优先购买权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省青岛市四方区****，系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方，持有无锡出类10%股权。

经查询，截至本核查意见出具日，姜虎林先生不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

企业名称淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370303MAE0B04R9T企业性质有限合伙企业山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼注册地址

1111-221室

山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼主要办公地点

1111-221室

成立日期2024年9月23日执行事务合伙人刘锋

出资额1214.02万元一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）淄博卓之翼合伙人均系卓创资讯部分管理层和核心管理及技术人员，其执行事务合伙人刘锋先生，系卓创资讯能源化工事业部总经理。

经查询，截至本核查意见出具日，淄博卓之翼及其合伙人均不是失信被执行

2人。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况企业名称无锡出类信息科技发展有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1MPPAC50

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111号无锡软件园天鹅座 D17楼成立日期2016年7月12日法定代表人郭凯注册资本1000万元

许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;拍卖业务;第二类增值

电信业务;广播电视节目制作经营;出版物零售;出版物批发(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以

审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;金属材料销售;广告设计、代理;广告发布;广告

制作;信息技术咨询服务;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类

信息咨询服务);计算机软硬件及辅助设备零售;化工产品销售(不含经营范围

许可类化工产品);橡胶制品销售;业务培训(不含教育培训、职业技能

培训等需取得许可的培训);财务咨询;平面设计;数字内容制作服务

(不含出版发行);企业形象策划;市场营销策划;信息系统集成服务;企

业管理咨询;社会经济咨询服务;互联网数据服务;数据处理服务;数据

处理和存储支持服务;个人互联网直播服务;法律咨询(不含依法须律

师事务所执业许可的业务)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依

法自主开展经营活动)

（二）本次股权转让前后相关股东持股比例变化情况

相关股东在姜虎林先生本次股权转让前后的股权结构如下：

序本次股权转让前的股权结构本次股权转让后的股权结构

股东名称/姓名号出资额出资比例出资额出资比例山东卓创资讯

1360.0036.00%360.0036.00%

股份有限公司

2姜虎林100.0010.00%79.407.94%

3淄博卓之翼70.007.00%90.609.06%

4叶秋菊20.002.00%20.002.00%

合计550.0055.00%550.0055.00%

3（三）标的公司主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额8998.709228.91

负债总额9894.5910728.75

净资产-895.89-1499.84

项目2025年1-9月2024年度

营业收入5111.027408.67

净利润603.95-37.16

（四）是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，无锡出类不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

姜虎林先生将其持有的无锡出类2.06%的股权转让给淄博卓之翼，股权转让价款为人民币276.02万元。无锡出类本次股权转让价格以姜虎林先生初始投资时无锡出类全部权益评估价值13400.00万元为基础，经共同协商后确定，本次定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：姜虎林

受让方：淄博卓之翼

鉴于：无锡出类是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司、其注册资

本为人民币1000万元，转让方有意根据协议条款和条件，向受让方转让其合计持有的公司2.06%的股权（对应无锡出类20.6万元注册资本，“目标股权”），受让方有意根据本协议的条款和条件受让目标股权。

股权转让及对价：转让方同意出售目标股权，受让方同意受让目标股权。双方确认，受让方购买目标股权应向转让方支付的对价为人民币276.02万元（大

4写：贰佰柒拾陆万零贰佰元）。

交割：为明确起见，自股权转让工商变更登记之日起受让方拥有目标股权及目标股权相关的所有权利、利益和收益，双方应促使无锡出类尽其合理最大努力取得变更后的营业执照，并配合无锡出类完成工商变更登记，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

违约责任：一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的或使守约方承受的任何负债、损失、损害、权利主张、费用和开

支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

费用和税收：双方应各自承担其各自与本次股权转让相关的第三方开支、成

本和费用，包括与本协议的准备、签署、交付和履行相关的开支、成本和费用。

双方应根据适用法律，各自单独承担其因签署和履行本协议（包括本次股权转让的完成）相关的税项、公共收费或费用。

六、放弃权利暨关联交易对公司的影响

公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及经营规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次无锡出类股权转让完成后，无锡出类的业务范围保持不变，不影响公司对无锡出类的持股比例和控制权，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本核查意见出具日，除下列情况外，公司与本次交易涉及的

关联方累计发生的其他关联交易总金额为0元（不含本次交易）：

1.关联自然人姜虎林先生在公司担任董事长、董事会审计委员会委员，并

在公司领取薪酬；

2.关联自然人姜虎林先生作为公司2024年限制性股票激励计划之激励对

象获授8.00万股第二类限制性股票。

5八、董事会独立董事专门会议、董事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司于2025年11月13日召开第三届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司放弃本次优先认购权不存在利用关联方关系损害公司及股东利

益的情形，符合监管要求及规定。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）董事会意见

公司于2025年11月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》。董事会认为，公司本次放弃优先认购权，不改变公司对无锡出类的持股比例和控制权，对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次放弃对子公司股权的优先购买权暨关联交易相关事项。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司放弃子

公司股权转让优先购买权符合公司实际情况和发展战略，不影响公司对无锡出类的持股比例和控制权，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。

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