卓创资讯:国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于山东卓创资讯股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

国浩京证字［2025］第0642号

致：山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照现行法律、法规及规范性文件的规定对公司本次会议的真

实性、有效性进行查验并发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师已经对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由2025年11月4日召开的第三届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年11月5日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒体公开发布了《山东卓创资讯股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年11月20日14:30在山东省淄博市张店区北

北京路186号公司会议室如期召开，由董事长姜虎林先生主持。

本次会议网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票的投票时间为2025年11月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

系统投票的投票时间为2025年11月20日9:15-15:00。

经查验，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次会议由公司第三届董事会第二十次会议决定召集并通知，本次会议的召集人为公司董事会。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

根据现场出席本次会议的股东签名资料、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至本次会议股权登记日（2025年11月17日）的股东名册并经本所律师查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计58名，代表股份27653935股，占公司股份总数的

45.7994%。其中，出席现场会议并投票的公司股东（股东代理人）合计5名，代

表股份14985025股，占公司股份总数的24.8176%，参加网络投票的公司股东（股东代理人）合计53名，代表股份12668910股，占公司股份总数的20.9818%。

除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还有公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和现场出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；本次会议参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

同意27593135股，占出席会议有表决权股份总数的99.7801%；反对60800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2199%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者同意1534898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1898%；反对60800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8102%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0%。

3国浩律师（北京）事务所法律意见书2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》（逐项审议）

2.01上市地点

同意27593535股，占出席会议有表决权股份总数的99.7816%；反对60400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2184%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者同意1535298股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.2148%；反对60400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7852%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0%。

2.02发行股票的种类和面值

0%。

2.03发行时间

0%。

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

2.04发行方式

0%。

2.05发行规模

0%。

2.06发行对象

同意27590835股，占出席会议有表决权股份总数的99.7718%；反对62300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2253%；弃权800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者同意1532598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0456%；反对62300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9042%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

2.07定价原则

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

2.08发售原则

同意27590835股，占出席会议有表决权股份总数的99.7718%；反对60800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2199%；弃权2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%。

其中，中小投资者同意1532598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0456%；反对60800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8102%；弃权2300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1441%。

2.09筹资成本分析

同意27591235股，占出席会议有表决权股份总数的99.7733%；反对60400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2184%；弃权2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%。

其中，中小投资者同意1532998股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0707%；反对60400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7852%；弃权2300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1441%。

2.10发行中介机构选聘

同意27590835股，占出席会议有表决权股份总数的99.7718%；反对61800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2235%；弃权1300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0047%。

6国浩律师（北京）事务所法律意见书其中，中小投资者同意1532598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0456%；反对61800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8729%；弃权1300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0815%。

3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

4、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

5、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

同意27592335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7772%；反对60800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2199%；弃权800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者同意1534098股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1396%；反对60800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

份总数的3.8102%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

6、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

7、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行H股股票

8、《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

其中，中小投资者同意1532598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0456%；反对62300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

份总数的3.9042%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

9、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》（逐项审议）

9.01《关于<独立董事工作细则（草案）（H股发行上市后适用）>的议案》

9.02《关于<关联交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）>的议案》

9.03《关于<对外担保管理制度（草案）（H股发行上市后适用）>的议案》

其中，中小投资者同意1532598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0456%；反对62300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

9国浩律师（北京）事务所法律意见书

份总数的3.9042%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

9.04《关于<募集资金管理制度（草案）（H股发行上市后适用）>的议案》

其中，中小投资者同意1534098股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1396%；反对60800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8102%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

9.05《关于<控股股东行为规范（草案）（H股发行上市后适用）>的议案》

10、《关于聘请 H股发行并上市的审计机构的议案》

10国浩律师（北京）事务所法律意见书

11、《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》

12、《关于确定公司董事角色的议案》

13、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

同意27600135股，占出席会议有表决权股份总数的99.8055%；反对53000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1917%；弃权800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者同意1541898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6284%；反对53000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3214%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0501%。

本所律师、现场推举的两名股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。经查

11国浩律师（北京）事务所法律意见书验，议案1-议案8审议事项属于股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次会议的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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