卓创资讯:董事会决议公告

证券代码：301299证券简称：卓创资讯公告编号：2025-013

山东卓创资讯股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，

实际出席董事6人，非独立董事姜虎林先生、独立董事张宜生先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：

1.审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

与会董事认真审阅了公司《2024年度董事会工作报告》，并一致认为公司董事会有效履行了自身职责，保障了公司良好运作和可持续发展。

公司独立董事张宜生先生、朱清滨先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。另外，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

2.审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

经审阅《2024年度总经理工作报告》，董事会认为，2024年公司管理层按照董事会的要求和经营思路，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动了公司各项业务的发展。

3.审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

董事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-015）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-

016）。

4.审议通过《关于公司<2024年度审计报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“XYZH/2025JNAA6B0179”号《山东卓创资讯股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司董事会对上述报告进行了确认。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。同时，董事会审计委员会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的过程中，遵循职业准则制定了审计程序并根据审计进度与结果及时向审计委员会汇报，对审计委员会关注的重点给出了清晰的解释与回应，按时完成了各项审计相关工作，切实履行了审计机构的职责。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度审计报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

5.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。

6.审议通过《关于公司2024年度利润分配方案及2025年现金分红规划的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，公司拟定了2024年度利润分配及资本公积转增股本方案：

以2024年12月31日公司总股本60000000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），预计派发现金红利人民币60000000.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至以后期间。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“每股现金分红金额固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。

董事会认为，该利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报和公司的长远发展，有利于与全体股东共享公司经营成果，董事会同意上述议案。同时，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜，以及在符合监管要求和在现金分红上限不超过相应期间归属于公司股东净利润的前提下，授权董事会制定公司2025年（包含中期及第三季度）利润分配方案并在规定期限内实施。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案及2025年现金分红规划的公告》（公告编号：2025-

017）。

7.审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

董事会认为，公司制定的《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》符合监管要求及《公司章程》的有关规定，体现了公司高度重视股东合理投资回报的企业理念。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。

8.审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系并能够得到有效的执行，《2024年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设及执行情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；民生证券股份有限公司对此

出具了核查意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2025JNAA6B0192”号《山东卓创资讯股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》《山东卓创资讯股份有限公司2024年度内部控制审计报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。

9.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬及方案，基于审慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

公司2024年度董事薪酬详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2025年度董事薪酬方案：

在公司担任实际工作岗位的非独立董事，按照其实际岗位职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，独立董事薪酬标准仍为每人每年6万元人民币（税前），独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将该议案提交至公司董事会审议。

10.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事叶秋菊女士、鲁华先生因同时担任公司高级管理人员，故对本议案回避表决。

董事会认为，2024年度公司高级管理人员薪酬严格按照公司内部薪酬和绩效管理制度执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律法规及公司内部管理制度的规定，具体薪酬详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

同时，公司拟定了2025年度高级管理人员薪酬方案：对公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、绩效考核结果以及公司经营业绩等因素进

行综合评定，以此确定其具体薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

为保持审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期1年。同时，提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。

12.审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构民生证券股份有限公

司对此出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《山东卓创资讯股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

13.审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集

资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，对募投项目进行延期。

保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-019）《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

14.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过（含）25000.00万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并提交股东大会审议。上述额度的有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，单笔产品的投资期限不超过

12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

15.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

董事会同意在确保正常经营和资金需求的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币60000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。上述额度的有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大

会召开之日止，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-021）。

16.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生回避表决。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，公司本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属；1名激励对象因职务变动，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属。1名激励对象因个人绩效考核评价结果不合格致使其第一个归属期计划归属的限制性股票不得归属。21名激励对象因个人绩效考核评价结果没有达到良好及以上和/或职务变动的原因致使其已获授但尚未归属的限制性股票不得完全归属。前述人员已获授尚未归属的全部或部分限制性股票合计8.784万股不得归属并由公司作废。2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由97人调整为93人，其中第一个归属期可归属限制性股票的激励对象为92人。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（北京）事务所对该事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）、《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废之法律意见书》。

17.审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的92名激励对象办理第一个归属期的

38.056万股限制性股票相关归属事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（北京）事务所对该事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-023）、《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废之法律意见书》。

18.审议通过《关于提请并召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意于2025年5月12日召开公司2024年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

三、备查文件

1.第三届董事会第十三次会议决议；

2.第三届董事会审计委员会第十次会议决议；

3.第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；