证券代码：301300证券简称：远翔新材公告编号：2024-016
福建远翔新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十五次会议于2024年4月18日（星期四）在福建省邵武市经济开发区龙安路1号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中王承日先生、郑宇润先生、葛晓萍女士、陈明树先生、洪春常先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长王承辉先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事会认真审阅了《2023年年度报告》及其摘要，认为《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，公司董事会认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，公司董事会同意2023年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
4.00元（含税）。以截至2024年4月18日公司股本数据测算，公司
总股本为64150000股扣除回购专用证券账户中股份数1576955股，以此计算合计拟派发现金股利25029218.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分配股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，公司董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司战略发展规划，为保障公司及子公司生产经营的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总金额不超过2亿元人民币的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。
本次授信期限自2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。授信业务品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、各类保
函、信用证、抵押贷款、信用贷款等银行合规融资相关业务。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。
同时，提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长或其书面委托人士在2023年年度股东大会通过本议案之日
起至2024年年度股东大会召开日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在2024年度及/或各项定期财务报表及相关文件之中。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》等相关制度，综合考虑公司经营等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事薪酬方案如下：
非独立董事薪酬方案：在公司兼任其他职务的公司董事在任期内
均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的津贴。未在公司担任职务的非独立董事，公司无需支付任何薪酬或津贴。
独立董事薪酬方案：公司独立董事在任期内的津贴为人民币6.6万元/年（税前），按月发放。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，所有董事回避表决，故直接提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
综合考虑公司经营等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事王芳可、王承日、聂志明回避表决。
（十二）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司对部分治理制度部分条款进行了修订，同时制定了相关制度。具体议案如下：
（1）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
第（1）项子议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。经本次董事会审议通过后生效。
第（2）项子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
公司及子公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过4亿元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币4亿元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，并由财务部门负责具体组织实施及跟进进展事宜。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》经审议，在2024年-2026年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且符合《公司法》《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月20日（星期一）14:30在福建省邵武市经
济开发区龙安路1号公司办公大楼2楼会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、保荐机构对上述事项发表的核查意见；
3、会计师事务对上述事项出具的鉴证报告；
4、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
5、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会
2024年4月22日
