福建远翔新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重、奖罚对等的原则；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）权责对等、兼顾公平的原则；

（四）体现公司长远利益的原则；

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委

员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会结合行业、地区薪酬水平及公司实际情况制定，经董事会审议后提交股东会批准。

第五条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会提出，经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事本人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当回避。若因回避导致出席董事会会议或薪酬与考核委员会会议的董事/委员不足法定人数，该议案应直接提交股东会审议，并由非关联股东进行表决。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司独立董事采取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定年度的基本薪酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、与公司年度经营

绩效、部门业绩指标及个人业绩表现等因素综合评估，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（三）公司可以根据经营情况，依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励计划或员工持股计划等中长期激励机制，以进一步实现公司与核心人员的利益绑定。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）公司盈利状况；

（三）绩效考核情况；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）其他影响薪酬的要素。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报告中详细披露原因。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第四章薪酬的支付

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制。对于绩效薪酬和中长期激励收入，公司可根据风险暴露情况，确定一定比例实施递延支付，递延期限不少于三年。该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付追索第十六条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事会薪酬与考核委员会负责监督薪酬追索机制的启动与执行，相关情况应在年度报告中予以披露。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公

司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。