远翔新材:北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（福州）律师事务所

关于福建远翔新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项的法律意见福州市台江区江滨西大道100号融侨中心8层

电话:0591-88085723传真:0591-88085723邮编:350004北京德恒（福州）律师事务所法律意见

北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、

第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒 17F20230048-4号

致：福建远翔新材料股份有限公司

北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份

有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，并结合《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）就公司本次激励计划所涉相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是

2北京德恒（福州）律师事务所法律意见真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3北京德恒（福州）律师事务所法律意见

一、关于本激励计划作废及归属相关事项的批准和授权

根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，远翔新材已就本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项履行下列程序：

1.2023年5月9日，远翔新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交远翔新材董事会审议。

2.2023年5月9日，远翔新材召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.2023年5月9日，远翔新材独立董事就本激励计划发表了《福建远翔新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划。

4.2023年5月9日，远翔新材监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

5.2023年5月11日至2023年5月20日，远翔新材通过内部公告栏对本激

励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；远翔新材于2023年5月24日披露了《福建远翔新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

4北京德恒（福州）律师事务所法律意见

6.2023年5月30日，远翔新材召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜；关联股东在审议相关议案时均已回避表决。同日，远翔新材对外披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。

7.2023年5月30日，远翔新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整；调整后，本激励计划的授予价格由15.11元/股调整为14.71元/股，并确定2023年5月30日为授予日。关联董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先生、黄春荣先生、聂志明先生在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励计划调整与授予相关事项发表了独立意见。

8．2023年5月30日，远翔新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；并对本激励计划的授予日以及本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。

9.2024年6月17日，远翔新材召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励

计划第一个归属期归属条件已经成就。

10.2024年6月17日，远翔新材召开第三届监事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司

2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激

5北京德恒（福州）律师事务所法律意见

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11.2025年6月10日，远翔新材召开第四届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

12.2025年6月10日，远翔新材召开第四届监事会第四次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次授予价格调整的具体内容

根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，决定对本激励计划的授予价格进行调整，具体如下：

公司于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，后于2024年10月10日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-061）；上述利润分配

方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），即以公司现有总股本64540000股剔除已回购股份1922355股后的

62617645股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派

发现金分红总额18785293.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送

6北京德恒（福州）律师事务所法律意见红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为2024年10月17日，除权除息日为2024年10月18日。

公司于2024年11月8日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年第三季度利润分配预案的议案》，2024年11月15日，公司披露了《2024年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-072），上述利润分配方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），即以公司现有总股本64540000股剔除已回购股份1922355股后的

62617645股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派

发现金分红总额18785293.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024年

11月21日，除权除息日为：2024年11月22日。

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月22日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018），上述利润分配方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），即以公司现有总股本64540000股剔除已回购股份1922355股后的62617645股为基数向全

体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金分红总额

25047058.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配

利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2025年5月28日，除权除息日为：2025年5月29日。

根据《激励计划》相关规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。相应授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

7北京德恒（福州）律师事务所法律意见格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，调整后本激励计划限制性股票的授予价格=14.31-1=13.31（元/股）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划限制性股票授予价格的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

三、关于本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日”。本激励计划的授予日为2023年5月30日，因此，本激励计划授予限制性股票的第二个归属期为2025年5月30日至2026年5月29日。

综上所述，本所律师认为，本激励计划授予部分已进入第二个归属期。

（二）归属条件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的各项条件，具体如下：

1.公司不存在下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

8北京德恒（福州）律师事务所法律意见

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的公告信息及其确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中

国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、全国法院失信被执行人名单（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），远翔新材及本次授予的激励对象不存在前述情形。

3.激励对象满足归属期任职期限要求

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的36名激励对象在公司任职期限均已超过12个月以上，激励对象任职期限符合《激励计划》关于归属期任职期限的规定。

4.公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以2022年的公司产品销量为基数，根据各考核年度的公司产品销量增长率和各考核年度的净利润确定各年度业绩达成情况及相应公司层面归属比例，本激励计划授予的限制性股

9北京德恒（福州）律师事务所法律意见

票2024年度业绩考核目标具体如下表所示：

业绩考核目标A 业绩考核目标B

公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

以2022年度公司产品销量为基数，2024年度以2022年度公司产品销量为基数，2024年公司产品销量增长率不低于40.00%或2024年度公司产品销量增长率不低于32.00%或度净利润不低于8000万元；2024年度净利润不低于6400万元；

注：1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告的审计结果，公司2024年度产品销量为80228.58吨，较2022年度增长60.56%；2024年度公司产品销量增长率不低于 40%，达到了公司层面业绩考核目标 A，公司层面归属比例为100%。

5.激励对象个人层面业绩考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。

根据公司提供的资料经本所律师核查，本激励计划第二个归属期原拟归属的激励对象共37人；其中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。本次符合归属条件的激励对象共36名，36名激励对象的个人绩效考核结果均为优秀，本期个人层面归属比例为100%。

（三）本次归属的激励对象和数量

10北京德恒（福州）律师事务所法律意见

根据《激励计划》的规定，第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。本次归属符合条件的激励对象共计36人，可归属的限制性股票数量为381000股，具体如下：

本次可归属数量获授予权益本次可归属数可归属数量占本激励计划公序号姓名国籍职务数量量占已授予股（万股）告日公司股本总（万股）票总量的比例额的比例

一、董事、高级管理人员、外籍员工

1王承辉中国董事长13.504.0530%0.06%

副董事

2王芳可中国长、副总11.003.3030%0.05%

经理王承日

（WAN董事、总

3 G 新加坡 11.00 3.30 30% 0.05%

经理

CHENG

RI）

4黄春荣中国董事11.003.3030%0.05%

董事、副

总经理、

5聂志明中国11.003.3030%0.05%

董事会秘书

6邱棠福中国财务总监11.003.3030%0.05%

小计68.5020.5530%0.32%

二、其他激励对象

核心管理骨干、核心技术（业务）骨干

58.5017.5530%0.27%

（30人）

合计127.0038.1030%0.59%据此，2023年限制性股票激励计划第二个归属期36名激励对象全部达到归属条件；其中1名激励对象身故，其本次归属的限制性股票将由其继承人享有（其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件）。

综上所述，本所律师认为，本激励计划授予部分已进入第二个归属期且归属条件已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

四、关于本激励计划作废部分限制性股票的具体内容

根据《激励计划》的相关规定、公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，

11北京德恒（福州）律师事务所法律意见

其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.10万股不得归属，由公司作废处理。

综上，本所律师认为，公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票系根据《激励计划》规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1.本激励计划及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；

2.本激励计划对授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性

文件和《激励计划》的规定；

3.本激励计划授予部分已进入第二个归属期且归属条件已经成就，本次归