川宁生物:北京中伦（成都）律师事务所关于川宁生物2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格、第一个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二四年四月北京中伦（成都）律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：伊犁川宁生物技术股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊犁川宁生物技术

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文

件、深圳证券交易所业务规则和《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》的有关规定，以及《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关内容，就公司本次激励计划本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨

部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本

所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国

现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2法律意见书

6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随

同其他申报材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

7．本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本

法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权（一）2023年4月12日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2023年4月12日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制

3法律意见书性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2023年5月5日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定。

（五）2023年5月5日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（六）2024年4月19日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由4.74元/股调整为4.647元/股；审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司认为第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为436.00万股，同意公司为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜；审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司认为鉴于3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的90.00万股限制性股票。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

（一）调整事由

根据《管理办法》与《激励计划》，若在本次激励计划草案公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022

4法律意见书年度利润分配预案的议案》。2023年5月22日，公司披露了《伊犁川宁生物技术股份有限公司2022年度分红派息实施公告》，折算每股现金红利为0.093元（含税）。

（二）调整结果

根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的授予价格按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

按照上述公式，本次激励计划本次调整后限制性股票的授予价格为4.647元

/股（4.647元/股=4.74元/股?0.093元/股）。

经核查，本所律师认为：本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的基本情况

（一）归属期

根据《自律监管指南1号》与《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票

第一个归属期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后

一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为2023年5月5日，将于2024年5月8日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的

第一个归属期的归属条件及对应情况如下：

归属条件成就情况

5法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生左述情形，满足归*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公属条件。

开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生左述情形，满出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

38名激励对象中，除3名激励

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

对象因离职已不具备激励对

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以象资格，仍在职的35名激励对上的任职期限。

象符合归属任职期限要求。

4根据天健会计师事务所（特殊（）公司层面业绩考核要求

第一个归属期的考核年度为2023年度，业绩考核目标值为：普通合伙）对公司出具的2023以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%，年年度审计报告（天健审对应公司层面归属比例为100%。[2024]8-136号），公司2023年注：上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利实现净利润9.41亿元，较2022润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股年增长128.56%，达到业绩考计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依核目标值，本期公司层面归属据。

比例为100%。

6法律意见书

（5）激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：38名激励对象中，除3名激励对象因离职已不具备激励对

个人考核评价结果 A B C D 象资格，仍在职的35名激励对个人层面归属比例100%60%0%象2023年度个人绩效考核结

果均为“A/B”，个人层面归属激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归比例均为100%。

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

综上，根据《激励计划》，本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，将于2024年5月8日进入第一个归属期。

（三）归属情况

根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的

第一个归属期的归属情况如下：