川宁生物:伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则

伊犁川宁生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章人员组成

第四条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。

董事会、单独或者合并持有3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效；

其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出非独立董事候选人的议案。

董事会、监事会、单独或者合并持有1％以上股份的股东有权提名公司独立董事，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效；

其中单独或者合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出独立董事候选人的议案。

独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

1第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

2违反本条规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

3（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。

4如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。

第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权

第十四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

5（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四章董事长职权

第十五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和公司的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）审批未达到《公司章程》规定的应当提交董事会审议标准的有关交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；

（七）董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事会决议

的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

6举一名董事履行职务。

第五章董事会专门委员会

第十七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略与 ESG 委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

（一）战略与 ESG 委员会的主要职责：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

6、对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG 战略和目

标工作的实施进展进行监督和检查，听取工作小组的工作汇报，并提出相应建议；

对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；

7、对以上事项的实施进行跟踪检查；

8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（二）审计委员会的主要职责是：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

3、审核公司的财务报告并对其发表意见；

4、监督及评估内部控制的有效性；

5、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系；

76、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

7、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及

发现的重大问题等；

8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、制定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

2、制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

3、制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人

员的股权激励计划；

5、负责对公司股权激励计划进行管理；

6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（四）提名委员会的主要职责是：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模

和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

5、对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换

董事或高级管理人员的意见或建议；

6、在董事会换届选举时，可以向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

87、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。

第十九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

第二十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章董事会会议的召集及通知程序

第二十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十六条规定召集董事会会议。

第二十三条董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之

日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

9董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开24小时前通知全体董事和监事。

第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专

人送达、传真、电子邮件、特快专递等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第二十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、传真、电子邮件、特快专递方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第二十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。

董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第二十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书

负责通知全体董事和监事，通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议

10的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独

立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第三十一条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议

内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章董事会议事和表决程序

第三十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第三十三条公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

第三十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视

为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十六条规定执行。

第三十五条根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，应当披露的关联

交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

11第三十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十七条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第四十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十一条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

第八章董事会决议和会议记录

第四十二条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

公司对外担保、对外提供财务资助提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

12董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体非关联董事过半数通过方为有效。

第四十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为10年。

第四十四条董事会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十五条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法

规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第四十六条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为10年。

第四十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

13的票数）。

第四十八条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第四十九条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第九章重大事项决策程序

第五十条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第五十一条对于公司拟进行的有关交易事项按照《公司章程》规定需要由

董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。

公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。

需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

本条所称“有关交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料

14和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常

经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司

财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。已经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第五十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。

第五十四条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第十章附则

第五十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等相关规定执行。本规则如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第五十六条本规则的制定、修订和废止自公司股东大会审议通过之日起施行。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释。