长江证券承销保荐有限公司

关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为

伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开

发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间中国证券监督管理委员会于2022年10月26日出具《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2574号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 222800000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1114000000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92316909.17元，公司本次募集资金净额1021683090.83元，其中超募资金总额为421683090.83元。

公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金情况如下：

1单位：万元

项目金额

募集资金净额102168.31

减：累计已投入募投项目75255.94

减：补充流动资金12500.00

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额3266.54

加：募集资金利息收入扣减手续费净额778.19

加：尚未以募集资金支付的应付发行费152.14

截至2024年12月31日募集资金专户余额12076.16

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和

规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司通过中国银行伊犁分行营业部、中国农业银行伊犁分行营业部、中国工商银行伊宁合作区支

行、兴业银行伊犁分行、中国工商银行股份有限公司巩留支行等开设募集资金专项账户，用于本次公开发行股票募集资金的专项存储和使用。同时公司及子公司与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方及四方

监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，如实披露。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元银行名称账号募集资金余额中国工商银行股份有限公司伊宁

30060239291001968891069.37

合作区支行

中国农业银行股份有限公司伊犁301001010400211934677.13

2银行名称账号募集资金余额

分行营业部

兴业银行股份有限公司伊犁分行5150101001001996231248.87中国银行股份有限公司伊犁哈萨

1082941843684372.22

克自治州分行营业部中国工商银行股份有限公司巩留

3006034029200104917441.86

支行中国工商银行股份有限公司伊宁

3006023929100196641266.71

合作区支行

合计12076.16

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度公司变更募集资金投资项目实施方式的资金使用情况详见“附表

2：变更募集资金投资项目情况表”。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计3856.16万元。其中公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3266.54万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为589.62万元。

（四）闲置募集资金现金管理情况

2024年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况

3报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股份过程中超募资金总额为42168.31万元，其中使用首次公开发行股票超募资金20000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、

超募资金10000.00万元用于投资建设“上海研究院建设项目”、超募资金

12500.00万元用于永久补充流动资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2023年5月5日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项目中 A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时增加购买该园区十期项目中D10栋厂房（建筑面积预计为 8417平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由22312.60万元增加至30145.14万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的20000.00万元增加为30000.00万元，其中，新增10000.00万元使用超募资金。同时，结合公司投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2024年12月31日。

2024年12月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意根据上海研究院建设项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途、募集资金使用金额不发生变更的情况下，对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2025年12月31日。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项

4目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及

时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：川宁生物2024年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额102168.31本年度投入募集资金总额3554.78报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额10000.00已累计投入募集资金总额91022.48

累计变更用途的募集资金总额比例9.79%是否已变更调整后截至期末截至期末项目达到预定项目可行性承诺投资项目募集资金本年度本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态日是否发生重和超募资金投向承诺投资总额1投入金额232/1实现的效益预计效益分变更）（）（）（）＝（）（）期大变化承诺投资项目

1.上海研究院建

是20000.0020000.002425.2018854.0062.85注12025年12月[注2]不适用否设项目

2.偿还银行借款否40000.0040000.0040000.00100.00不适用否

承诺投资项目

－60000.0060000.002425.2058854.00小计超募资金投向

1.上海研究院建

是10000.002025年12月不适用否设项目

2.绿色循环产业

否20000.001129.5819668.4898.342026年12月[注3]不适用否园项目

3.补充流动资金否12500.0012500.00100.00————

超募资金投向小

－42500.001129.5832168.48计

合计60000.00102500.003554.7891022.4861、公司于2024年12月召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，由于园区厂房的过户手续审批周期较长，故公司研发场地扩建进度不及预期，设备购置顺应延期，导致上海研究院建设项目未在计划时间内达到预定可使用状态，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2025年12月31日。该项目主要是与绿色循环产业园项目协调发展，以上海研究院建设项目作为合成生物学研发平台，绿色循环产业未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）园项目作为生物发酵基地产业化实践平台，构建协同联动格局。目前该项目已分批转固并投入使用，主要为公司合成生物学产品提供研发技术支持，需要投入大量研发费用，目前处于亏损状态。

2、绿色循环产业园项目分两期建设，建设期为48个月，项目预计总投资金额为100376.00万元，募集资金投

入使用20000.00万元，项目资金不足部分公司通过自有资金、银行融资或其他融资方式解决，根据可研测算，动态投资所得税后回收期为4.84年（含建设期）。该项目目前一期建设已转固投入生产并开始实现初步销售，二期还未建设，整体项目还未完全达到可使用状态。因一期生产线产能未释放，目前处于亏损状态。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

公司超募资金42168.31万元，其中使用超募资金20000.00万元投资建设“绿色循环产业园项目”、使用超募超募资金的金额、用途及使用进展情况资金10000.00万元投资建设“上海研究院建设项目”，前述募投项目尚未建设完成，目前还在建设中；另使用超募资金12500.00万元已用于永久补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况无2023年5月5日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路356号的智造园六期项目中 A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10栋厂房（建募集资金投资项目实施方式调整情况筑面积预计为8417平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用。为此，上海研究院建设项目的投资总额由22312.60万元增加至30145.14万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的20000.00万元增加为30000.00万元，其中新增的10000.00万元使用超募资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2025年12月31日。

2023年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公募集资金投资项目先期投入及置换情况司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金3266.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金589.62万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金3856.16万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无用闲置募集资金进行现金管理情况无

项目实施出现募集资金节余的金额及原因截至2024年12月31日，公司募投项目尚未建设完成。

7尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中用于募投项目建设。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注1：2023年4月4日，公司董事会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，并经2022年度股东大会审议通过，同意使用超募资金10000.00万元对上海研究院建设项目的实施主体上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称锐康生物）进行增资，增资完成后，锐康生物注册资本由20000.00万元增加到30000.00万元，仍为公司的全资子公司。投资进度为变更募投项目投资金额后的投资进度；

注2：上海研究院项目由于研发场地扩建进度不及预期，项目整体达到预定可使用状态的日期已变更至2025年12月31日。目前该项目已分批转固并投入使用，由于其主要为公司合成生物学产品提供研发技术支持，需要投入大量研发费用，报告期内净利润为-6881.15万元；

注3：绿色循环产业园项目分两期建设，目前整体工程尚未全面竣工并投入运营。该项目一期工程已于本年度完成建设并转固，进入生产阶段后实现初步销售。受产能爬坡及市场拓展周期影响，报告期内一期项目实现营业收入但尚未盈利，净利润为-2858.07万元。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元变更后项目截至期末实际截至期末项目达到预定变更后的项目对应的本年度本年度是否达到

变更后的项目拟投入募集资金总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目

（1实际投入金额）（23=2/1实现的效益预计效益）（）（）（）日期生重大变化上海研究院建上海研究院建30000.002425.2018854.0062.852025年12月不适用否设项目设项目

合计－30000.002425.2018854.00－－－－

根据公司招股说明书披露的“上海研究院建设项目”实施方案，该项目中总部基地实施地点为上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项目中 A4幢，租赁办公及研发用房建筑面积为 2330.77平方米；项目实施主体为公司全资子公司锐康生物。随着上海研究院各研发管线项目顺利推进和规模的不断扩大，上海研究院对研发及经营场地的需求日益增加，原有场地已无法容纳新增人员及研发设备的安置。为了确保上海研究院健康持续的发展，公司决定将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项目中 A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10栋厂房（建筑面积预计为 8417平方米，具体面积以最变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用。为此，上海研究院建设项目的投资总额由22312.60万元增加至

30145.14万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的20000.00万元增加为30000.00万元，其中新增的10000.00

万元使用超募资金。

2023年3月31日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，该议案并经2022年度股东大会审议通过，同意公司根据实际经营需要对募投项目投资金额、实施方式进行变更；同意公司使用超募资金10000.00万元对锐康生物进行增资；同意对上海研究院项目规划投资进度进行调整。

8变更后项目截至期末实际截至期末项目达到预定变更后的项目

对应的本年度本年度是否达到

变更后的项目拟投入募集资金总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发

原承诺项目1实际投入金额23=2/1实现的效益预计效益（）（）（）（）（）日期生重大变化公司于2024年12月召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，由于园区厂房的过户手续审批周期较长，故公司研发场地扩建进度不及预期，设备购置顺应延期，导致上海研究院建设项目未在计划时间内达到预定未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）可使用状态，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2025年12月31日。该项目主要是与绿色循环产业园项目协调发展，以上海研究院建设项目作为合成生物学研发平台，绿色循环产业园项目作为生物发酵基地产业化实践平台，构建协同联动格局。目前该项目已分批转固并投入使用，主要为公司合成生物学产品提供研发技术支持，需要投入大量研发费用，目前处于亏损状态。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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