长江证券承销保荐有限公司

关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为

伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开

发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2022年10月26日出具《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2574号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 222800000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1114000000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92316909.17元，公司本次募集资金净额1021683090.83元，其中超募资金总额为421683090.83元。

公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及子公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

1二、首次公开发行募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司使用募集资金情况如下：

单位：万元募集资金调整后募集累计投入序号实施主体项目名称承诺投资资金投资总备注募集资金总额额首次公开发行股份承诺投资项目

1上海研究院锐康生物20000.0020000.0020000.00已结项

建设项目

2川宁生物偿还银行借款40000.0040000.0040000.00已完结

小计60000.0060000.0060000.00—超募资金承诺投资项目

3上海研究院锐康生物0.0010000.004010.38已结项

建设项目

4川宁生物补充流动资金0.0012500.0012500.00已完结

5绿色循环疆宁生物0.0026055.1320110.48实施中

产业园项目

小计0.0048555.1336620.86—

合计60000.00108555.1396620.86—

注：公司首次公开发行股份过程中超募资金总额为42168.31万元，其中超募资金

20000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”；超募资金12500.00万元用于永久补

充流动资金；超募资金10000.00万元（含利息收入）用于投资建设“上海研究院建设项目”。

2025年12月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》，同意公司将“上海研究院建设项目”结项，并将节余募集资金6055.13万元用于“绿色循环产业园项目”实际划转金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为准。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具体流程

（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在实施“绿色循环产业园项目”过程中，存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：

21、公司募投项目实施过程中需要支付项目人员工资、社会保险、住房公积

金、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不得通过募集资金专户直接支付。

2、根据国家税务总局、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月

各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。

因此，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司（含子公司）自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体流程

为进一步加强募集资金使用管理，在募投项目“绿色循环产业园项目”实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付该募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规

定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金方式先行进行款项支付。

2、公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的明细台账，统计自

有资金方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后从募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中，根据实际置换情况逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，并定期将汇总情况通知保荐人。

3、保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，定期或不定期对公司使用募集资金情况

3进行检查，公司及募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

四、对公司的影响公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募

集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况2026年6月12日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需部分款项，后续以募集资金等额置换，将等额资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）独立董事专门会议审议情况经审核，独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理；符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募

4投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司独立董事专门会议、董事会

审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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