北京中银律师事务所

关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书

中银意字2026第【o3】号

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二〇二六年十月

北京中银律师事务所关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之

法律意见书

致：北京华如科技股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”或“中银”）接受贵司的委托，担任贵司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《北京华如科技股份有限公司章程》的规定，就贵司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项，出具法律意见书。

目录

释义 3

第一部分 引言 5

第二部分 正文 6

一、本次作废事项的批准与授权 6

二、本次作废事项的具体情况 7

三、结论性意见 9

释义

以下用语如无特别说明，在本文中具有如下含义:

中银、本所 指 北京中银律师事务所

《法律意见书》 指 《北京中银律师事务所关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》

华如科技、公司 指 北京华如科技股份有限公司

本激励计划、本次激励计划、本计划 指 北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本次作废事项 指 本激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司相应作废已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜

《激励计划（草案）》 指 《北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股票 指 公司根据本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司员工

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件

归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

号 业务办理》

《公司章程》 指 《北京华如科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定及本所业务规则的要求,本着审慎及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明:

1.本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本材料、复印件、口头陈述等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件均与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着中银对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经中银事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 正文

一、本次作废事项的批准与授权

（一）本激励计划的批准与授权

1.2025年8月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2025年8月22日，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，薪酬与考核委员会认为：“公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

2.2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于《北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2025年8月26日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《激励计划（草案）》及其摘要等公告，并于2025年8月26日在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务予以公示,公示时间为2025年8月26日至2025年9月4日。截至公示期满，公司人力资源部门、董事会薪酬与考核委员会均未接到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2025年9月5日,公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2025年9月10日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于《北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司出具了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人在自查期间存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

5.2025年9月10日，董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议以及第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月10日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予105.00万股限制性股票。

公司董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见。

（二）本次作废事项的批准与授权

1．2026年10月23日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；并于2026年10月26日出具了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的核查意见》，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2．2026年10月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

二、本次作废事项的具体情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比

例安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%

第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

本次激励计划授予限制性股票的归属期考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司层面的业绩考核目标如下:

归属期 对应考核年度 业绩考核目标

第一个归属期 2025年 公司2025年归母净利润不低于100万元。

第二个归属期 2026年 满足下列条件之一：1、公司2026年归母净利润不低于1,500万元；2、公司2025-2026年两年归母净利润累计不低于1,600万元。

第三个归属期 2027年 满足下列条件之一:1、公司2027年归母净利润不低于2,500万元；2、公司2025-2027年三年归母净利润累计不低于4,100万元。

注：上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当

年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字［2026]第ZA90259号），公司2025年归属于上市公司股东的净利润为负，未达到本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标。根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二限制性股票的归属条件（四）公司层面业绩考核要求”的规定，若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,且不得递延至下期归属，并作废失效。

根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并经本所核查，本次作废的限制性股票共计42.00万股。

本所律师认为,本次归属条件未成就及作废部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,本激励计划第一个归属期已授予但尚未归属的42.00万股限制性股票归属条件未成就，本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定,但尚需及时履行信息披露义务。

本《法律意见书》经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，本《法律意见书》正本二份，无副本。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页)

负责人（签字）:

闫鹏和

承办律师（签字）:

王雪岑

张思远

北京中银律师事务所

2026年0月26日