华福证券有限责任公司

关于上海真兰仪表科技股份有限公司

全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项

目和永久补充流动资金、子公司减资的核查意见

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为上海真

兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司全资子公司真兰仪表科

技有限公司（以下简称“仪表科技”）募投项目资金部分用于新项目和永久补充

流动资金、子公司减资事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，真兰仪表首次公开发行人民币普通股股票7300.00万股，每股发行价格为人民币26.80元，募集资金总额为人民币195640.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币185776.96万元。前述募集资金已于2023年2月15日存入公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。

1经公司第五届董事会第二次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董

事会第四次临时会议等审议通过，公司募集资金投资项目投资总额及募集资金投

入金额情况如下：

序号项目名称投资总额（万元）拟募集资金投入金额（万元）真兰仪表科技有限公司燃气表产能

180659.6777625.00

扩建项目上海真兰仪表科技股份有限公司基

261170.7561170.75

地建设项目

（1）上海计量仪表建设项目47957.5047957.50

（2）上海研发中心建设项目13213.2513213.25

3补充流动资金35000.0035000.00

合计176830.42173795.75

二、本次拟变更的募集资金投资项目情况

（一）改变募集资金投资项目概述2025年12月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》。公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目——真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目，将剩余募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金（包括利息和理财收益）全部用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。

仪表科技燃气表产能扩建项目由公司全资子公司仪表科技实施，项目总投资

80659.67万元，拟募集资金投资金额77625.00万元，占募集资金总额的39.68%。

截至2025年11月30日，该项目募集资金累计投入金额为25077.55万元，累计投入金额与拟募集资金投入金额的差额为52547.45万元，占公司首次公开发行募集资金总额的26.86%。本次变更，拟将尚未使用募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，由真兰仪表实施，同时仪表科技减资

38000.00万元；剩余未使用募集资金14547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（《具体以实转出出金额为））用于永久补充仪表科技流动资金。2本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

本次变更部分募集资金用途相关事项公司独立董事专门会议发表了同意意见，并经公司第六届董事会第十七次会议审议全票通过，公司第六届监事会第十三次会议审议全票通过，尚需公司股东会审议批）。

上海真兰仪表科技股份有限公司新建水表生产基地项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。

（二）原募投项目计划和实际投资情况

经2021年4月12日公司第五届董事会第二次会议、2021年4月27日公司

2021年第一次临时股东大会、2022年1月29日公司第五届董事会第四次临时会

议审议通过，真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目由仪表科技实施，项目投资总额为80659.67万元，拟募集资金投入金额为77625.00万元，项目投资总额中土地购置费3034.67万元由公司以自有资金投入。截至2025年11月30日，仪表科技燃气表产能扩建项目累计投入25077.55万元，占该项目拟募集资金投资金额的32.31%。经公司2024年10月26日第六届董事会第十一次临时会议和

第六届监事会第八次临时会议审议通过，仪表科技燃气表产能扩建项目达到预定可使用状态时间为2026年6月。

2021年4月，公司2021年第一次临时股东大会审议通过仪表科技燃气表产能扩建项目。募投项目实施前，仪表科技2020年度营业收入和净利润分别为

14650.60万元和432.55万元，经过募投项目的逐步实施，仪表科技2024年度营

业收入和净利润分别为73964.65万元和18209.85万元，实现了快速增长。

截至2025年11月30日，该项目募集资金包含利息及现金管理收益后的余额为56530.10万元，其中购买理财产品余额55616.38万元，募集资金专户余额

913.73万元，募集资金专户存储情况如下：

开户主体银行名称银行账号余额（万元）

兴业银行股份有限公司芜湖分行498010100100603126913.25仪表科技

中国银行股份有限公司上海松江工业区支行4481841376130.48

3本次变更，仪表科技燃气表产能扩建项目拟募集资金投资金额77625.00万

元与截至2025年11月30日实转投资金额的差额52547.45万元中，38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，同时仪表科技减资38000.00万元；

剩余14547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实转出出金额为））用于永久补充仪表科技流动资金，待相关理财资金到期后出入公司其他银行账户，其后该项目募集资金专户予以注销；截至2025年11月30日项目建设合同尾款及质保金等待付资金余额1976.45万元，由公司自筹资金支付；该项目建设已形成资产由公司统筹安排使用。

（三）子公司减资

为提升募集资金使用效率，公司拟将仪表科技燃气表产能扩建项目拟使用募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，仪表科技相应减少注册资本38000.00万元。本次减资前，仪表科技注册资本为88000.00万元，减资完成后，其注册资本变更为50000.00万元。截至2024年12月31日，仪表科技资产总额为157151.32万元，净资产为121167.59万元。

本次子公司变更注册资本不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次减资主体基本情况如下：

公司名称真兰仪表科技有限公司统一社会信

91340221MA2RC32604

用代码住所芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道4666号法定代表人李诗华注册资本88000万元人民币

一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；燃气器具生产；电力电子元器件制造；环境监测专用仪器仪表制造；电力设施器材制造；

经营范围

通用设备制造（不含特种设备制造）；家用电器制造；第一类医疗器械生产；

机械电气设备制造；通讯设备销售；输配电及控制设备制造；五金产品制造；

机械零件、零部件销售；金属制品销售；五金产品研发；电子专用设备制造；

4模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制

品销售；五金产品零售；通用零部件制造；金属制日用品制造；金属结构销售；

普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；汽车零部件及配件制造；

有色金属铸造；金属表面处理及热处理加工；安防设备销售；安防设备制造；

软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术出让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制

品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷（依法须经批）的项目，经相关部门批）后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批）文件或许可证件为））

股东构成真兰仪表持股100%

本次减资事项基于提高募集资金使用效率，增减资对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）变更原募投项目的原因

1、市场环境出现一定变化，产品更新迭代加快

根据中华人民共和国国家计量检定规程 JJG577-2012《膜式燃气表》规定，以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过 6 年，需周期性地强制更新替换。NB-IoT无线远传智能燃气表（以膜式燃气表为基表加装无线远传智能控制模块）自2017年投入市场，将逐步进入更换周期。

膜式燃气表为机械计量，超声波燃气表属于电子计量，两类产品存在一定差异。超声波燃气表采用智能化、全电子式结构，具有量程宽、体积小、无机械运动部件耐磨损、重复性好、压损小、安全性高等优点。近年来，随着超声波燃气表技术的提升和产品推广，超声波燃气表市场需求逐步增加，上海、河北、山东、山西等地招标中，超波燃气表占比大幅增长。超声波燃气表替代现有机械式燃气表（膜式燃气表及各类智能燃气表）成为新的产品趋势。

5燃气表市场竞争进一步加剧。随着燃气表产品更新迭代的加快，业内主要

企业超声波燃气表销售增速相对较快。顺应产品发展趋势，公司适时压缩了现有膜式燃气表和智能燃气表产线投资规模。

2、公司对投资方式进行了适当调整

随着同业市场竞争的进一步加剧，公司对投资方式进行了适当调整，将部分产线向外延伸，通过投入自有资金与下游燃气运营商设立合资公司的方式，进一步稳定和扩大公司产品市场规模。截至2025年11月末，公司与燃气运营商合作设立的合资公司包括珠海港真兰仪表有限公司、山东和诺智能科技有限公司、山

东奥诺智能设备有限公司、苏州苏诺智能装备有限公司等，上述合资公司注册资本合计11000.00万元。

与燃气运营商设立合资公司，既有利于稳定与下游客户的合作关系，也一定程度上利用下游客户资金扩大公司产品生产和销售规模，减少了公司对原有膜式燃气表产线的资金投入。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

为提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司拟将原计划用于仪表科技燃气表产能扩建项目资金中的

38000.00万元用于新建水表生产基地项目，新项目实施主体为真兰仪表。项目

拟投资情况具体如下：

序号项目项目总投资（万元）比例

1土地购置费2079.005.47%

2建安工程20265.3853.33%

3设备购置10045.1626.43%

4基本预备费1515.533.99%

5铺底流动资金4094.9310.78%

合计38000.00100.00%

6本次募集资金变更的同时，仪表科技减资38000.00万元。在公司股东会审

议批）该变更事项后，募集资金出入真兰仪表前，公司将自筹资金实施新建水表生产基地项目，待募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金投入。

该项目建设周期为30个月，具体实施进度如下：

序进度（季度）内容

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10

1项目前期工作△△

2建筑、装修工程△△△△△

3设备购置、安装、调试△△△△△

4职工招聘、培训△△

5竣工验收△

（二）项目可行性分析

1、必要性

（1）公司打造计量仪表综合服务商的需要

公司致力于成为计量仪表综合服务商，现主要产品为燃气计量仪表及其配套产品。近年来，公司在夯实燃气表市场地位的同时，积极向水表市场拓展，水表相关业务持续增长，但现有产能无法满足水表业务增长需要，相关产品销售占比相对较低。民用三表（燃气表、水表、电表）终端使用量较大，其中燃气表和电表的智能化升级早于水表。随着城市化进程的推进、农村供水保障工程的实施、水表产品的升级，相关产品需求将进一步增长。公司实施新建水表生产基地项目，既是产能扩充需要，也是提升计量仪表供应商综合服务能力的需要。

（2）顺应行业智能化发展趋势，抢占市场先机

当前水表行业正加速从传统机械计量向智能感知终端跨越，智能化、物联化已成为不可逆出的发展潮流。传统机械水表存在抄读效率低、计费周期长、计量精度有限、维护成本高及功能扩展不足等固有缺陷，人工抄表模式不仅工作量大、主观性强，还导致水务公司资金垫付压力大、水费回收率低，难以满足水资源精

7细化管理需求。智能水表中，物联网远传水表（NB-IoT/Cat.1）是构建广域、海

量连接的基础；超声波水表凭借其动态量程和数据精度，是高级数据分析的理想源端；阀控水表更是将“感知”与“执行”合一，实现了管理闭环。本项目智能水表产品顺应行业智能化发展趋势，有助于公司抢占市场先机，提高市场竞争力。

2、可行性

（1）政策支持为项目实施奠定基础近年来，《“十四五”节水型社会规划建设》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于推进环保产业高质量发展的指导意见》等政策表明国家

高度重视节水型社会建设、智慧水务发展。《城镇供水价格管理办法》明确要求推进智能水表应用，住建部《智慧水务建设指南》将智能水表列为重点推广产品，部分地区还出台智能水表安装补贴政策。政策的支持为项目的实施奠定了基础。

（2）完善的研发体系和深厚的技术积累为项目实施提供技术支持

公司取得国家级专精特新“小巨人”企业、上海市智能工厂及上海市企业技

术中心等多项认证，并拥有数百项专利、软件著作权，涵盖超声波计量算法、低功耗通信、抗冻结构设计等关键领域。公司研发覆盖硬件（计量核心）、软件（智慧平台）、物联网技术（通讯模块）等多领域。多年来，公司从为水表制造商提供零部件产品拓展到生产水表终端产品，积累了丰富的产品技术。公司现有研发体系与技术积累为本次水表生产基地项目的实施提供了有力的技术支持。

（3）广阔的市场需求和丰富的客户资源为项目实施提供保障

在城镇供水设施更新、农村水利建设、智慧水务升级等政策驱动下，市场需求持续扩容。其中智能水表作为核心增长引擎，凭借远程抄表、漏损监测等优势加速替代传统产品。随着水务行业集中度的提升和市场化改革，大型、专业的水务运营商将逐步成为市场主力，也将对其供应商的产品、品牌和综合服务能力提出更高要求。公司在计量仪表行业深耕多年，具有一定的知名度和品牌影响力，也积累了一定的客户资源。产品升级换代带来的市场需求的增长，以及公司多年的沉淀为项目的实施提供了保障。

83、项目用地情况

公司拟受让位于上海市青浦区1.65万平方米的国有土地使用权（工业用地）用于本项目建设。

4、项目实施面临的主要风险及应对措施

（1）政策风险

*产业政策变动风险：国家对水资源管理、智慧城市、节能环保等领域的支持政策若发生调整，或水表行业技术标）、检定规程等发生变更，可能对项目的市场环境和产品技术要求产生直接影响。公司将密切跟踪国家及地方相关政策法规、行业标）动态，提前做好应对）备。

*环保与安全监管风险：生产基地的建设和运营需严格遵守环保、安全生产、

消防等方面的法律法规。任何违规行为都可能导致罚款、停产整顿甚至法律诉讼，给项目带来损失。公司在项目设计和建设阶段，即严格按照环保、安全“三同时”要求进行；定期开展合规性自查和员工培训，杜绝违规行为。

（2）市场风险

水表市场需求与房地产行业景气度、国家城镇化进程、城乡供水一体化改造

投资力度等密切相关。若宏观经济下行或相关政策投资放缓，可能导致市场需求不及预期，造成新增产能无法充分消化。同时，水表制造业竞争日益激烈，现有厂商及新进入者可能通过价格战、技术升级、服务优化等方式争夺市场份额，对项目投产后的产品定价、毛利率和市场拓展构成压力。

公司在稳固现有客户基础上，将积极开拓如水务公司直供、老旧小区改造、农村饮用水工程等，不断丰富客户群体，扩大市场份额。同时，公司将持续加大研发投入，保持技术优势；加强品牌建设和售后服务，提升产品附加值和客户粘性；通过优化设计和成本控制，维持合理的利润空间。

（3）原材料价格波动风险

项目主要原材料如塑料粒子、电子元器件、金属等，其价格受市场供需关系

9及国转贸易形势影响，存在较大波动可能性，将直接影响到产品的生产成本和盈利能力。水表产品上述原材料与燃气表原材料有一定的重合，公司采购量较大。

公司通过与核心供应商建立长期合作关系，签订长单以锁定部分成本，以及建立原材料价格监测体系，适时进行战略性储备等方式，能一定程度上降低原材料价格波动对产品成本的影响。

（4）技术与运营风险

*技术迭代风险：计量仪表技术发展迅速，若公司技术研发跟进不及时，或对新技术的市场趋势判断失误，可能导致产品技术落后，失去市场竞争力。通过多年的积累，公司在计量仪表领域具有众多的技术储备。后续公司将持续加强技术研发，同时利用公司在燃气表领域的渠道了解相关的国转技术前沿，提前布局下一代技术，建立快速的产品迭代机制。

*生产工艺与设备调试风险：生产基地引入新的自动化生产线，在安装、调试及初期运行阶段，可能因技术不成熟、操作不熟练等原因，导致产能爬坡缓慢、产品良率不达标，从而影响项目达产进度。公司在设备采购阶段，将选择技术成熟、服务优质的供应商；制定详细的设备安装与调试方案，并对技术人员进行提前培训；设置合理的产能爬坡期和试生产阶段，确保产品良率稳步提升。

（三）项目经济效益

该项目建成后三年达产，达产年预计年营业收入为5.37亿元，利润总额0.96亿，项目投资财务内部收益率（所得税后）为16.45%，投资回收期为7.59年（含建设期）。

（四）保障募集资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上

10市公司规范运作》等文件的规定，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公

司拟投入的募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相关监管协议。

（五）授权事宜

公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、组织实施及建设及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意相关项目实施主体在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

四、本次全资子公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资

金、子公司减资对公司的影响本次全资子公司仪表科技募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资

金、子公司减资是公司根据实转情况作出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司募集资金上述调整有利于公司的整体规划和合理布局，有利于公司的长远发展。

五、审议情况2025年12月3日，公司独立董事专门会议对《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》出具了同意意见，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了上述议案，决议同意变更仪表科技燃气表产能扩建项目部分募集

11资金，将该项目剩余募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金（包括利息和理财收益，具体以实转出出金额为））全部用于永久补充仪表科技流动资金，同时仪表科技减资。上述变更事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批）。

六、保荐机构核查意见经核查，2021年4月公司2021年第一次临时股东大会审议通过真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目，公司募投项目逐步实施以来，仪表科技营业收入和净利润实现了快速增长。公司在快速发展时期制定的募集资金及投资项目方案符合决策时的实转情况，募集资金投资项目的部分实施为公司的快速发展奠定了基础，保荐机构前期保荐意见具有合理性。随着产品更新迭代的加快，以及公司基于行业竞争和行业发展态势对投资方式的调整，公司拟将全资子公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资。本次变更事项符合公司的发展战略，有利于提升募集资金使用效率和效果，有利于公司的长远发展和投资者利益的保护，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关文件的要求。

综上所述，保荐机构认为：

公司拟将全资子公司仪表科技募投项目资金部分用于新项目和永久补充流

动资金、子公司减资相关事项公司独立董事专门会议发表了同意意见，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司整体发展战略和募投项目实转进展情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述事项尚需公司股东会审议通过；保荐机构对公司本次部分募集资金用途变更相关事项无异议。

12（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马业青邢耀华华福证券有限责任公司年月日