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提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主

性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。

第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025年3月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年2月修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作条例。

第三条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于

股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，公司董事会指定一名委员代为履行提名委员会主任职责。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

1(二)不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满的情形；

(三)不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；

(四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不

得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条提名委员会因委员任期届满、辞职、被免职或其他原因而导致提

名委员会委员低于规定人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第十条《公司法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

2记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会对本工作条例前条规定的事项进行审议后，应形成

提名委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会批准。

第十三条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《创业板上市规则》

《创业板规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所需费用由公司承担。

第十五条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人

提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会的董事候选人和经理层候选人提名予以搁置。

第四章会议的召开与通知

第十六条提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。

提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十七条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度

的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他任何事项。

第十八条提名委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保障委员充

分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发

出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十条董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

3(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十二条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用

电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。

第二十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下

内容：

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

4(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

第二十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人

员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理

5人表决意见一致。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作条例规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生

效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书妥善保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章回避制度

6第四十一条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有

直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第四十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会低于出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员

未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第四十五条除非另有规定，本工作条例所称“以上”包含本数。

第四十六条本工作条例未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。

本工作条例如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第四十七条本工作条例由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过

之日起生效执行，修改亦同。

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