上海真兰仪表科技股份有限公司

内部信息保密制度

第一章总则

第一条为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部保密工作确保信息披露的公平性，保护股东何其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2025年3月修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年4月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内部信息的管理机构。

第三条证券部是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董

事会授权，证券部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第四条证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或证券部同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或证券部审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员、公司各部门和各子公司都应做好内幕信

第1页共8页息的保密工作。

公司董事、高级管理人员、各部门和各子公司以及其他内幕信息知情人应在

内幕信息产生的第一时间向证券部和董事会秘书履行内部报告义务并采取措施，未经董事会批准和董事会办公司同意，不得擅自泄露或披露内幕信息。

第七条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未

公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所（以下简称深交所）报告。

第八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

1.公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

2.公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

3.公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

4.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第二章内幕信息的含义与范围

第九条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第十条内幕信息的范围如下：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

第2页共8页资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第3页共8页第三章内幕人员的含义与范围

第十一条内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十二条内幕人员的范围如下：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记

第十三条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十四条公司董事会应当按照本制度以及深交所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

第4页共8页长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员

第5页共8页在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深

交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十九条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录向深交所报送。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章保密制度

第二十一条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕

信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然

人、法人、非法人组织收购公司的股份，法律另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十二条公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十三条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及公司内部

其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，

第6页共8页并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第二十四条各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法

规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第二十五条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

第二十六条公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第二十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十八条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十九条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知息内

幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第三十条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）

带、会议记录、决议等资料妥善保管，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第三十一条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员应遵守本制度规定，不准

将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第三十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其

第7页共8页相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十三条内幕人员违反《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、法规，《公司章程》以及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

1、通报批评；

2、警告；

3、记过；

4、降职降薪；

5、留司察看；

6、按员工手册处以罚款；

7、解除劳动合同；

以上处分可以单处或并处。

第三十四条内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成

严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深交易所的规

定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深交所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。

第三十六条本制度由公司董事会审议通过之日起实施。

第三十七条本制度由公司董事会负责修改和解释。

上海真兰仪表科技股份有限公司

二○二五年月日