上海真兰仪表科技股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章总则

第一条为保证上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上市公司治理准则（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联方与关联关系

第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

1任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一的。

第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

2第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

3（六）应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议并及时披露。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章回避制度

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

4围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十六条对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的

关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十七条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第十八条股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第五章关联交易的审议程序

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第二十五条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十条达到前述规定标准的关联交易事项股东会授权董事会决定。公司

与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

5（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十一条董事会在权限范围内授权董事长决定以下的关联交易：

1．与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以下的交易。

如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十三条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和

“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；经累计计算达到第十九条标准的，适用第十九条的规定。

已按照第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算原则适用前述规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履

6行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和

履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十九条的规定

提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

7（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的内部控制

第二十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司董事会确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的真实状况和

交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章责任追究及处罚

第三十四条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的

资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并

8将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股

东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十六条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披

露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十七条公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违

反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第八章附则

第三十八条本制度与法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章、规则及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“过”不含本数。

第四十条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施，修改亦同。

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