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薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科

学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构，并根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求就股权激励计划是否有利于公司持续发展等事项发表意见。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025年3月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年2月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作条例。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作条例

及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、

本工作条例及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。

1薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考

核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

(二)不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满的情形；

(三)不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；

(四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届

任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬与考核委员会因委员任期届满、辞职、被免职或其他原因而

导致提名委员会委员低于规定人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第十条《公司法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于董事义务规定适用于薪

2酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十五条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划需经公司董事会或股东会批准。

第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。

3薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考

核委员会临时会议。

第十八条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度

的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他任何事项。

薪酬与考核委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十条公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十二条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议

可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

4公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。

第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下

内容：

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对

5每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次。代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作条例规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决

6议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董

事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十九条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或

其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书妥善保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章回避制度

第四十三条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委

7员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的

利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第四十五条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定

人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会低于出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十六条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章工作评估

第四十七条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的

业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十八条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(二)公司的定期报告；

(三)公司财务报表；

(四)公司各项管理制度；

(五)公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

(六)其他相关资料。

第四十九条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出询问，高级管理人员应作出回答。

8第五十条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经

营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第五十一条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等

信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章附则

第五十二条本工作条例所称“高级管理人员”包括公司总经理（总裁）、执行总裁、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。

第五十三条除非另有规定，本工作条例所称“以上”包含本数。

第五十四条本工作条例未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

等规范性文件的有关规定执行。本工作条例如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第五十五条本工作条例由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过

之日起生效，修改亦同。

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