华福证券股份有限公司

关于上海真兰仪表科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为上海

真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对真兰仪表2025年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华福证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深

圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结

合的发行方式，公开发行人民币普通股股票7300.00万股，每股发行价格为人民币26.80元。截至2023年2月15日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票7300.00万股，募集资金总额为人民币195640.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9863.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

185776.96万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容

诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

1（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金净额为185776.96万元，截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金96824.65万元，其中，以前年度使用86491.17万元，2025年度使用10333.48万元；截至2025年12月31日，公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为7908.76万元；截至2025年12月31日，公司募集资金余额为96861.07万元，其中，募集资金专户余额合计为5233.78万元，购买大额存单、结构性存款及固定收益凭证等理财产品余额合计为91627.29万元。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券于2023年2月分别与中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行

股份有限公司上海青浦开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海重固支行、

宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了

《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；另同时分别与真兰仪表科技有限公司、中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限

公司芜湖分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管

协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在问题。

截至2025年12月31日，为方便公司资金账户管理，根据《深圳证券交易2所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规

范性文件的要求，公司已办理完毕部分专户的注销手续。募集资金账户主要情况如下：

银行名称银行账号账户状态中国银行股份有限公司上海松江工业区支行435184132168正常兴业银行股份有限公司上海青浦支行216400100100235168正常兴业银行股份有限公司芜湖分行498010100100604999正常宁波银行股份有限公司上海青浦支行70250122000115387正常中国银行股份有限公司上海松江工业区支行448184137613正常兴业银行股份有限公司芜湖分行498010100100603126正常中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行09112801040016921注销中国建设银行股份有限公司上海重固支行31050110564400001445注销

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元银行名称银行账号余额

中国银行股份有限公司上海松江工业区支行43518413216824860775.26

兴业银行股份有限公司上海青浦支行2164001001002351685610948.58

兴业银行股份有限公司芜湖分行4980101001006049992190.46

宁波银行股份有限公司上海青浦支行7025012200011538712740123.43

中国银行股份有限公司上海松江工业区支行4481841376134839.85

兴业银行股份有限公司芜湖分行4980101001006031269118932.62

三、2025年度募集资金的实际使用情况

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96824.65万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、2025年12月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意变更真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪

3表科技”）燃气表产能扩建项目部分募集资金，将剩余募集资金中的38.000.00

万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。

截至2025年12月31日止，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

2、2024年10月26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事

会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在募

投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从

2025年4月延长至2026年6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年6月。

3、2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20169.13万元及已支付发行费用的自筹资金人民币533.58万元（不含增值税），共计人民币20702.71万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券股份有限公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。

2023年3月，公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额

20169.13万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

4六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用专项报告进行了鉴证并出具了专项报告，认为：真兰仪表2025年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述及交易所的相关

规定编制，公允反映了真兰仪表2025年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：真兰仪表2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，真兰仪表对募集资金进行了专项存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：改变募集资金投资项目情况表（以下无正文）5（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马业青邢耀华华福证券股份有限公司

年月日附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募集

募集资金总额185776.9610333.48资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额52547.45已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额52547.4596824.65资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例28.29%是否已改募集资金截至期末截至期末投资进调整后投本年度投项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否

承诺投资项目和超募资金投向变项目（含承诺投资累计投入度（%）（3）＝（2）

资总额（1）入金额使用状态日期的效益计效益发生重大变化部分改变）总额金额（2）/（1）承诺投资项目真兰仪表科技有限公司生产基

是77625.0025077.555875.6825077.55100.00已部分变更不适用不适用否地燃气表产能扩建项目上海真兰仪表科技股份有限公

是—38000.00———2028年6月不适用不适用否司新建水表生产基地项目

补充流动资金是—14547.45———不适用不适用不适用否上海真兰仪表科技股份有限公

——————————司基地建设项目

（1）上海计量仪表建设项目否47957.5047957.503386.4731848.1366.412026年6月不适用不适用否

（2）上海研发中心建设项目否13213.2513213.251071.332916.8122.072026年6月不适用不适用否补充流动资金否35000.0035000.00—35000.95100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计173795.75173795.7510333.4894843.4454.57超募资金投向

大额存单、结构性存款及活期

10000.0010000.00———————

存款

补充流动资金1981.211981.21—1981.21100.00不适用不适用不适用否

超募资金投向小计11981.2111981.21—1981.2116.54

合计185776.96185776.9610333.4896824.6552.12公司于2024年10月26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年4月延长至2026年6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定未达到计划进度或预计收益的可使用状态日期从2024年12月延长至2026年6月。

情况和原因（分具体项目）公司于2025年12月19日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更仪表科技燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将剩余募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金14547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。

项目可行性发生重大变化的情无况说明超募资金11981.21万元。2023年3月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的超募资金的金额、用途及使用议案》，公司拟使用超募资金3590.00万元永久补充流动资金。截至2025年12月31日，超募资金中1981.21万元用于补流，10000.00进展情况

万元用于购买大额存单、结构性存款及作为活期存款暂存于指定账户中。

募集资金投资项目实施地点变无更情况募集资金投资项目实施方式调2025年12月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和整情况永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更仪表科技燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将剩余募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金14547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。

公司于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投募集资金投资项目先期投入及入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20169.13万元及已支置换情况

付发行费用的自筹资金人民币533.58万元（不含增值税），共计人民币20702.71万元。

用闲置募集资金暂时补充流动无资金情况2025年3月17日，公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议用闲置募集资金进行现金管理案》，同意公司使用额度最高不超过11.00亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限12个月，在上述额度情况

和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司存续现金管理余额91627.29万元。

项目实施出现募集资金节余的无金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金96861.07万元，其中91627.29万元用于购买理财产品，5233.78万元存放于募集资金专向户中。

募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况

注：1、公司承诺投资项目-补充流动资金35000.00万元，截至期末累计投入金额35000.95万元，其中0.95万元为补充流动资金账户利息收入扣减手续费净额，继续用于补充流动资金。

2、截至2025年12月31日，公司以自有资金支付真兰仪表新建水表生产基地项目土地出让金及前期费用共计2115.09万元。附表2：

2025年度改变募集资金投资项目情况表

单位：万元改变后项目拟投截至期末投资进项目达到预改变后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累本年度实现是否达到预

改变后的项目入募集资金总额度（%）（3）=（2）定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额（2）的效益计效益

（1）/（1）态日期生重大变化上海真兰仪表科真兰仪表科技技股份有限公司有限公司生产

38000.00———————

新建水表生产基基地燃气表产地项目能扩建项目

合计38000.00———————

仪表科技燃气表产能扩建项目由公司全资子公司仪表科技实施，项目总投资80659.67万元，拟募集资金投资金额77625.00万元。截至2025年11月30日，该项目募集资金累计投入金额为25077.55万元，累计投入金额与拟募集资金投入金额的差额为52547.45万元。

随着市场环境的变化，产品更新迭代的加快，以及公司对投资方式的适当调整，公司拟变更仪表科技燃气表产能扩建项目。2025年12月3日，改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

公司独立董事专门会议出具同意意见，同时公司第六届董事会第十七次临时会议、第六届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，公司已按相关规定履行了信息披露义务。2025年12月19日，公司第三次临时股东会审议通过上述议案，公司变更仪表科技燃气表产能扩建项目，将剩余募集资金中的38000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益用于永久补充仪表科技流动资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明无