上海真兰仪表科技股份有限公司

财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供

财务资助的行为，控制财务风险，确保公司稳健经营，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年3月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条本制度所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资形成的控股子公司提供

财务资助的，应当参照本制度的规定执行。

公司向全资子公司或持股比例超过50%的控股子公司（非关联人共同投资）提供财务资助的可以根据实际情况适用本制度。

第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

1（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其它构成实质性财务资助的行为。

第二章审批权限及审批程序

第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务。

第五条董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、

第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利

益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第六条公司董事会审议提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以

上的董事同意并做出决议，及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应提交股东会审议。

第七条公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再

提交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本制度第六条和本条规定。

第八条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。

但向公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

2公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

除本条第二款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》第7.2.

3条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第九条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被

资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第三章职责及分工

第十条对外提供财务资助之前，由财务中心负责做好被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等

方面的风险调查工作，由公司内审部对财务中心提供的风险评估进行审核，审核通过后再将财务资助事项提交董事会审议。

第十一条保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合

规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十二条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由证券部负责信息披露工作。

第十三条公司财务中心在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十四条公司财务中心负责做好被资助对象的持续跟踪、监督及其他相关工作。

第十五条公司审计委员会负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章信息披露

3第十六条公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二

个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对外财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信

情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资质的情况；其它股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公

司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

4第十七条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵

债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第五章责任

第十九条违反以上规定对外提供财务资助，造成公司损失的，视情节轻重

给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应的经济赔偿责任。

构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

第六章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

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