证券代码：301303证券简称：真兰仪表公告编号：2025-055

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

一、变更经营范围

公司根据业务发展需要，对公司经营范围进行变更，具体情况如下：

变更前：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

变更后：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；塑料制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑料制品销售。电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、取消监事会及调整董事会结构

根据《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为进一步完善公司治理结构，董事会拟增加一名职工代表董事和一名独立董事，董事会成员人数由9名增加至11名。

三、《公司章程》全文统一调整

1.全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的或替换为“审计委员会”和“审计委员会成员”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2.其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、标点符号、部分字词及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

四、《公司章程》修改对照表修订前修订后

第一条为维护上海真兰仪表科技股份有限第一条为维护上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）、股东和债权公司（以下简称“真兰仪表”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法（2023年司法》）、《中华人民共和国证券法》（以12月修订）》（以下简称《公司法》）、《中下简称《证券法》）和其他有关规定，制订华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、本章程。《上市公司章程指引（2025年修订）》《上……市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理（总裁）为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总经理（总

裁）为公司的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规第十三条公司根据中国共产党章程的规定，定，建立党的组织，设立党的工作机构，开设立共产党组织、开展党的活动。公司为党展党的活动。公司为党组织的活动提供必要组织的活动提供必要条件。

条件，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一第十五条经依法登记，公司的经营范围：一

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；特种设备制造；制造；智能仪器仪表制造；特种设备制造；

金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪特种设备制造）；电子元器件制造；塑料制

表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；

备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备物联网应用服务；信息系统集成服务；软件销售；电子产品销售；工业自动控制系统装开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑服务）；货物进出口；技术进出口。（除依料制品销售；电子元器件批发；机械设备租法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；

开展经营活动）软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程施工；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。第二十条公司的股份总数为40880万股，第二十一条公司已发行的股份数为40880均为普通股，公司股份每股面值为人民币1万股，公司的股本结构为：普通股40880万元。股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其的附属企业）不得以赠予、垫资、借款、担

母公司的股份提供赠予、借款、担保以及其保等形式，为他人取得本公司或者其母公司他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计……划的除外。

……

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：……

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而董事会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的……除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、财务会计报告，并对公司的经营提计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会出建议或者质询；计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或合计持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的利益以自己的名义直接向人民法院提起补的损害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉……讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管……

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管全资子公司合法权益造成损失的，连续180理人员执行职务违反法律、行政法规或者本日以上单独或者合计持有公司1%以上股份章程的规定，给公司造成损失的，或者他人的股东，可以依照前三款规定书面请求全资侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉上股份的股东，可以依照《公司法》第一百讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

公司股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债新增

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

公司股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利新增益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

（三）审议批准监事会的报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

……务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十七条规定的决议；担保事项；

（十一）审议批准第四十二条规定的担保事……

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

……划；

（十四）审议股权激励计划；（十四）审议达到下列标准之一的重大交

（十五）审议达到下列标准之一的重大交易易事项（具体参见《创业板上市规则》第7.1.1事项（提供担保、提供财务资助除外）款，包括银行贷款等，提供担保、提供财务……资助除外）：

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，应当在东会审议通过。董事会审议通过后提交股东会审议通过。

…………

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在……收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向证地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出会通知及股东会决议公告时，向证券交易所机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确案并书面提交召集人。公司不得提高提出临议题和具体决议事项。召集人应当在收到提时提案股东的持股比例。临时提案应当有明案后2日内发出股东会补充通知，公告临时确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东会补充通知，公告临议；但临时提案违反法律、行政法规或者公时提案的内容，并将该临时提案提交股东会司章程的规定，或者不属于股东会职权范围审议；但临时提案违反法律、行政法规或者的除外。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范……围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第……

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

选举每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）股东的具体指示，包括分别对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

法人股东的，应加盖法人单位印章。弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。代表出席公司的股东会。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

1/2通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

2/3以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程及其附件（包括股东会议产或者向他人提供担保的金额超过公司最近事规则、董事会议事规则）的修改；

一期经审计总资产30%的；（四）《创业板上市规则》规定的连续

（五）股权激励计划；十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

（六）法律、行政法规或本章程规定的，提供担保的金额超过公司最近一期资产总额

以及股东会以普通决议认定会对公司产生30%的；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（五）股权激励计划；

项。（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票

在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、深交所有关

规定或本章程、股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席股东代表的有表决权的股份数额行使表决权，每会会议的股东）以其所代表的有表决权的股一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益的重大权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者（除公司董单独计票结果应当及时公开披露。公司持有事、高级管理人员以及单独或者合计持有上的本公司股份没有表决权，且该部分股份不市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）计入出席股东会有表决权的股份总数。利益的重大事项时，对中小投资者表决应当公司董事会、独立董事和符合相关规定单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。征集股东公司持有的本公司股份没有表决权，且投票权应当向被征集人充分披露具体投票意该部分股份不计入出席股东会有表决权的股向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式份总数。

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提股东买入公司有表决权的股份违反《证出最低持股比例限制。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东会决议的公告应当充分披露非关联股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。

…………

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会表决。提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简历的简历和基本情况。和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、审计委员会单独有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任或者合计持有公司1%以上股份的股东可以的人数，提名下一届董事会的董事候选人或按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董者增补董事的候选人，由董事会进行资格审事候选人或者增补董事的候选人，由提名委核后，提交股东会选举。独立董事候选人是员会进行资格审核后，提交股东会选举。独否符合任职资格需经深圳证券交易所审查，立董事候选人是否符合任职资格需经深交所深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交审查，深交所提出异议的，公司不得提交股股东会选举；东会选举；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）董事会、单独或者合并持股1%以

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任提名独立董事候选人，由提名委员会进行资的人数，提名非由职工代表担任的下一届监格审核后，提交股东会选举。提名人不得提事会的监事候选人或者增补监事的候选人，名与其存在利害关系的人员或者有其他可能由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；影响独立履职情形的关系密切人员作为独立

（三）董事会、监事会、单独或者合并董事候选人。依法设立的投资者保护机构可

持股1%以上的股东可以按照拟选任的独立以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

董事人数，提名独立董事候选人，由董事会事的权利。

和监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十五条除累积投票制外，股东会将对所第八十九条召集人应当合理设置股东会提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其搁置或不予表决。代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的

文件中明确说明提案之间的关系、相关提案

是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港……股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

……（七）被证券交易所公开认定为不适合

违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派无效。董事在任职期间出现本条情未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条公司董事会不设由职工代表担第一百〇二条公司董事会中由职工代表担任的董事。任的董事为1名，并由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

……非法收入；

（六）不得利用职务便利，为自己或他……

人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有（六）不得利用职务便利，为自己或他下列情形之一的除外：人谋取属于公司的商业机会，但是，有下列

（1）向董事会或股东会报告，并按照本情形之一的除外：

章程的规定经董事会或股东会决议通过；（1）向董事会或者股东会报告，并按照……本章程的规定经股东会决议通过；

（七）不得自营或者为他人经营与本公……

司同类的业务，但是向董事会或者股东会报（七）不得自营或者为他人经营与本公告并按照本章程的规定经董事会或者股东会司同类的业务，但是向股东会报告并按照本决议通过的除外；章程的规定经董事会或者股东会决议通过的

（八）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金

……归为己有；

……

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百○四条董事应当遵守法律、行政法规章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到和本章程，执行职务应当为公司的最大利益管理者通常应有的合理注意。董事对公司负尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公有下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务：

…………

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用第九十九条、第一百条的规定。

第一百○二条董事可以在任期届满以前提出第一百○六条董事辞任应当提交书面报告，辞任。董事辞任应向董事会提交书面报告。自公司收到通知之日生效。

董事会将在2日内披露有关情况。除《创业板规范运作》第3.2.3条规定情如因董事的辞任导致公司董事会低于法形外，出现下列规定情形的，在改选出的董定最低人数时或独立董事辞任导致董事会事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行或董事会专门委员会中独立董事所占比例不政法规、《创业板规范运作》、深交所其他

符合法律法规或本章程规定或者独立董事中规定和公司章程的规定继续履行职责：

欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任（一）董事任期届满未及时改选，或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定门规章和本章程规定，履行董事职务。如系最低人数；

独立董事辞任，公司应当自独立董事提出辞（二）审计委员会成员辞任导致审计委任之日起六十日内完成补选。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计除前款所列情形外，董事辞任自辞任报专业人士；

告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律、行政法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。

第一百○三条董事辞任生效或者任期届满，第一百○七条公司应当建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者根据公平原则，结合有关事项的具体情况而任期届满之日起三年内仍然有效。离任董事定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然的，按照协议约定履行。有效，直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百○八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

○9第一百一十三条董事会由11名董事组成，第一百八条董事会由名董事组成，设董

1设董事长1人。董事会成员中包括四名独立事长人。董事会成员中包括三名独立董事，董事，且独立董事中至少包括一名会计专业且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

人士。

第一百○九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事副经理、财务负责人等高级管理人员，并决项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司董事会设立审计委员会，并根据需……要设立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会对“交易”，包括对外第一百一十七条董事会对“交易”（具体参见投资（含委托贷款，对子公司、合营企业、《创业板上市规则》第7.1.1款），亦包联营企业投资，投资交易性金融资产、可供括银行贷款、关联交易等事项的权限，建立出售金融资产、持有至到期投资等）、收购严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托组织有关专家、专业人员进行评审，并报股理财、关联交易等事项的权限，建立严格的东会批准。

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有……

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批应由董事会审批的对外担保事项，必须准。经公司全体董事的过半数通过，并经出席董……事会会议的三分之二以上董事通过方可作出

应由董事会审批的对外担保事项，必须决议。

经公司全体董事的过半数通过及全体独立董

事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

……董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

……

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资

料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在举行而代替召开现场会议。

会议结束后做出董事会决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名。代为出席会议的董事应当在应当在授权范围内行使董事的权利。董事未授权范围内行使董事的权利。董事对表决事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视项的责任不因委托其他董事出席而免除。董为放弃在该次会议上的投票权。事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事、当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签……名。

……

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制新增

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者本章程规定需提交

股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十八条审计委员会行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

审计委员会应当负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定

公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理（在本公司也第一百四十三条公司设总经理（在本公司也可称为总裁）一名，由提名委员会提名，由可称为总裁）1名、执行总裁1名、副总经理董事会聘任或解聘。公司设执行总裁1名、若干名（在本公司也可称为副总裁），由提副总经理4名（在本公司也可称为副总裁），名委员会提名，由董事会决定聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。…………

第一百二十六条本章程第九十七条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条（四）～（六）关于董事的勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十五条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担除董事以外其他行政职务的人员，不得担任任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

……删除

第二节监事会

……

第一百四十九条监事会会议通知包括以下

内容：

……

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。和证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规及部门规章的规定进行编制。行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。

第一百五十五条公司可以采取现金或者股第一百六十条公司可以采取现金或者股票票的方式分配股利。的方式分配股利。

…………公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限，制定具体方的下一年中期分红条件和上限，制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月案后，须在2个月内完成股利（或股份）的内完成股利（或股份）的派发事项。派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：第一百六十一条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

…………

*公司董事会应当综合考虑所处行业特（3）公司董事会应当综合考虑所处行业

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排和投资者回报等因列情形，提出差异化的现金分红政策：素，区分下列情形，提出差异化的现金分红……政策：

（四）利润分配的制订周期和决策机制……

……（四）利润分配的制订周期和决策机制

（2）公司利润分配应重视对投资者的合……理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每（2）公司利润分配应重视对投资者的合个会计年度或半年度结束后，公司董事会应理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现个会计年度或半年度结束后，公司董事会应金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，立董事和监事会的意见，认真研究和论证公并充分考虑和听取股东特别是中小股东的意司现金分红的时机、条件和最低比例、调整见，认真研究和论证公司现金分红的时机、的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度条件和最低比例、调整的条件及其决策程序或中期利润分配预案。要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。

…………

独立董事可以征集中小股东的意见，提（3）公司制定利润分配方案时，应当以出分红提案，并直接提交董事会审议。母公司报表中可供分配利润为依据。同时，

（3）公司具体利润分配预案经董事会审为避免出现超分配的情况，公司应当以合并

议通过后提交股东会表决，须经出席股东会报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原的股东（包括股东代理人）所持表决权的二则来确定具体的利润分配总额和比例。

分之一以上审议通过。股东会对现金分红具（4）公司原则上应当依据经审计的财务体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包报表进行利润分配，且应当在董事会审议定括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以主动与股东特别是中小股东进行沟通和交半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及且不送红股或者不用资本公积金转增股本时答复中小股东关心的问题。除设置现场会的，半年度、季度财务报告可以不经审计。

议投票外，还应当提供网络投票等方式以方（5）公司具体利润分配预案经董事会审便股东参与股东会表决。议通过后提交股东会表决，须经出席股东会

（4）如果公司符合公司章程规定的现金的股东（包括股东代理人）所持表决权的二

分红条件，但董事会没有作出现金分红预案分之一以上审议通过。股东会对现金分红具的，应当在定期报告中披露原因、未用于分体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包红的资金留存公司的用途，公司监事会、独括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）立董事应当对此发表独立意见，并在股东会主动与股东特别是中小股东进行沟通和交审议相关议案时向股东提供网络形式的投票流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及平台。时答复中小股东关心的问题。除设置现场会

（5）公司董事会、独立董事和符合相关议投票外，还应当提供网络投票等方式以方规定条件的股东可在股东会召开前向公司便股东参与股东会表决。

社会公众股股东征集其在股东会上的投票（6）公司在年度报告期内有能力分红但权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当集。期归属于公司股东净利润的比例较低的，以

（6）上市公司召开年度股东会审议年度及财务投资较多但分红占当期归属于公司股

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现东净利润的比例较低的，有关审议通过年度金分红的条件、比例上限、金额上限等。年报告的董事会公告中应当详细披露未进行现度股东会审议的下一年中期分红上限不应超金分红或者现金分红水平较低的原因、留存

过相应期间归属于上市公司股东的净利润。未分配利润的确切用途以及收益情况，并应董事会根据股东会决议在符合利润分配的条按照规定为中小股东参与决策提供便利。

件下制定具体的中期分红方案。（7）公司董事会、独立董事、持有百分

（五）利润分配规划的调整机制之一以上有表决权股份的股东或者依照法

公司根据生产经营情况、投资规划和长律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

期发展的需要，或者外部经营环境发生变投资者保护机构可在股东会召开前向公司社化，确需调整或者变更本规划的，经过详细会公众股股东征集其在股东会上的投票权，论证后，由董事会作出决议，独立董事、监但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

事会发表意见，提交公司股东会批准，并经（8）公司在年度报告期内有能力分红但出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当过。公司同时应当提供网络投票表决方式以期归属于公司股东净利润的比例较低的，以方便中小股东参与股东会表决。调整后的股及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东回报规划应不得违反中国证监会和深圳证东净利润的比例较低的，有关审议通过年度券交易所的有关规定。报告的董事会公告中应当详细披露未进行现

（六）利润分配规划的实施金分红或者现金分红水平较低的原因、留存

公司董事会需在股东会审议通过具体利未分配利润的确切用途以及收益情况，并应润分配方案后的2个月内完成利润分配。公按照规定为中小股东参与决策提供便利。

司监事会应当对董事会和管理层执行公司利（五）利润分配规划的调整机制润分配政策和股东回报规划的情况及决策程公司应当严格执行本章程确定的现金分序和信息披露等情况进行监督。监事会发现红政策以及股东会审议批准的现金分红方董事会存在未严格执行现金分红政策和股东案。公司根据生产经营情况、投资规划和长回报规划、未严格履行相应决策程序或未能期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，真实、准确、完整进行相应信息披露的，应确需调整或者变更本规划的，经过详细论证当发表明确意见，并督促其及时改正。后，由董事会作出决议，提交公司股东会批……准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

（六）利润分配规划的实施公司董事会需在股东会审议通过具体利润分配方案后的2个月内完成利润分配。

公司审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划及是否履行决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股

东回报规划、未严格履行相应决策程序或未

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计第一百六十四条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。审计负责人向董事会负责并报告工作。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前所必须由股东会决定，董事会不得在股东会委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或删除微信方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司依照本章程第一百五第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

…………

违反本章程规定减少注册资本的，股东违反《公司法》及本章程规定减少注册应当退还其收到的资金；给公司造成损失的，资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东及负有责任的董事、监事、高级管理人股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

员应当承担赔偿责任。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

…………

第一百九十四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

…………

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在上海市工商行政管理局最近一次核以在上海市市场监督管理局最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准

第一百九十七条本章程所称“以上”“以第二百〇七条本章程所称“以上”“以内”都内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

于”“多于”“高于”“过半数”不含本数。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次临时会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

2025年12月4日