华福证券股份有限公司

关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前

已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

华福证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华福证券”）作为上海真

兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对真兰仪表首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2326号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）73000000股，并于 2023年 2月 20日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为219000000股，发行后总股本为292000000股，其中无限售条件流通股为69237698股，占发行后公司总股本的比例为

23.71%；有限售条件流通股为222762302股，占发行后公司总股本的比例为

76.29%。2023年8月21日（星期一），公司首次公开发行网下发行限售股份上市流通，解除限售的股份数量为3762302股，占发行后总股本的1.29%。

2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增116800000股，转增后公司总股本由292000000股变更为

1408800000股。2024年6月7日，公司完成2023年度权益分派。资本公积转增

股本前后，公司股本变动情况如下：

项目转增前股数（股）转增股数（股）转增后股数（股）首次公开发行前21900000087600000306600000首次公开发行7300000029200000102200000合计292000000116800000408800000

根据相关规则及公司股东承诺，公司首次公开发行前全部14名股东所持股份限售期均为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月；同时，因公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价均低于26.80元/股的发行价，触发股份锁定期延长6个月的承诺履行条件，本次申请解除限售的14名股东限售期为自公司股票上市之日起42个月。

截至本核查意见出具之日，公司总股本408800000股中，无限售条件流通股为102111650股，占公司总股本的比例为24.98%；有流通限制及限售安排的股票数量为306688350股，占公司总股本的比例为75.02%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份以及该部分股份对

应的2023年年度权益分派实施的转增股份，共计306600000股，占公司总股本的比例为75.00%，其中实际可上市流通数量为212430348股，占公司总股本的

51.96%。该部分限售股的锁定期即将届满，并于2026年8月24日（周一）起上市流通。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况序承诺类承诺时承诺履行情承诺事由承诺方承诺内容号型间期限况发行人控股股东真诺测量仪表（上海）有限公司、李诗华、任海军、关于股

蔡燕、李诗华、任海徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕，就首次公开发份锁定2023年军、王文军、徐荣华、42个正常履

1行时所作承和减持所持发行人股份的流通限制安排出02月20

真诺测量仪表（上海）月行中诺意向的日有限公司、郑宏具承诺如下：

承诺

1、自发行人首次公开发行股票并上

市之日起36个月内，本企业/本人

2不转让或者委托他人管理本企业/本

人直接或者间接持有的发行人首次

公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行

人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

4、本企业/本人所持股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本企业/本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配

股等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

35、本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规办理。

1、自发行人首次公开发行股票并上

市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次

公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行

人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公

上海胜勃企业管理咨积金转增股本、配股等除权除息事询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管项，则作除权除息处理，下同），或关于股理咨询合伙企业（有首次公开发份锁定者上市后6个月期末（如该日不是2023年限合伙）、上海诗洁企42个正常履

2行时所作承和减持业管理咨询合伙企业交易日，则为该日后第一个交易02月20月行中意向的日诺（有限合伙）、上海智承诺日）收盘价低于首次公开发行价伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐格，则本企业/本人持有的发行人股宏亮、杨燕明、张蓉票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业/本人所持股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本企业/本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派

4息、送股、资本公积转增股本、配

股等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

4、本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规办理。

1、自发行人首次公开发行股票并上

市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

Alexander Lehmann 关 于 股、

首次公开发份锁定2、发行人上市后6个月内，如发行2023年雷秋桂、李诗华、任海长期正常履

3行时所作承和减持02月20军、王文军、徐荣华、人股票连续20个交易日的收盘价均有效行中意向的日

诺杨燕明、张蓉承诺低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动

5延长6个月。在延长锁定期内，本

企业/本人不转让或者委托他人管理

本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本人在担任发行人董事、高级管

理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、本人所持股票在锁定期满后两年

内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资

本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

5、本人在锁定期满后减持公司首发

前股份的，将按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规办理。

首次公开发关于股2023年唐宏亮、魏光辉、李宏份锁定1、自发行人首次公开发行股票并上0220长期正常履4行时所作承月涛和减持有效行中

市之日起12个月内，本人不转让或日诺意向的

6承诺者委托他人管理本人直接或者间接

持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

2、本人在担任发行人监事期间，每

年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

3、本人所持股票在锁定期满后两年

内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资

本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

4、本人在锁定期满后减持公司首发

前股份的，将按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规办理。

首次公开发蔡燕、李诗华、任海关于稳2023年军、王文军、徐荣华、1、本企业/本人将严格执行《首次36个正常履

5行时所作承定股价02月20

真诺测量仪表（上海）的承诺月行中公开发行股票并上市后三年内稳定日

诺有限公司、上海胜勃

7企业管理咨询合伙企股价预案》的相关规定，在启动股业（有限合伙）、郑宏、

上海砾宣企业管理咨价稳定机制时，遵守公司董事会或询合伙企业（有限合股东大会作出的关于稳定股价的决伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有议，并根据该等决议实施包括但不限合伙）、上海智伊企限于增持公司股票的稳定股价的具业管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐宏体措施。

亮、杨燕明、张蓉

2、公司股东大会审议公司回购股份

等涉及股东表决的关于稳定股价具

体实施方案的议案时，本企业/本人承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事会审议公司回购股份等涉及董事表决的关于稳定股价具体实

施方案的议案时，本人承诺就该等议案在董事会上投赞成票。

在启动股价稳定措施的前提条件满

Alexander Lehmann、首次公开发关于稳

雷秋桂、李诗华、任海足时，如未采取上述稳定股价的具

2023年

022036个正常履6行时所作承定股价月军、王文军、徐荣华、的承诺体措施，本人将在公司股东大会及月行中日诺杨燕明、张蓉中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的

8规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

1、公司首次公开发行股票并在创业

板上市的申请文件不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

2、若中国证监会、深交所或司法机

关等有权机关认定发行人存在欺诈

发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

大、实质影响的，本承诺人将在该等违法事实被中国证监会、深交所或司法机关等有权机关最终认定之

日起5个工作日内，根据相关法律蔡燕、李诗华、任海

军、王文军、徐荣华、法规及公司章程规定制定股份回购

真诺测量仪表（上海）

和买回方案，依法在一定期间从投有限公司、上海胜勃关于若企业管理咨询合伙企资者手中回购和买回本次发行的股存在欺业（有限合伙）、郑宏、首次公开发诈发行票。2023年上海砾宣企业管理咨长期正常履7行时所作承上市情02月20询合伙企业（有限合有效行中形的股3、回购和买回已转让的全部原限售日

诺伙）、上海诗洁企业管份购回理咨询合伙企业（有股份，采用的方式为二级市场集中承诺限合伙）、上海智伊企

竞价交易、大宗交易、协议转让、业管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐宏要约收购以及证券监督管理机构认

亮、杨燕明、张蓉

可的其它方式，回购和买回价格为首次公开发行股票的发行价格加上

同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作相应调整。

4、若本承诺人回购和买回已转让的

原限售股份触发要约收购条件的，本承诺人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

5、本承诺人将督促发行人依法回购

和买回其在首次公开发行股票时发

9行的全部新股。

1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其

他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职

务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行

职责无关的投资、消费活动；

5、承诺将由公司董事会或薪酬与考

核委员会制定或修订的薪酬制度与

蔡燕、李诗华、任海公司填补回报措施的执行情况相挂

军、王文军、徐荣华、钩；

真诺测量仪表（上海）

有限公司、上海胜勃

企业管理咨询合伙企关于填6、若公司未来实施股权激励计划，业（有限合伙）、郑宏、补被摊首次公开发承诺将拟公布的股权激励方案的行2023年上海砾宣企业管理咨薄即期长期正常履8行时所作承询合伙企业（有限合回报的权条件等安排与公司填补回报措施02月20有效行中日诺伙）、上海诗洁企业管措施及的执行情况相挂钩；

理咨询合伙企业（有承诺限合伙）、上海智伊企7、本公司/本人承诺切实履行公司业管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐宏制定的有关填补回报措施以及本公

亮、杨燕明、张蓉司/本人对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具之日至公司首次公

开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

首次公开发 Alexander Lehmann、 关 于 填 1 2023 年9 、承诺不无偿或以不公平条件向其 长 期 正常履

行时所作承雷秋桂、李诗华、任海补被摊02月20

10诺军、王文军、徐荣华、薄即期他单位或者个人输送利益，也不采用日有效行中

杨燕明、张蓉、崔凯、回报的

郑磊、汤贵宝措施及其他方式损害公司利益；

承诺

2、承诺对本人的职务消费行为进行

约束;

3、承诺不动用公司资产从事与履行

职责无关的投资、消费活动;

4、承诺将由公司董事会或薪酬与考

核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩;

5、若公司未来实施股权激励计划，承

诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有

关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投

资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、自本承诺出具之日至公司首次公

开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

蔡燕、李诗华、任海1、根据《公司章程（草案）》中规

军、王文军、徐荣华、定的利润分配政策及《公司首次公真诺测量仪表（上海）

有限公司、上海胜勃开发行股票并上市后分红回报规企业管理咨询合伙企关于利首次公开发2023年业（有限合伙）、郑宏、润分配划》，督促相关方提出利润分配预

0220长期正常履10行时所作承月

上海砾宣企业管理咨政策的案；有效行中诺日询合伙企业（有限合承诺伙）、上海诗洁企业管2、在审议发行人利润分配预案的股理咨询合伙企业（有东大会上，本企业/本人将对符合利限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业润分配政策和《公司首次公开发行

11（有限合伙）、唐宏股票并上市后分红回报规划》要求

亮、杨燕明、张蓉的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。

1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，督促相关方提出利润分配预Alexander Lehmann 案； 、

雷秋桂、李宏涛、李诗关于利

首次公开发华、任海军、唐宏亮、润分配2、在审议发行人利润分配预案的董2023年长期正常履

11行时所作承02月20王文军、魏光辉、徐荣政策的事会/监事会上，本人将对符合利润有效行中

诺日华、杨燕明、张蓉、崔承诺凯、汤贵宝、郑磊分配政策和《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。

1、本人/本企业承诺招股说明书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如招股说明书存在虚假记载、误

蔡燕、李诗华、任海

军、王文军、徐荣华、导性陈述或者重大遗漏，对判断发真诺测量仪表（上海）行人是否符合法律规定的发行条件

有限公司、上海胜勃

企业管理咨询合伙企关于首构成重大、实质影响的，在该项事业（有限合伙）、郑宏、次公开实经有权机关生效法律文件确认后首次公开发2023年上海砾宣企业管理咨发行股长期正常履

12行时所作承询合伙企业（有限合票信息30个交易日内，本人/本企业将回购02月20有效行中诺日伙）、上海诗洁企业管披露的本人/本企业已公开发售的发行人原理咨询合伙企业（有承诺限合伙）、上海智伊企限售股份及已转让的原限售股份，业管理咨询合伙企业回购价格届时根据二级市场价格确（有限合伙）、唐宏

亮、杨燕明、张蓉定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有分红、

派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整)。

3、如招股说明书存在虚假记载、误

12导性陈述或者重大遗漏，本人/本企

业作为发行人的股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

4、如招股说明书存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中

遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。

1、本人承诺招股说明书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本人违反上述承诺，则将在发

行人股东大会及信息披露指定媒体

Alexander Lehmann、 关 于 首 上公开说明未采取上述承诺措施的

雷秋桂、李宏涛、李诗次公开

首次公开发2023年华、任海军、唐宏亮、发行股具体原因并向股东和社会公众投资0220长期正常履13行时所作承月王文军、魏光辉、徐荣票信息者道歉，并在违反上述承诺之日起有效行中诺日华、杨燕明、张蓉、崔披露的凯、汤贵宝、郑磊承诺停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

3、本人不会因职务变更、离职等原

因而拒绝履行上述承诺。

本人/本企业将严格履行在首次公开

蔡燕、李诗华、任海

军、王文军、徐荣华、发行股票并上市过程中所作出的各

真诺测量仪表（上海）项承诺；如本人/本企业未能履行公

有限公司、上海胜勃

企业管理咨询合伙企关于履开承诺事项的，本人/本企业承诺将业（有限合伙）、郑宏、行所作采取以下约束措施，直至补充承诺首次公开发2023年上海砾宣企业管理咨承诺之长期正常履

14行时所作承询合伙企业（有限合约束措或替代承诺（相关承诺需按法律法02月20有效行中诺日伙）、上海诗洁企业管施的承规、公司章程的规定履行相关审批理咨询合伙企业（有诺限合伙）、上海智伊企程序，下同）履行完毕或相应补救业管理咨询合伙企业措施实施完毕：

（有限合伙）、唐宏

亮、杨燕明、张蓉1、在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定的披露媒体上公开

13说明未履行承诺的具体原因并承诺

向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

2、以当年度以及以后年度发行人利

润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保；

3、如果因本人/本企业未履行相关

承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失；

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制

的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人/本企业将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履Alexander Lehmann、 关 于 履

行完毕或相应补救措施实施完毕：

雷秋桂、李宏涛、李诗行所作

首次公开发2023年华、任海军、唐宏亮、承诺之长期正常履

15行时所作承王文军、魏光辉、徐荣约束措1、在股东大会及中国证监会指定的02月20有效行中诺日华、杨燕明、张蓉、崔施的承披露媒体上公开说明未履行承诺的

凯、汤贵宝、郑磊诺具体原因并承诺向股东和社会公众

投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

2、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

3、以当年度以及以后年度发行人利

润分配方案中直接或间接享有的利

14润分配作为履约担保；

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制

的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与真兰仪表业务构成竞争的业务或可能构成实质竞争的业务；

为了更有效地避免未来本企业及本

企业/本人直接或间接控制的其他企

业与真兰仪表之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：

蔡燕、李诗华、任海

军、王文军、徐荣华、

1、通过董事会或股东（大）会等公

真诺测量仪表（上海）

有限公司、郑宏、上海司治理机构和合法的决策程序，合砾宣企业管理咨询合

首次公开发关于同伙企业（有限合伙）、理影响本企业/本人直接或间接控制2023年长期正常履

16行时所作承业竞争02月20上海诗洁企业管理咨

的承诺的其他企业不会直接或间接从事与诺日有效行中询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管真兰仪表相竞争的业务或活动，以理咨询合伙企业（有避免形成同业竞争；限合伙）、唐宏亮、杨

燕明、张蓉2、如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与真兰仪

表相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业

及本企业/本人直接或间接控制的其

他企业与真兰仪表产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机会后

立即通知真兰仪表，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本

企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予真兰

15仪表；

3、如本企业及本企业/本人直接或

间接控制的其他企业出现了可能与

真兰仪表相竞争的业务，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通过包括但不限于以下方式退出与真兰仪表的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务依照市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入真兰仪表；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护真兰仪表权益有利的行动以消除同业竞争；

如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的法律责任，并承担因违反上述承诺而给真兰仪表造成的全部经济损失。

1、在本人/本企业作为发行人的股东期间，本人/本企业及本人/本企业蔡燕、李诗华、任海控制的其他企业将不以任何理由和

军、王文军、徐荣华、方式非法占用发行人的资金及其他

真诺测量仪表（上海）

有限公司、上海胜勃任何资产，并将尽量减少或避免与企业管理咨询合伙企发行人的关联交易。

业（有限合伙）、郑宏、首次公开发关于关2023年上海砾宣企业管理咨

17联交易2、对于不可避免的或有合理原因而行时所作承02月20

长期正常履询合伙企业（有限合有效行中诺的承诺日伙）、上海诗洁企业管发生的关联交易，本人/本企业及本理咨询合伙企业（有人/本企业控制的其他企业将遵循公限合伙）、上海智伊企

业管理咨询合伙企业平合理、价格公允的原则，与发行（有限合伙）、唐宏人依法签订协议，履行合法程序，亮、杨燕明、张蓉

并将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板

16股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业

愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

4、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。本承诺函在本人/本企业作为发行人的控股股东或控股股东的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

5、本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人/本企业愿意对此承担相应的法律责任。

承诺是否按是时履行

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2026年8月24日（周一）。

2、本次申请解除限售股份的数量为306600000股，占公司股本总额的

1775.00%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计14户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

各股东解除首次公开发行股票前限售股份数量（含资本公积转增股票）如下：

序所持限售股份总数本次解除限售数量本次解除限售数量占股东姓名或名称备注号（股）（股）公司总股本的比例(%)

真诺测量仪表（上海）有

114563500014563500035.63

限公司担任公司总

2李诗华601103556011035514.70

裁、董事长担任公司董

3任海军29420950294209507.20

事、执行总裁担任公司董

4徐荣华14519271145192713.55

事、副总裁

5郑宏13741728137417283.36

担任公司副总

6王文军13121511131215113.21裁、董事会秘

书

7蔡燕740618574061851.81

上海胜勃企业管理咨询

8731500073150001.79

合伙企业（有限合伙）

9杨燕明728175072817501.78担任公司董事

上海诗洁企业管理咨询

10455000045500001.11

合伙企业（有限合伙）上海智伊企业管理咨询

11209300020930000.51

合伙企业（有限合伙）上海砾宣企业管理咨询

12102200010220000.25

合伙企业（有限合伙）曾担任公司董

13张蓉3066003066000.08事，2026年6月23日离世

14唐宏亮76650766500.02担任公司董事

合计30660000030660000075.00

注1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

注2：根据相关规则及其承诺，公司股东在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司股东李诗华先生现任公司董事长、总裁；股东任海军先生任公司董事、执行总裁；股东徐荣华先生任公司董事、副总裁；股东王文军先生任公司副总裁、董事会秘书；股东杨燕明先生任公司董事；股东唐宏亮先生任公司董事。公司股东张蓉女士曾任公司董事，于2026

18年6月23日离世，其所持股份根据相关法律法规要求处理。

注3：公司无实际控制人，真诺测量仪表（上海）有限公司为公司控股股东，与杨燕明、张蓉、唐宏亮签订了《一致行动协议书》。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动书》。

注4：李诗华、任海军、徐荣华、王文军分别通过上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海

诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

注5：上述股东除持有的公司首次公开发行前股票及其转增股票外，截至本核查意见出具之日累计增持公司股票情况如下：

（1）公司董事长、总裁李诗华于2024年度累计增持公司股票620247股；

（2）公司董事杨燕明于2026年度增持公司股票117800股；

（3）公司股东郑宏、蔡燕于2026年度分别增持公司股票65100股、8100股，郑宏、蔡燕未在公司担

任董事、高级管理人员职务。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量比例数量比例增加减少

（股）（%）（股）（%）

一、有限售条件流通股30668835075.02941696523066000009425800223.06

其中：首发前限售股30660000075.00306600000--

高管锁定股883500.02941696529425800223.06

二、无限售条件流通股10211165024.9821243034831454199876.94

合计：总股本408800000100.00306600000306600000408800000100.00

注：上表中，本次变动前股份数系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2026年7月

31日公司股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

最终办理结果为准。

19五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对真兰仪表本次首次公开发行股票限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）20（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马业青邢耀华华福证券股份有限公司年月日