北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市朗坤科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个归属期和

剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层

电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗坤科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒 06F20230525-00005号

致：深圳市朗坤科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤科技股份

有限公司（曾用名“深圳市朗坤环境集团股份有限公司”）的委托，担任朗坤科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市朗坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（下称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划归属条件成就暨部分限制性股票作废事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数

据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次激励计划授予的批准与授权

2023年12月12日，公司董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。

2023年12月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，

同意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由97人调整为95人，本次激励计划拟首次授予限制性股票数量由275万股调整为272万股；同意确定以2024年1月5日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向102名符合条件的激励对象授予291万股第二类限制性股票。其中首次授予95人，授予数量合计272万股，预留授予9人（其中2人为追加授予的情形），授予数量合计19万股，授予价格均为9.43元/股。

2024年1月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。

2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意将本次激励计划的授予价格由

9.43元/股调整至9.33元/股；同意以2024年10月24日为预留部分股票的授予日，以9.33元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予6万股第二类限制性股票；同意调整激励计划公司层面业绩考核指标。

2024年10月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

2024年11月11日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次及预留授予激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票25万股（其中首次授予部分24万股，预留授予部分1万股）不得归属，并作废失效。另有3名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，2名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，其已获授但尚未归属的限制性股票2.30万股不得归属，并作废失效；本次合计作废失效27.30万股。同日，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

2026年4月23日，公司召开第四董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司于2025年9月28日以截至2025年6月30日总股本241228204股为基数，向全体股东每10股派

2.00元人民币现金（含税），本次激励计划限制性股票授予价格由9.33元/股调整为9.13元/股；审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的剩余预留部分第一个归属期和首次及预留授

予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的首次及预留授予部分84名激励对象和剩余预留授予部分2名激励对象办理合计73.26万股第二类限制性股票归属事宜；审议通过了《关于作废公司

2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，首次

及预留授予激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，有9名激励对象个人层面绩效考核结果为“良好”，5名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，2名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，合计12.54万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划调整授予价格的情况

（一）本次激励计划调整授予价格的原因根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》及公司披露的《关于2025年半年度权益分派实施的公告》，

2025年半年度利润分配方案以截至2025年6月30日总股本241228204股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。公司2025年半年度利润分配方案已于2025年9月28日实施完毕。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）授予价格调整方法

根据《激励计划》之“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定，派息后授予价格的调整方法如下：

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

P=P0-V，其中：其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，调整后的2023年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=9.33-0.2=9.13元/股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划首次及预留部分和剩余预留授予部分的归属条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划》，首次及预留部分第二个归属期为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；剩余预留部分第一个归属期为自剩余预留授予部分限制性股票授予日起12个月后首个交易日起至剩余预留部分限制性股票授予日起24个月内最后一个交易日当日止。

2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以2024年1月5日为首次及部分预留授予日。

2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意以2024年10月24日为剩余预留限制性股票授予日。

因此，本次激励计划首次及预留部分授予部分第二个归属期限为2026年1月6日至2027年1月5日，剩余预留授予部分的第一个归属期限为2025年10月25日至2026年10月24日。

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（二）归属条件

经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的各项条件，具体如下：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象满足任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4．公司层面业绩考核

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》

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首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见（天健审[2026]3-281号）、公司第四届董事会第五次会议决议及公司确认，以

2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%，符合归属条件，公司

层面归属比例为100%。

5．激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件中，首次及预留授予部分有67名激励对象绩效考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为100%，有

10名激励对象绩效考核结果为“良好”，个人层面归属比例为80%，有5名激

励对象绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为75%，有2名激励对象绩效考核结果为“不合规”，个人层面归属比例为0%；剩余预留授予部分有2名激励对象考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为100%。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次及预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就；剩余预留部分已进入第一个归属期且归属条件已成就；公

司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）作废原因

根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的绩效考核不符合考核要求的，当年不得归属的限制性股票作废失效。

根据公司说明并经本所律师核查，公司授予限制性股票的激励对象因离职、个人原因放弃或因个人层面绩效考核不符合要求，其已获授权但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）作废数量

本次作废中有7名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授

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但尚未归属的限制性股票剩余预留授予部分7.2万股不得归属，并作废失效。

本激励计划首次及预留授予激励对象中有9名激励对象个人层面绩效考核

结果为“良好”，5名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，2名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，根据《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票5.34万股不得归属，并作废失效。

综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

五、信息披露相关事项公司将于董事会召开后两个交易日内公告第四届董事会第五次会议决议关

于调整授予价格、首次及预留授予部分第二个归属期、剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的文件。

公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次授予价格调整，首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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