证券代码：301305证券简称：朗坤科技公告编号：2026-004

深圳市朗坤科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会

议通知于2026年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2026年3月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长陈建湘先生主持，应到董事

7人，实到董事7人。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决

程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

2.01发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。

该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.02发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.03票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.04债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.05票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.06还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.07转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日

起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.08转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.09转股价格的调整及计算方式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.10转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.11转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.12赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。

具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.13回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.14转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.15发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）

与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.16向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前

根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.17违约情形、责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对公司履行本期

债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法；

（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及受托管理协议约定的其他偿债保障措施。

如果发生受托管理协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行受托管理协议或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.18债券持有人会议相关事项

1、可转换债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券

受托管理人应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.19本次募集资金储存及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目165396.6859000.00

合计165396.6859000.00

注：2024年6月21日、2024年7月9日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用27639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）的超募资金投资建设通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。

本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设。由于募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充，以推动项目顺利实施。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.20本次债券的担保和评级情况

1、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

2、评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.21本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

本次发行方案经公司股东会审议通过后，尚需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转债事宜，公司编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》全

文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

独立董事的专项意见：公司根据本次向不特定对象发行可转换债券方案编制的《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于推进公司本次发行工作的顺利进行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次向不特定对象发行可转债事宜，公司编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市朗坤科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《深圳市朗坤科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见披露

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分

析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（1）加快落实公司发展战略，提升盈利能力

本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，不断完善产品结构并加大市场开拓力度，有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（2）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（3）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（4）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

《可转换公司债券持有人会议规则》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

9、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会制定了《深圳市朗坤科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

《深圳市朗坤科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，同期市场利率和发行费用等因素，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回

条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、

决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。若本次发行的总成本（包括但不限于发行费用和债券利息）高于募集资金投资项目融资同期市场利率，则董事会应当重新审议决定是否中止或终止本次可转债的发行。

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相

关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的

批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期

回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

或合适的所有其他事项；

10、上述授权的事项，除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，

其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

本议案已经公司董事会战略及发展委员会2026年第一次会议、公司董事会

审计委员会2026年第一次会议、独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步强化股东回报机制，提升公司投资价值，增强投资者获得感，公司拟对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

1、公司实施积极的利润分配政策，重视1、公司实施积极的利润分配政策，重视

对投资者的合理投资回报，并保持连续性和对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。稳定性。

2、公司可以采取现金或股票等方式分配2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。金方式分配股利，以现金方式分配的利润不

4、公司董事会和股东会对利润分配政策少于当年实现可分配利润的20%。

的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事4、公司董事会和股东会对利润分配政策和中小投资者的意见。的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事…………和中小投资者的意见。

（四）利润分配的决策程序与机制…………

1、公司每年利润分配方案由董事会根（四）利润分配的决策程序与机制

据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来1、公司每年利润分配方案由董事会根

的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来红具体方案时，董事会应当认真研究和论证的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分公司现金分红的时机、条件和最低比例、调红具体方案时，董事会应当认真研究和论证整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事公司现金分红的时机、条件和最低比例、调应当发表明确的意见。独立董事可以征集中整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事小股东的意见，提出分红提案，直接提交董认为现金分红具体方案可能损害公司或者中事会审议。利润分配预案经董事会过半数董小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事表决通过，方可提交股东会审议。事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

2、股东会对利润分配方案进行审议前，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东会过半数董事表决通过，方可提交股东会审进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见议。

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、股东会对利润分配方案进行审议前，

3、公司因特殊情况无法按照既定的现应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

金分红政策或最低现金分红比例确定当年的进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见利润分配方案时，应当披露具体原因及独立和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事的明确意见。3、公司因特殊情况无法按照既定的现

(五)利润分配的调整机制金分红政策或最低现金分红比例确定当年的

1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、利润分配方案时，应当披露具体原因。

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造(五)利润分配的调整机制

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司外部经营环境变化并对公司生产经营造调整后的利润分配政策应以股东权益保护为成重大影响，或公司自身经营状况发生较大出发点，不得违反相关法律法规、规范性文变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

件的规定。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为

2、公司根据生产经营情况、投资规划和出发点，不得违反相关法律法规、规范性文

长期发展的需要等原因需调整利润分配政策件的规定。

的，应由公司董事会根据实际情况提出利润

2、公司根据生产经营情况、投资规划和

分配政策调整议案，由独立董事、审计委员长期发展的需要等原因需调整利润分配政策

会发表意见，经公司董事会审议通过后提请的，应由公司董事会根据实际情况提出利润股东会审议，并经出席股东会的股东所持表分配政策调整议案，经公司董事会审议通过决权的三分之二以上通过。公司调整利润分后提请股东会审议，并经出席股东会的股东配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议，董事会将另行决议召开股东会的时间。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、审计委员会2026年第一次会议决议；

3、战略及发展委员会2026年第一次会议决议；

4、独立董事2026年第一次专门会议决议。

特此公告。

深圳市朗坤科技股份有限公司董事会

2026年3月23日