西安西测测试技术股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（何军红）

2024年度，本人作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及

《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2024年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人何军红，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，博士学历，高级工程师。1995年4月至1996年5月，任西北工业大学教师；1996年6月至

2000年3月，任西安长峰机电研究所工程师；2000年3月至2006年5月，任西

安航天自动化股份有限公司研发中心主任；2006年6月至今，任西北工业大学教师、航海学院智能工业和信息化研究所所长；2020年11月至今，任西安西测测试技术股份有限公司独立董事。现任昆山工业互联网研究院理事长、陕西翱翔信创科技有限公司执行董事兼总经理、西安霖云翱翔科技有限公司总经理、汇智未来（西安）企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共计召开了9次董事会，本人亲自出席了9次，其中现场

出席8次，通讯方式出席1次，不存在委托出席、缺席及连续两次未出席的情况；公司共计召开了4次股东大会，本人出席了4次。

在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2024年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员及审计委员会委员。

作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《提名委员会议事规则》履行职责，主持提名委员会的日常工作，对公司关于董事、高级管理人员的初选人员进行审核并给予建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

作为战略委员会委员及审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》履行职责，参与战略委员会及审计委员会的日常工作，切实履行了战略委员会及审计会委员的责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况会议届次召开日期事项意见类型第二届董事会独1.《关于控股股东、实际控制人为公司及控股立董事专门会议2024/5/15同意子公司申请银行授信提供关联担保的议案》

第一次会议

第二届董事会独1.《关于调整部分募投项目投资额度、内部结立董事专门会议2024/8/6同意构并延期的议案》

第二次会议1.《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金

第二届董事会独的议案》

立董事专门会议2024/8/22同意2.《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进

第三次会议行现金管理的议案》1《.关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》

第二届董事会独2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与立董事专门会议2024/8/26同意使用情况的专项报告>的议案》

第四次会议3《.关于2024年半年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》

第二届董事会独1.《关于调整部分募投项目投资额度、内部结立董事专门会议2024/12/12同意构、实施地点并延期的议案》

第五次会议

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2024年度内，本人作为公司审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计

师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。

（五）现场工作情况

2024年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司于2024年5月16日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及控股子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人李泽新先生拟为公司及控股子公司向银行申请综合授信额度提供不超过80000万元（含本数）

的连带责任担保，不向公司及控股子公司收取任何担保费用，亦不需要公司及控股子公司提供反担保。具体担保金额与期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。李泽新先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，李泽新先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

上述议案中的关联交易事项具有必要性，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务报告及内部控制评价报告

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2024年度审计报告。

2024年度内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）续聘会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）股权激励相关事项

2024年度内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关文件规定，审

议并披露《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述事项均已经董事会和监事会审议通过。公司股权激励归属事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在2024年度内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

2025年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，积极有效的履行

独立董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事（签字）：

何军红

2025年4月24日