证券代码：301306证券简称：西测测试公告编号：2025-035

西安西测测试技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划以及实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护西安西测测试技术股份有限公为维护西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）和其他有国证券法》（以下简称“《证券法》”）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条公司法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第九条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务负责人（财务总司的副总经理、财务总监、董事会秘书。监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公公正的原则，同类别的每一股份具有同等正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发权利。行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面

值。第十七条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结有限责任公司深圳分公司存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条

第十八条公司设立时发行的股份总数为6000万

公司的发起人、认购的股份数、出资方股、面额股的每股金额为人民币1元。公司式情况如下：的发起人、认购的股份数、出资方式情况

…如下：

…

第十九条第二十一条

公司股份总数为8440万股，全部为普公司已发行的股份数为8440万股，全通股，每股面值为人民币1元。部为普通股。

第二十条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本列情形之一的除外：

公司的股份：…

…（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合合并；

并；…

…第二十四条第二十六条

……

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程-第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公（三）项、第（五）项、第（六）项规定的司股份的，应当通过公开的集中交易方式进情形收购公司股份的，应当通过公开的集中行。交易方式进行。

第二十七条

第二十五条公司因本章程第二十五条第一款第

公司因本章程第二十三条第（一）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东会决议；公司因本章应当经股东大会决议；公司因本章程第二十

程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的情形收购本公司股份的，可以依照公司章的，可以依照本章程的规定或者股东会的授程的规定或者股东大会的授权，经三分之二权，经三分之二以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决议。

决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规股份后，属于第（一）项情形的，应当自收定收购本公司股份后，属于第（一）项情形购之日起10日内注销；属于第（二）项、第的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月销；属于第（三）、（五）、（六）项情形

内转让或者注销；属于第（三）、（五）、的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3份数不得超过本公司已发行股份总数的年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条

公司的股份可以依法转让，转让后公司公司的股份应当依法转让。

股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司申报所持有的本公司的股份及其变动及其变动情况，在就任时确定的任职期间每情况，在任职期间每年转让的股份不得超过年转让的股份不得超过其所持有本公司同其所持有本公司同一种类股份总数的25%；一类别股份总数的25%；所持本公司股份自所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有5%以上股份的股东、董事、高本公司股份5%以上的股东，将其持有的本级管理人员，将其持有的本公司股票或者其公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得司所有，公司董事会将收回其所得收益。但收益归本公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持所得收益。但是，证券公司因购入包销售后有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中间限制。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性质的子女持有的及利用他人账户持有的股票或证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利者其他具有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执会未在上述期限内执行的，股东有权为了公行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会未在上述期限内执行的，股东有起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执行民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利、承担同等义务。股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会…计账簿、会计凭证；（八）法律、行政法规、部门规章或本…

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股…

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

…

第三十八条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司股东滥用股东权利给公司或者其

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司控股股东及实际控制人对公司和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严利益的，应当对公司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，不得利用利润分第四十二条配、资产重组、对外投资、资金占用、借款公司的控股股东、实际控制人应当依照

担保等方式损害公司和其他股东的合法权法律、行政法规、中国证监会和证券交易所益，不得利用其控制地位损害公司和其他股的规定行使权利、履行义务，维护上市公司东的利益。利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；所作出决议；（十一）审议公司与关联人发生的交易

（十二）审议批准本章程0规定的担保（公司单方面获得利益的交易和提供担保事项；除外）金额超过人民币3000万元，且占公司

（十三）审议批准本章程第四十二条规最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关定的交易事项；联交易；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议公司与关联人发生的交易计划；

（公司单方面获得利益的交易和提供担保（十四）公司年度股东会可以授权董事

除外）金额在人民币3000万元以上，且占公会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的元且不超过最近一年末净资产20%的股票，关联交易；该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十七）审议股权激励计划；他事项。

（十八）公司年度股东大会可以授权董股东会可以授权董事会对发行公司债事会决定向特定对象发行融资总额不超过3券作出决议。

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股除法律、行政法规、中国证监会规定或票，该授权在下一年度股东大会召开日失证券交易所规则另有规定外，上述股东会的效；职权不得通过授权的形式由董事会或者其

（十九）审议法律、行政法规、部门规他机构和个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列担保行为，须经董事会审议通公司下列对外担保行为，须经董事会审过后提交股东大会审议通过：议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经

净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超（三）公司及其控股子公司提供的担保

过最近一期经审计总资产的30%以后提供总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5000万元；额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除（八）证券交易所或者公司章程规定的应当经全体董事的过半数通过外，还应当经其他担保情形。

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除股东大会在审议为股东、实际控制人及应当经全体董事的过半数通过外，还应当经其关联人提供的担保议案时，该股东或受该出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决须经出席股东大会的其他股东关联人提供的担保议案时，该股东或受该实所持表决权的半数以上通过；前款第（五）际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项担保，应当经出席会议的股东所持表决权该项表决须经出席股东会的其他股东所持的三分之二以上通过。表决权的半数以上通过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于本章程所定公司董数或者本章程所定人数的2/3时；

事会总人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）的股东股份（按股东提出书面要求日计算）的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所公司召开股东会的地点为公司住所地地或股东大会通知所确定的地点。或股东会通知所确定的地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东提加股东大会提供便利。股东通过上述方式参供便利。

加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条第五十三条

股东大会由董事会依法召集，由董事长董事会应当在规定的期限内按时召集主持。董事会提议召开临时股东大会的，应股东会。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的通知。有权向董事会提议召开临时股东会。对独立经全体独立董事过半数同意，有权向董董事要求召开临时股东会的提议，董事会应事会提议召开临时股东大会。对独立董事要当根据法律、行政法规和本章程的规定，在求召开临时股东大会的提议，董事会应当根收到提议后10日内提出同意或者不同意召据法律、行政法规和本章程的规定，在收到开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意提议后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的，在作出董事会决议后的股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开5日内发出召开股东会的通知；董事会不同临时股东大会的，将在作出董事会决议后的意召开临时股东会的，说明理由并公告。

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第四十九条第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收到请定，在收到请求后10日内提出同意或不同意求后10日内提出同意或者不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律

意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十条第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地东会的，须书面通知董事会，同时向证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条第五十七条召集股东应在发出股东大会通知及股对于审计委员会或股东自行召集的股

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会派出机构和证券交易所提交有关证明材会将提供股权登记日的股东名册。

料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条第五十九条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。提案律、行政法规和本章程的有关规定。

应当以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十一条召集人应当在年度股东大会召开20日召集人将在年度股东会召开20日前以

前以本章程规定的方式通知各股东和其他公告方式通知各股东，临时股东会将于会议出席、列席人员，临时股东大会将于会议召召开15日前以公告方式通知各股东。

开15日前以本章程规定的方式通知各股东

和其他出席、列席人员。

第五十六条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时将同时披露独立董整披露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应当时间，不得早于现场股东会召开前一日下午在股东大会通知中明确载明网络或其他方3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束其他方式投票的开始时间，不得早于现场股当日下午3:00。

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应充分披露董事、监事通知中应充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十八条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工工作日之前发布通知并说明延期或取消的作日公告并说明原因。

具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十一条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明；委托代理他人出席会议的，应出示件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。法人或其他组织股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代或负责人或其委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人或负责人出席会议的，应出示本人身席会议的，应出示本人身份证、能证明其具份证、能证明其具有法定代表人或负责人资有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人身份证、法人股理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人或负责人依法出具的委托书。

书面授权委托书。

第六十二条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、持有公司股份数（一）委托人姓名或者名称、持有公司量；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）受托人姓名、身份证号码；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）分别对列入股东大会议程的每一东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人委托人签名（或者盖章）。委托人为法或其他组织股东的，应加盖法人或其他组织人股东的，应加盖法人单位印章。

单位印章。

第六十三条删除委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人无表决权。

新增第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十五条第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据股东召集人和公司聘请的律师将依据证券

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记登记结算机构提供的股东名册共同对股东股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股资格的合法性进行验证，并登记股东姓名份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

东和代理人人数及所持有表决权的股份总在会议主持人宣布现场出席会议的股东和数之前，会议登记应当终止。代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条第七十二条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或者不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东大会议事规权原则，授权内容应明确具体。股东会议事则由董事会拟定，股东大会批准。规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。独立事也应作出述职报告。

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十四条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

止本次股东大会并及时公告。同时，召集人本次股东会，并及时公告。同时，召集人应应向公司所在地中国证监会派出机构及证向公司所在地中国证监会派出机构及证券券交易所报告。交易所报告。

第七十五条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会会议的股东。

权的2/3以上通过。

第七十六条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和除职工代表监事外的监（三）董事会成员的任免及其报酬和支事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散公司形式；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资售重大资产或者担保金额超过公司最近一产或者向他人提供担保的金额超过公司最

期经审计资产总额30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）股权激励计划；

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资（六）法律、行政法规或者本章程规定产的30%的对外担保事项；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）股权激励计划；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（七）发行股票、可转换公司债券、优事项。

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）重大资产重组；

（九）股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东等主体可以作为征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，该超过规定比例部分的股份在买入后的三公开请求股东委托其代为出席股东大会，并十六个月内不得行使表决权，且不计入出席代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东会有表决权的股份总数。

股东投票权应当向被征集人充分披露具体公司董事会、独立董事、持有1%以上有

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿表决权股份的股东或者依照法律、行政法规的方式征集股东投票权。公司不得对征集投或者中国证监会的规定设立的投资者保护票权提出最低持股比例限制。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投依照前款规定征集股东权利的，征集人票权应当向被征集人充分披露具体投票意应当披露征集文件，公司应当予以配合。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条删除

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会表决。股东大会就选举董事、监东会表决。

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东会就选举董事进行表决时，根据本大会的决议，应当实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会选举两名以上独立董事时，应当事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的实行累积投票制。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公前款所称累积投票制是指股东会选举告候选董事、监事的简历和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同公司采用累积投票制选举董事或监事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，股东的投票权等于其持有的股份数与应用。董事会应当向股东公告候选董事的简历当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各和基本情况。

自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举公司采用累积投票制选举董事时，股东董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向的投票权等于其持有的股份数与应当选董股东解释累积投票制度的具体内容和投票事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥权享有相应的表决权。在选举董事的股东会有的投票权。在执行累积投票制度时，投票上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度股东必须在一张选票上注明其所选举的所的具体内容和投票规则，并告知该次董事选有董事、监事，并在其选举的每位董事、监举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制事后标注其使用的投票权数。如果选票上该度时，投票股东必须在一张选票上注明其所股东使用的投票权总数超过了该股东所合选举的所有董事，并在其选举的每位董事后法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董标注其使用的投票权数。如果选票上该股东事计算每名候选董事、监事所获得的投票权使用的投票权总数超过了该股东所合法拥总数，决定当选的董事、监事。有的投票权数，则该选票无效。候选董事计在采取累计投票制选举独立董事及非算每名候选董事所获得的投票权总数，决定独立董事时，独立董事和非独立董事应分别当选的董事。

进行选举和计算，以保证公司董事会中独立在采取累计投票制选举独立董事及非董事的比例。独立董事时，独立董事和非独立董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第八十三条第八十八条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十四条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。第八十八条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案每一提案的表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十四条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结积转增股本提案的，公司将在股东会结束后束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第九十五条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处采取证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合

期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百零一条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期3

3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

公司不设职工代表董事。公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零四条

非独立董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托不委托其他董事出席董事会会议，视为不能其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部如因独立董事辞职导致董事会或者其门规章和本章程规定，履行董事职务。

专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因独立董事辞职导致董事会或者其

法律法规或者本章程的规定，或者独立董事专门委员会中独立董事所占的比例不符合中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事法律法规或者本章程的规定，或者独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六应当继续履行职责至新任独立董事产生之十日内完成补选。日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六除前款所列情形外，董事辞职自辞职报十日内完成补选。

告送达董事会时生效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零一条第一百零六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束其对公司商业秘密的保密义务在任期结束

后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条删除

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条第一百一十条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，

第一百零六条其中独立董事3人；设董事长1人。董事长由

董事会由9名董事组成，其中独立董事3董事会以全体董事的过半数选举产生。

人；设董事长1人。

第一百零七条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保、委托理财、关联交易等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监公司副总经理、财务总监等高级管理人员，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十五）审议批准公司与关联法人之间

（十七）审议批准公司与关联法人之间发生的金额超过300万元，且占公司最近

发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或交易（提供担保、提供财务资助除外），或公司与关联自然人发生的交易金额超过30公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

除外）；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委员股东会审议。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具

专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百一十一条删除董事会设立董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会

会会议；会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名总经理、董事会秘书人选；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务

的由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十六条第一百一十九条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事董事长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体全体董事和监事。董事。

第一百一十七条第一百二十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会、过半数独立董事，可以提议事或者审计委员会，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：传真、邮件、专人送出、电子邮件或式为：电话、传真、邮件、专人送出、电子

其他经董事会认可的方式；通知时限为：会邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限议召开前3天。为：会议召开前3天。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知。

第一百一十九条第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

第一百二十一条第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，不得对有关议案进所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

行表决，而应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不董事的回避及回避理由应当记入董事足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

会会议记录。

第一百二十二条第一百二十五条

董事会决议表决方式为：原则为记名投董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。票方式。

但在保障董事充分表达意见的前提下，但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出可以用视频、电话、传真等电子通信方式进决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。独立董事因故不能权范围内行使董事的权利。独立董事因故不亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材形成明确的意见，并书面委托其他独立董事料，形成明确的意见，并书面委托其他独立代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上票权。的投票权。

第一百二十五条第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会会议的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议审议的提案、每位董事对有（三）会议议程；

关事项的发言要点和主要意见；（四）董事发言要点；

（四）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条第一百四十三条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司设财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职

的情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义员。

务和九十八条（四）至（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的合同另行规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条第一百五十一条

副总经理、财务总监由总经理提名并由副总经理、财务总监由总经理提名并由

董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务总经理负责，在总经理的统一领导下开展工总监对总经理负责，在总经理的统一领导下作，其职权由总经理经总经理办公会会议合开展工作，其职权由总经理经总经理办公会理确定。会议合理确定。

董事会秘书由董事长提名并由董事会第一百五十二条聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董公司设董事会秘书，负责公司股东会和事会秘书负责公司股东大会和董事会会议董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经董事会秘书应遵守法律、行政法规、部理、财务总监或者公司章程规定的其他高级门规章及本章程的有关规定。

管理人员担任。董事会秘书除应当符合本章

程第九十五条规定外，同时不得存在下列任

一情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）其他不适合担任董事会秘书的情形。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财内向中国证监会派出机构和证券交易所报

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一和证券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个上述年度报告、中期报告按照有关法

月内向中国证监会派出机构和证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的报送季度财务会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十三条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。第一百五十四条删除公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十五条删除

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条删除公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条第一百五十九条

公司采取的利润分配政策如下：公司采取的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的1、公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持合理性合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，并兼顾公司当年的实际经营情况和稳定性，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；和可持续发展；

2、公司利润分配不得超过累计可分配2、公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会和股东会对利润分配政策的决政策的决策和论证过程中应当充分考虑公策和论证过程中应当充分考虑公众投资者众投资者的意见。的意见。

……

3、监事会对董事会执行现金分红政策3、董事会提出的利润分配方案需经董

和股东回报规划以及是否履行相应决策程事会过半数以上董事表决通过并提交股东序和信息披露等情况进行监督。监事会发现会审议。

董事会存在未严格执行现金分红政策和股4、股东会对利润分配具体方案特别是

东回报规划、未严格履行相应决策程序或未现金分红具体方案，以及下一年中期分红条能真实、准确、完整进行相应信息披露的，件和上限进行审议前，公司应当通过多种渠应当发表明确意见，并督促其及时改正。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

4、董事会提出的利润分配方案需经董交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

事会过半数以上董事表决通过并提交股东时答复中小股东关心的问题。

大会审议；监事会应对董事会拟定的利润分股东会在审议利润分配方案时，须经出配方案进行审议，并经监事会全体监事过半席股东会的股东（包括股东代理人）所持表数以上表决通过。决权的过半数通过。如公司采取股票或者现

5、股东大会对利润分配具体方案特别金股票相结合的方式分配利润时，需经公司

是现金分红具体方案，以及下一年中期分红股东会以特别决议方式审议通过。

条件和上限进行审议前，公司应当通过多种股东会审议利润分配方案，应当提供网渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通络投票等方式以方便股东参与股东会表决。和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，5、存在股东违规占用公司资金情况的，及时答复中小股东关心的问题。公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以股东大会在审议利润分配方案时，须经偿还其占用的资金。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所6、利润分配政策调整

持表决权的过半数通过。如公司采取股票或（1）利润分配政策调整的条件者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司应当严格执行本章程确定的利润公司股东大会以特别决议方式审议通过。分配政策。如因为外部经营环境变化并对公股东大会审议利润分配方案，应当提供司生产经营造成重大影响，或者公司投资规网络投票等方式以方便股东参与股东大会划、长期发展的需要、自身经营情况发生较表决。大变化时，公司应以股东权益保护为出发

6、存在股东违规占用公司资金情况的，点，在履行有关程序后可以对既定的利润分

公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以配政策进行调整，但调整后的利润分配政策偿还其占用的资金。不得违反中国证监会和证券交易所的相关

7、利润分配政策调整规定。

（1）利润分配政策调整的条件前款所称的外部经营环境变化或者自公司应当严格执行本章程确定的利润身经营状况发生较大变化包括但不限于下分配政策。如因为外部经营环境变化并对公列情形之一：

司生产经营造成重大影响，或者公司投资规*国家制定的法律法规及行业政策发划、长期发展的需要、自身经营情况发生较生重大变化，非因公司自身原因导致公司经大变化时，公司应以股东权益保护为出发营亏损；

点，在履行有关程序后可以对既定的利润分*出现地震、台风、水灾、战争等不配政策进行调整，但调整后的利润分配政策能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因不得违反中国证监会和证券交易所的相关素，对公司生产经营造成重大不利影响导致规定。公司经营亏损；

前款所称的外部经营环境变化或者自*公司法定公积金弥补以前年度亏损

身经营状况发生较大变化包括但不限于下后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前列情形之一：年度亏损；

*国家制定的法律法规及行业政策发*中国证监会和证券交易所规定的其

生重大变化，非因公司自身原因导致公司经他事项。

营亏损；（2）利润分配政策调整的决策程序和

*出现地震、台风、水灾、战争等不机制

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因董事会应综合考虑利润分配政策调整素，对公司生产经营造成重大不利影响导致的条件，拟定调整利润分配政策的议案。调公司经营亏损；整利润分配政策的议案经董事会全体董事

*公司法定公积金弥补以前年度亏损过半数以上表决通过后，需提交公司股东会后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前审议，并经出席股东会股东所持表决权三分年度亏损；之二以上通过。

*中国证监会和证券交易所规定的其…他事项。

（2）利润分配政策调整的决策程序和机制董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，拟定调整利润分配政策的议案，公司监事依职权列席董事会会议对董事会制订利润分配政策议案的事项可以提出质询或者建议。调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数以上表决通过、监事会

全体监事过半数以上表决通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

…

新增第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条第一百六十四条内部审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构向董事会负责。

工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十八条

公司应当聘用会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

务等业务，聘期1年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续本章程所称的会计师事务所，是指对公聘。

司年度财务报告提供审计服务的会计事务所。

第一百六十一条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第八章通知第八章通知和公告

第一百六十五条第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件、邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）以法律、行政法规或其他规范性（五）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式。文件及本章程规定的其他形式。

第一百六十七条第一百七十五条

公司召开股东大会的会议通知，以专人公司召开股东会的会议通知，以公告进送出、传真、电子邮件、邮寄或公告方式进行。

行。

第一百六十九条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或公告方式进行。

第一百七十条第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以传真送出的，收日期为送达日期；公司通知以传真送出发送传真当日为送达日期；公司通知以电子的，发送传真当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日达日期；公司通知以公告方式送出的，第一为送达日期；公司通知以公告方式送出的，次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条第一百七十九条

公司指定《证券日报》《证券时报》及公司指定监管机构指定的其他网站、

深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）为刊 报纸及及深圳证券交易所

登公司公告和其他需要披露信息的报刊、网 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和站。其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在至少一家中国证监会指定于30日内在中国证监会指定披露上市公司披露上市公司信息的报刊上公告。信息的报刊上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在至少一家中国知债权人，并于30日内在中国证监会指定披证监会指定披露上市公司信息的报刊上公露上市公司信息的报刊上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。第一百七十八条第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内至少一之日起10日内通知债权人，并于30日内在中家中国证监会指定披露上市公司信息的报国证监会指定披露上市公司信息的报刊上刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人自接到通知之日起30日内，未接到通知的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条第一百九十二条

公司有本章程第一百八十条第（一）项公司有本章程第一百九十一条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条第一百九十三条

公司因本章程第一百八十条第（一）项、公司因本章程第一百九十一第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条第一百九十五条

清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级以上报纸上公债权人，并于60日内在省级以上报纸上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知之日起30日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十六条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十八条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十条第二百零一条

有下列情形之一的，公司应当修改本章有下列情形之一的，公司将修改章程：程：（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条第二百零五条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东或者持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议所享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十五条第二百零六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条第二百零七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西西安市市场监督管理局最近一次核准登记安市市场监督管理局高新区分局最近一次后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条第二百零八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；、“超过”、“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“少于”，不含本数。

新增第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十九条第二百一十条

本章程经股东大会审议通过，且自公司本章程经公司股东会审议通过之日起完成首次公开发行股票并在深圳证券交易生效。

所创业板上市之日起生效。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“股东大会”改为“股东会”、条款编号及标点的调整等，不再作一一对比。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

同时，公司提请股东大会授权董事会及其授权人员办理变更登记及备案手续，并按照登记机关要求进行必要的修改。本次公司章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、《公司章程》（2025年7月）。

特此公告。

西安西测测试技术股份有限公司董事会

2025年7月31日