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西安西测测试技术股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见书

致：西安西测测试技术股份有限公司

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）于2025年12月31日在公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派律师出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。

律师声明：

1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的

文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2、本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用作其他任何目的。

3、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东的资格）、召集人的资格和股东会的表决程序、表决结果等事项

进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序

（一）本次股东会的召集人公司本次股东会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的通知

根据公司于 2025年 12月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

披露的《西安西测测试技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》

及《西安西测测试技术股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东会。

经本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程序等内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东会通知召开时间提前十五日且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。

本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月31日下午14:30时在公司会议室（西安市高新区西太路526号信息产业园一期）召开，会议由董事长李泽新先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15至15:00期间的任意时间。

本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与《会议通知》载明的相关

内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、公司本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东会的股东经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共55人，代表股份数额48580170股，所持股份数占公司股份总数的57.5594%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和

相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司股份45170000股，占公司股份总数的53.5190%。经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的资格。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共52人，代表公司有表决权的股份3410170股，占公司有表决权股份总数的4.0405%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3、参加会议的中小股东

通过现场和网络投票的中小股东52人，代表股份3410170股，占公司有表决权股份总数4.0405%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东52人，代表股份3410170股，占公司有表决权股份总数的4.0405%。中小股东是指以下股东以外的其他股东：

（1）公司的董事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

通过现场或视频会议方式出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

（二）本次股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师与股东代表共同负责计票及监票。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）根据公司股东代表及本所律师对会议表决结果进行清点，以及深圳证

券信息有限公司统计的本次股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（四）根据本所律师的核查，本次股东会通过现场表决与网络投票相结合的

方式逐项表决审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

会议以累积投票的方式选举李泽新先生、王永峰先生、王鹰先生、曾柯先生、

谢朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事。表决结果如下：

1.01审议通过《关于选举李泽新先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数：48193073股。

其中，中小股东总表决情况为：同意股份数3373073股。

李泽新先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.02审议通过《关于选举王永峰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数：48192572股。

其中，中小股东总表决情况为：同意股份数3372572股。

王永峰先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.03审议通过《关于选举王鹰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数：48192572股。

其中，中小股东总表决情况为：同意股份数3372572股。

王鹰先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.04审议通过《关于选举曾柯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意股份数：48192572股。

其中，中小股东总表决情况为：同意股份数3372572股。

曾柯先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.05审议通过《关于选举谢朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事的议

4上海市锦天城律师事务所法律意见书案》

表决结果：同意股份数：48192872股。

其中，中小股东总表决情况为：同意股份数3372872股。

谢朝阳先生当选公司第三届董事会非独立董事。

2、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

会议以累积投票的方式选举何军红先生、杨皎鹤女士、钟诚文先生为公司第

三届董事会独立董事。表决结果如下：

2.01审议通过《关于选举何军红先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意48193372股。

其中，中小股东总表决情况为：同意3373372股。

何军红先生当选公司第三届董事会独立董事。

2.02审议通过《关于选举杨皎鹤女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意48192872股。

其中，中小股东总表决情况为：同意3372872股。

杨皎鹤女士当选公司第三届董事会独立董事。

2.03审议通过《关于选举钟诚文先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意48192872股。

其中，中小股东总表决情况为：同意3372872股。

钟诚文先生当选公司第三届董事会独立董事。

3、审议通过《关于公司及控股子公司2026年度向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

表决结果：同意3403070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7918%；反对6800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1994%；弃

权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0088%。

其中，中小股东总表决情况为：同意3403070股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7918%；反对6800股，占出席会议的中小股股东所持股份的

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

0.1994%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股

东所持股份的0.0088%。

回避表决情况：关联股东李泽新、永春华瑞智测企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泉州华瑞智创管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

本议案为普通决议事项，已经由出席股东会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、参加会议的人员资格、会议表决程序等事宜均符合《公司法》《股东会规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文，为签字页）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

谢宇皓

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