国浩律师（深圳）事务所

关于

重庆美利信科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、3DE、41-42 层 邮编：518034

24DE/31DE/41-42F Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

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2026年8月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

目录

目录....................................................2

第一节正文.................................................4

一、《审核函》问题一............................................4

二、《审核函》问题二...........................................15

第二节签署页...............................................17

2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

GLG/SZ/A3664/FY/2026-753

致：重庆美利信科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与重庆美利信科技股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任重庆美利信科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》（以下简称“专项核查报告”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于重庆美利信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020062号）（以下简称“《审核函》”），本所律师对《审核函》中需发行人律师核查的相关问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第一节正文

一、《审核函》问题一

根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过120000.00万元，募集资金净额将投向半导体装备精密结构件建设项目（以下简称项目一）、通信及汽

车零部件可钎焊压铸产业化项目（以下简称项目二）、补充流动资金及偿还银行贷款。

项目一为扩大公司半导体装备结构件产品的生产能力，达产后预计实现年营业收入107815.50万元，年净利润11712.83万元，内部收益率（税后）为22.68%，最近一年发行人半导体领域收入为13837.81万元，占主营业务收入比例为3.68%，项目一拟通过租赁厂房实施并已签订租赁合同。项目二为建设可钎焊压铸件生产线，达产后预计实现年营业收入51043.69万元，年净利润3084.75万元，内部收益率（税后）为15.19%，项目二拟通过租赁厂房实施，目前已签订租赁意向协议。2024年度、2025年度公司业绩亏损，部分原因为资产减值损失的增加。

报告期内，公司主营业务毛利率持续下滑。

公司前次募集资金为2023年首次公开发行股票，募集资金投向重庆美利信研发中心建设项目、新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和

新能源汽车零配件扩产项目（以下简称前次募投项目），前次募投项目均无法单独核算效益且存在节余募集资金用于永久补充流动资金的情况，2024年度、2025年度新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和新能源汽车零配件扩产项目整体投资效益未达预期。

报告期内，公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。截至2025年末，公司认定不存在持有财务性投资。

请发行人补充说明：（1）说明项目一、项目二相关产品与公司现有业务及

产品、前次募投项目产品的区别与联系，包括但不限于报告期内已实现收入情况、具体产品性能、工艺技术、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或

产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，说明本次募投资金是否属于主要投向主业的情形；结合核心技术来源及技术成熟度，包括是否自主研发、是否完成客户验证、是否实现规模化量产等，说明募投项目是否具备产业化实施条件，是否存在技术无法产业化或达产不及预期的风险。（2）结合公司已建和

4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

在建项目产能情况、募投项目扩产倍数、下游主要市场的发展趋势和市场容量、

公司市场地位和市场占有率、公司现有产能利用率和相关经营资产闲置情况、

可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险。（3）结合募投项目效益测算过程、测算依据，包括报告期内公司业绩及毛利率变动情况、募投项目各年预测收入构成、销量、产能利用率、毛利率、净利润、内

部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率和内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（4）说明募投项目通过租赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租赁协议的进展情况；结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。（5）结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本

支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性。

（6）前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性；最近两年部分前次募

投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次结余募集资金用于补充流动

资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（7）说明本次募投项目是否涉及境外销售、采购；如涉及，请说明主要进、出口地区以及相关贸易政策或其他行业政策是否发生重大不利变化以及汇兑损失等风险。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日

前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（4）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。

5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

回复：

（一）说明募投项目通过租赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租

赁协议的进展情况；结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。

1.说明募投项目通过租赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租赁协议

的进展情况

（1）公司两个产线募投项目均使用租赁厂房建设的原因及必要性

自建厂房需要经历拿地、规划、建设、验收等过程，审批周期、建设周期等均较长；租赁政府产业平台下属的成熟园区或标准厂房，能够快速装修改造、落地产能，及时响应半导体设备、新能源汽车、5G-A 通信等下游行业主要客户紧急扩产、国产化替代窗口期；

同时，购买土地和自建厂房投资大、沉淀资金多、回收期长，公司本次募投资金优先投向高端设备购置、研发投入、工艺升级等高附加值环节，从而使募投项目投资收益率与资金效率更高。

综上，本所律师认为，公司两个产线募投项目均使用租赁厂房建设具有必要性。

（2）项目一租赁协议签订进展2025年5月，公司与重庆数智产业园建设实业有限公司（以下简称“数智产业园公司”）委托的运营管理方重庆烜恒科技服务有限公司（以下简称“烜恒科技公司”）签订《租赁合同》，公司租赁位于巴南区石桂大道7号附2号、附3号的厂房用于生产和办公，租赁期限自2025年5月1日至2035年4月30日。

2025年6月，公司、渝莱昇、烜恒科技公司三方签订《<租赁合同>之三方补充协议》，约定自2025年6月15日起，公司将原合同下全部权利义务转让给渝莱昇，烜恒科技公司与渝莱昇继续履行合同。

（3）项目二租赁协议签订进展

綦美智能已与重庆市渝南资产经营有限公司（以下简称“渝南资产公司”）

签订《厂房意向租赁合同》，渝南资产公司拟将位于高新区北渡园区的厂房租赁给綦美智能使用，租期为自厂房全部交付之日起10年，正式的租赁协议待厂房竣工后签订。

截至本补充法律意见书出具之日，上述厂房尚在建设中，该等厂房的建设单

6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

位已经取得该厂房所在土地的不动产权证书（渝（2023）綦江区不动产权第000306517号），土地用途为工业用地，并就厂房建设办理了《建设用地规划许可证》（地字第500110202200044号）、《建设工程规划许可证》（建字第500110202400070号）、《建筑工程施工许可证》（编号：500222202503130101）。

2.结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项

目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性

（1）项目一到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性

结合前述内容，项目一厂房的租赁期为10年。根据本次募投项目相关的可行性研究报告，该项目计划建设周期为24个月，税后静态投资回收期是5.51年，考虑资金的时间价值后，税后动态投资回收期是7.21年。因此，租赁年限可以覆盖该项目投资回收期。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条

第二款的规定，租赁期限届满，渝莱昇作为房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。此外，租赁的产业园区房产系重庆市巴南区国有资产管理中心下属国有企业所有，租赁稳定性较强。

因此，本所律师认为，租赁协议到期后项目一的搬迁风险较小，该项目后期运营不存在重大不确定性。

（2）项目二期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性

结合前述内容，项目二的厂房租赁期拟定为10年。同时，根据本次募投项目相关的可行性研究报告，该项目计划建设周期为24个月，税后静态回收期为

6.64年。因此，租赁年限可以覆盖该项目投资回收期。同时，根据綦美智能与渝

南资产公司签订的《厂房意向租赁合同》，第5年至第10年租赁期间，綦美智能有权选择购买该租赁厂房或进行续租，购买价格以双方共同认可的第三方机构就租赁厂房出具的评估报告中的价值为依据。

因此，本所律师认为，该项目租赁协议到期后项目二的搬迁风险较小，项目后期运营不存在重大不确定性。

综上，本所律师认为，本次募投项目考虑到资金成本、建设时间周期等因素通过租赁厂房实施具有必要性；渝莱昇已就项目一所用厂房与出租方签订租赁协议；鉴于项目二所使用厂房尚在建设中，綦美智能已与出租方签订《厂房意向租

7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）赁合同》；租赁协议到期后项目搬迁风险较小，项目后期运营不存在重大不确定性。

（二）前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性；最近两年部分

前次募投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次结余募集资金用于补充

流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1.前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性

公司前次募投项目包括：重庆美利信研发中心建设项目、新能源汽车系统、

5G 通信零配件及模具生产线建设项目、新能源汽车零配件扩产项目和补充流动

资金项目，公司前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性如下：

（1）重庆美利信研发中心建设项目以实现公司技术发展需要为目标，不直

接产生经济效益，但对公司经济效益的持续增长具有重要的间接影响。该项目实施完成后，有利于提高公司技术研发和自主创新能力，更好满足客户的个性化和多元化需求，提高公司的市场竞争力。

（2）补充流动资金项目旨在为满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，而非直接产生经济效益，故无法单独核算其效益。

（3）新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目，以及新能源

汽车零配件扩产项目，是公司扩充铝合金精密压铸件产能的关键组成部分，非独立产线。上述募投项目产出涉及产品品类较多且与原有业务基本相同，同时项目实施主体与原有业务主体一致。公司生产工序较为复杂，涉及压铸、机加、表面处理、装配等多个大工序，每个大工序下面又包含多个小工序，以压铸工序为例，压铸又包含熔炼、压铸、清理、热处理、校正等多个小工序，在实际经营过程中，相关产品的生产工序和流程既涉及原有设备又涉及募投项目新增设备，公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，因此前次募投项目的营业收入、成本和费用等无法精确独立核算，新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目，以及新能源汽车零配件扩产项目难以单独核算效益。

2.最近两年部分前次募投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关

影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

8国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）根据公司首次公开发行股票的招股说明书，公司前次募集资金投资项目“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”预测达产后的税后净利润分别为8584.03万元、4697.65万元（重庆美利信研发中心建设项目不直接产生盈利）。

报告期各期，公司营业收入分别为318914.66万元、365898.22万元和

388315.30万元，收入金额持续增长；报告期各期公司归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润分别为11355.21万元、-17386.89万元和-58039.29万元，2024年和2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润亏损，因此，

2024年和2025年前次募集资金投资项目整体投资效益未达预期。

公司前次募投项目整体投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平稳期、

主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩张致期

间费用增加共同影响所致，具体如下：

（1）我国 5G 商用至 2024 年已满五年，国内 5G 规模建设步入平稳期。受

5G 建设放缓影响，公司通信领域产品订单量阶段性下滑。因此，报告期内，公

司通信领域业务收入受通信基站建设放缓影响而出现下降。

但随着 5G-A 基站及 6G 移动通信技术的发展，公司预计通信领域业务将企稳回升，同时本次募投项目符合国家产业政策导向和战略发展需求，具备良好的市场前景和广阔市场空间。因此，本所律师认为，上述因素未持续，并不会对本次募投项目实施是否造成重大不利影响。

（2）受行业发展和市场竞争加剧影响，报告期内，公司通信领域、汽车领

域的主要产品销售单价均呈下降趋势；同时，受新厂房及新设备陆续投入使用产能爬坡、产品品类增加及订单结构、原材料价格等因素影响，公司产品单位成本整体呈上升态势。因此，报告期内，公司毛利率持续下滑。

但鉴于本次募投项目产品属于高附加值精密结构件，技术壁垒较高，销售端价格情况良好，且公司在经济效益测算时已考虑了未来产品降价的影响。同时，公司半导体装备精密结构件产品及可钎焊压铸件产品均已逐步实现收入，本次募投项目产品具备良好的市场前景和广阔市场空间。此外，公司已针对性制定产能消化、成本管控等措施。与此同时，公司可与客户建立价格联动机制，传导部分成本压力，原材料价格波动因素虽可能持续，但不会对项目长期盈利能力构成重大不利影响。

9国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（3）报告期内，随着前次募投项目、安徽工厂和美国工厂的投产运营，公

司管理费用及研发费用有所增加，同时，随着公司规模扩张，公司有息负债增加，财务费用同步增加。

但伴随公司前次募投项目、安徽工厂和美国工厂投产运营，公司期间费用将得到控制。因此，本所律师认为，该影响因素未持续，且不会对本次募投项目实施是否造成重大不利影响。

综上，公司前次募投项目整体投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平稳期、主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩

张致期间费用增加共同影响所致，具备合理性。本次募投项目在市场需求及行业未来发展趋势、产品结构、客户构成等与前次募投项目存在较大差异，虽然原材料价格波动因素可能持续，但相关因素不会对本次募投项目构成重大不利影响。

3.结合前次结余募集资金用于补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定

（1）前次结余募集资金用于补充流动资金的原因及合理性

在募投项目实施过程中，公司从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。同时，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

截至2026年6月30日，公司已实际使用结余募集资金4215.33万元，全部用于永久补充流动资金。

结合上述情形，为提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化，公司使用前次结余募集资金用于永久补充流动资金。

因此，本所律师认为，前次结余募集资金用于补充流动资金具有合理性。

（2）前次结余募集资金用于补充流动资金履行的决策程序

经本所律师核查，公司前次结余募集资金用于补充流动资金履行了如下决策程序：

*2023年12月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期

10国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）的议案》，同意公司对“重庆美利信研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金1574.85万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

*2024年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”结项并将节余募集资金合计

2640.21万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久

补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

（3）截至目前实际补流的金额及比例，说明是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）款规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

第五条第（三）款规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场

推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际补充流动资金情况如下：

类型金额（万元）

实际补充流动资金41064.73

其中：补充流动资金项目15000.00

项目结余资金补充流动资金4215.33

超募资金永久补充流动资金21849.40

前次募集资金总额157716.06

根据上述表格，公司实际补充流动资金占前次募集资金总额的比例为26.04%，未超过前次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

综上，本所律师认为，因发行人生产工序和流程复杂，发行人未对客户订单、

11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

原材料及人工、费用等进行区分的原因，导致前次募投项目无法单独核算效益；

发行人前次募投项目建设带动其资产规模和生产规模的扩大，整体折旧摊销成本相应加大，叠加公司通信业务行业周期波动影响、新能源汽车行业竞争相对激烈，对公司利润目标的实现形成较大挑战，该等因素共同导致2024年度和2025年度前次募集资金投资项目整体投资效益未达预期，上述原因具备合理性；本次募投项目因具有良好的发展前景和广阔的市场需求，导致公司前次募投项目整体投资效益未达预期的不利因素虽尚未完全消除，但不会形成不可逆转的下滑，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；公司结合募投项目的实际情况，将结余募集资金用于补充流动资金具有合理性，并已履行相应决策程序，实际补流的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

1.结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定，（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。…《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-1条规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机

构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

截至基准日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包

12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

括货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资情况汇总如下：

（1）货币资金

截至基准日，公司货币资金主要为银行存款及承兑汇票保证金等其他货币资金，不属于财务性投资。均不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至基准日，公司应收款项融资主要为银行承兑汇票及应收账款凭证，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至基准日，公司其他应收款主要为出口退税款、押金保证金、应收暂付款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至基准日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税及预缴的企业所得税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至基准日，公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款、未实现售后回租损益及应收合同质保金，不属于财务性投资。

综上，本所律师认为，公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）金额为零、占最近一期末净资产的比例为0.00%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

2.自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财

务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除本次发行相关董事会决议日为2025年12月4日和2026年3月7日，董事会决议日前六个月起至基准日，经本所律师核查，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月

至基准日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，不涉及从本次募

13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

集资金中扣减情形。

（四）核查程序

1.针对问题（一），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人与相关出租方签订的《租赁合同》《<租赁合同>之三方补充协议》以及相关的产权证书，了解租赁期间、优先承租、搬迁补偿等核心条款的约定情况；

（2）查阅发行人与相关出租方签订的《厂房意向租赁合同》以及建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，了解租赁期间、正式的租赁安排以及租赁厂房的建设进度；

（3）通过企查查等网站查询出租方、产权方的公开信息资料，了解其股东背景等情况；

（4）查阅发行人出具的相关说明，了解本次募投项目通过租赁厂房实施的

原因和必要性，了解租赁的稳定性、项目后期运营的确定性以及相关租赁协议的签订进展等情况。

2.针对问题（二），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目的效益测算情况；

（2）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的效益测算情况；

（3）查阅工信部发布的2023年、2024年以及2025年通信业统计公报，了

解 5G 基站新增情况；

（4）查阅发行人前次募集资金使用情况定期报告及发行人节余募集资金永

久补充流动资金的相关公告文件，了解发行人前次募集资金补流的具体金额及原因；

（5）查阅审议前次节余募集资金永久补充流动资金的股东大会、董事会、监事会会议文件，了解发行人节余募集资金永久补充流动资金批准与授权情况；

（6）查阅发行人前次募集资金使用情况定期报告及相关公告文件；

（7）访谈发行人相关负责人员，了解前次募投项目无法单独核算效益的原

因及合理性，前次募投项目整体未达预期的原因，以及对本次募投项目实施的影响等情况；

14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

（8）查阅发行人出具的相关说明，了解前次募投项目无法单独核算效益的

原因及合理性，前次募投项目整体未达预期的原因，以及对本次募投项目实施的影响等情况；

（9）查阅保荐人就《审核函》的回复意见。

3.针对问题（三），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人2025年年度报告、《2025年审计报告》、最近一期期末与

财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细表、最近一期期末相关理财产品合

同、股权投资主体工商信息资料等；

（2）查阅发行人本次发行的首次董事会决议日前六个月至报告期末财务序时账；

（3）访谈管理层确认公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资情况；

（4）查阅发行人出具的相关说明；

（5）查阅保荐人就《审核函》的回复意见。

二、《审核函》问题二

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下问题，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人生产的

15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特

大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、

近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案

（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采

取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质；是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。（12）发行人针对前述处罚采取的整改措施及执行情况，结合《证券期货法律适用意见第18号》，说明相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

回复：

问题二涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》。

本补充法律意见书正本肆份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）

第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

幸黄华

负责人：经办律师：

马卓檀林彤

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