国浩律师（深圳）事务所

关于

重庆美利信科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之法律意见书

深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24DE、31DE、41-42层 邮编：518034

24DE 31DE 41-42F Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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2026年6月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节声明事项...............................................7

第二节正文.................................................9

一、本次发行的批准与授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及其演变.........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................24

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................25

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................26

十六、发行人的税务............................................26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27

十八、发行人募集资金的运用........................................27

十九、发行人业务发展目标.........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................29

二十二、结论...............................................30

第三节签署页...............................................31

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行本次发行指

A股股票基准日指2025年12月31日

报告期指2023年、2024年、2025年公司、上市

公司、发行指重庆美利信科技股份有限公司

人、美利信

大江美利信/

指重庆大江美利信压铸有限责任公司，系发行人前身有限公司

美利信控股指美利信控股有限公司，系发行人的控股股东襄阳美利信指襄阳美利信科技有限责任公司，系发行人的全资子公司安徽美利信指安徽美利信智能科技有限公司，系发行人的全资子公司广澄模具指重庆广澄模具有限责任公司，系发行人的全资子公司润洲科技指润洲科技（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司渝莱昇指重庆渝莱昇精密科技有限公司，系发行人的全资子公司綦美智能指重庆綦美智能科技有限公司，系发行人的全资子公司鼎喜实业指重庆市鼎喜实业有限责任公司，系发行人的全资子公司重庆鼎信辉通信技术有限公司，系发行人子公司鼎喜实业鼎信辉通信指

持股60%的控股子公司

鼎信辉东莞重庆鼎信辉通信技术有限公司东莞分公司，已于2026年指分公司2月6日注销

东莞美利信指东莞美利信科技有限公司，系发行人的全资子公司

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

东莞信寰科技有限公司，系发行人子公司东莞美利信持股信寰科技指

70%的控股子公司

美利信（上海）实业发展有限公司，系发行人的全资子公上海美利信指司

信创智冷（安徽）精密技术有限公司，系发行人的控股子信创智冷指公司Millison Technologies International Limited （美利信科技美利信国际指国际有限公司），系发行人注册于香港的全资子公司MILLISON INC.（美利信股份有限公司），系公司在香港MLS公司 指

的全资子公司“美利信国际”在美国成立的全资子公司MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC（美利信压铸MCT公司 指科技有限公司），系MLS公司的全资子公司美利信东莞重庆美利信科技股份有限公司东莞分公司，系发行人的分指

分公司公司，已于2023年11月14日注销中铸未来教育科技（北京）有限公司，系发行人的参股公中铸未来指司同发机电指湖北同发机电有限公司

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师指

页“经办律师”一栏中签名的律师

保荐人、长指长江证券承销保荐有限公司江保荐发行人会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》《证券期货《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限律师工作报

指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告告》《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限法律意见书指公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》Troutman Pepper Locke LLP 出具的《关于Millison Casting美国法律意指 Technology LLC的法律意见书》以及《关于Millison INC.见书的法律意见书》国浩律师（香港）事务所出具的《有关Millison Technologies香港法律意

指 International Limited （美利信科技国际有限公司）情况的见书法律意见书》《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发募集说明书指行股票募集说明书（申报稿）》发行人全体发起人于2020年11月2日签订的《关于重庆《发起人协指大江美利信压铸有限责任公司按原账面净资产值折股整议书》体变更为股份有限公司之发起人协议书》

公司章程指《重庆美利信科技股份有限公司章程》

股东大会/股

指重庆美利信科技股份有限公司股东大会/股东会东会董事会指重庆美利信科技股份有限公司董事会

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

监事会指重庆美利信科技股份有限公司监事会（已取消）《2023年审指发行人会计师出具的天健审［2024］8-119号《审计报告》计报告》《2024年审指发行人会计师出具的天健审［2025］8-331号《审计报告》计报告》《2025年审指发行人会计师出具的天健审［2026］8-416号《审计报告》计报告》

《审计报《2023年审计报告》《2024年审计报告》《2025年审计报指告》告》的合称中国证监指中国证券监督管理委员会

会、证监会

深交所、深指深圳证券交易所圳交易所

元、万元、

指人民币元、人民币万元、人民币亿元亿元

4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票之

法律意见书

GLG/SZ/A3664/FY/2026-164

致：重庆美利信科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与重庆美利信科技股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票出具本法律意见书。

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节声明事项

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证法律意见书和律师工作报告所不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行 A 股股

票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见书，发行人已保证：其向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材

料或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、《审计报告》、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及境外法律意见书等

文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书九、除非上下文明确另有所指，本法律意见书的词语、简称、解释规则与《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准与授权

经本所律师核查，发行人董事会、股东会作出批准本次发行的决议所履行的程序如下：

（一）2025年12月4日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

等与本次发行相关的议案，并提请召开2025年第三次临时股东会就前述议案进行审议。

（二）2025年12月25日，发行人召开了2025年第三次临时股东会，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关的议案。

4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）2026年3月7日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

（四）2026年3月25日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通

过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容及决议的有效期符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。

（五）经本所律师核查，发行人2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，就本次发行股票有关事宜对董事会作出授权。

本所律师认为，发行人股东会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。

（六）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授权，但尚需经深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司

4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1.发行人前身为大江美利信，大江美利信成立于2001年5月14日，设立时

为有限责任公司；2020年11月18日，发行人由大江美利信依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2.发行人于2023年4月24日完成首次公开发行股票并在深交所创业板上市。

2023年2月27日，中国证监会核发《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］418号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

2023年4月20日，深交所出具了《关于重庆美利信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2023］333号），同意发行人的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“美利信”，证券代码为“301307”，发行人首次公开发行股票中的46954411股人民币普通股股票自

2023年4月24日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关

法律法规规章、深交所业务规则及发行人相关股东的承诺执行。

根据《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，发行人首次公开发行的股票数量为5300万股，公开发行后发行人的股本总数为21060万股。

3.经本所律师核查，发行人现持有重庆市市场监督管理局于2023年12月4日核发的统一社会信用代码为 91500113709375029C 的《营业执照》，住所为重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号，法定代表人为余亚军，公司类型为股份有限公司（上市公司）。

（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在根据法律、法规以及公

司章程规定而需要解散或终止的下列情形：

1.公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

2.股东会决议解散；

3.因合并或者分立而解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；

6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。

4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件1.根据《重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，发行人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条和一百四十八条的规定。

2.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，发行人

本次发行已获股东会审议通过，股东会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（1）根据发行人会计师出具的天健审［2026］8-611号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人会计师出具的无保留意见的《2025年审计报告》及发行人

的信息披露文件，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、中国证监会

重庆监管局出具的诚信档案，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人出具的说明，发行人现任董事和高级管理人员填写的调查

表、个人征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，中国证监会重庆监管局出具的诚信档案，地方信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、

中国裁判文书网、信用中国网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，中国证监会重庆监

管局出具的诚信档案，公安机关出具的无犯罪记录证明，地方信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版）、个人信用报告，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国

执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统及

信用中国网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条

第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人出具的说明，地方信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版），报告期内发行人受到的行政处罚资料及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书

网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人住所地相关主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于半导体装备精密结构件建设项目、通信

及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；

（2）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于半导体装备精密结构件建设项目、通信

及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目以和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第

（二）项的规定；

（3）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条

第一款第（三）项的规定。

3.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发

行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

条第一款的规定。

5.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发

行通过竞价方式确认发行价格、发行对象，符合根据《注册管理办法》第五十八

条第一款的规定。

6.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

7.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发

行完成后，发行人的控股股东仍为美利信控股，发行人的实际控制人仍为余克飞、刘赛春、余亚军，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东出具的

书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（三）本次发行符合其他规范性文件规定的发行条件

1.根据发行人《2025年审计报告》、2025年年度报告、发行人出具的说明及

其他公开信息披露文件，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.根据发行人会计师出具的天健审［2026］8-611号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。

3.根据《2025年审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行

人最近一年未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由大江美利信按原账面

净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理必要的登记手续。

（二）经本所律师核查，发行人全体发起人于2000年11月2日签订了《发起人协议书》。该协议约定了发行人按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司所涉相关事宜，包括但不限于变更设立股份有限公司的方式、各发起人认购的股份数额及持股比例、发起人的基本权利、发起人的义务与责任、筹

备机构、违约责任、争议解决、协议的生效等，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人于2020年11月6日召开了创立大会，全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将大江美利信整体变更为股份有限公司，审议通过了《关于设立重庆美利信科技股份有限公司的议案》《关于<重庆美利信科技股份有限公司章程>的议案》等议案，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1.根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务

独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形（详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。

2.根据发行人持有的《营业执照》、与业务相关的资质证书、发行人出具的

声明以及募集说明书，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人实际从事的业务与其经核准的经营范围相符；发行人已设立独立的业务部门体系，拥有完整的研发、采购、生产和销售体系，独立开展经营活动。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立

4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1.如律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营

和办公场所，合法拥有经营所需的房屋、土地、机器设备、办公设备、与生产经营有关的配套设施以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。

2.经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业，发行人依法独立行使对该等资产的所有权或者使用权。

根据《审计报告》，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立。

（三）发行人的人员独立

1.根据发行人董事会、监事会、股东（大）会、职工代表大会会议文件，并

经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程等有关规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。

2.根据发行人及其董事、高级管理人员填写的调查表和发行人员工名册，并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立确定公司人员的聘用、解聘。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1.发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东会、董事会。发行人董事会

根据董事长的提名聘任了总经理，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务总监等其他高级管理人员。

2.发行人根据内部业务发展需要，设立了相应的内部组织机构，各部门均能独立履行职责。

4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

3.经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经

营管理权，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据发行人的《公司章程》、组织结构图、财务管理制度、《审计报告》《纳税申报表》、税收完税证明及发行人的说明，发行人建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，建立了财务会计制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

本所律师认为，发行人财务独立。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。

（一）发行人的主要股东1.根据中登公司深圳分公司于2025年12月31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至基准日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下表所列示：

序号股东姓名/名称持股数额（万股）持股比例限售股数量（万股）

1美利信控股8351.314039.65%8207.3440

2刘赛春1606.12807.63%1606.1280

2.持有发行人5%以上股份股东的主体资格

根据美利信控股、刘赛春填写的调查表并经本所律师检索国家企业信用信息

公示系统，截至基准日，美利信控股、刘赛春具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1.经本所律师核查，截至基准日，美利信控股持有发行人83513140股股份，

持股比例为39.65%，为发行人的控股股东。余克飞、余亚军分别持有美利信控股70%、15%的股权，刘赛春直接持有发行人16061280股股份，持股比例为

7.63%，余克飞、余亚军、刘赛春合计控制发行人99574420股股份，所控制的

股份比例为47.28%，余克飞、余亚军、刘赛春为发行人的实际控制人。

2.发行人实际控制人余克飞与余亚军为兄弟关系，余克飞与刘赛春为夫妻关系，且余克飞、余亚军、刘赛春于2017年10月10日共同签署《一致行动人协议》，约定三人一致行使股东权利，并在发行人股东（大）会、董事会等重要会议中保持一致行动。

（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况

截至基准日，发行人控股股东美利信控股、实际控制人刘赛春持有的发行人股份不存在质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人的设立情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”。

（二）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人首次公开发行后发行人的股本总数为21060万股。自首次公开发行股票并上市至基准日，发行人的总股本未发生变化。

（三）发行人的股本结构及前十大股东发行人的股本结构及前十大股东的情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人的股本结构及前十大股东”。

综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来总股本未发生变化，发行人的股本结构变动符合法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已经取得了从事经营范

围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业

4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书

务和经营活动，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至基准日，发行人在中国大陆以外共有3家全资子公司，分别为美

利信国际、MLS公司、MCT公司。经本所律师核查，发行人在香港设立美利信国际，并通过美利信国际在美国设立MLS公司未办理商务主管部门备案手续。

但发行人在对最终目的地投资（即发行人并购MCT 公司 100%股权）时，已经取得重庆市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000202400005号），根据该证书记载，投资路径为通过美利信国际、MLS 公司对MCT公司进行投资。2026 年 2月 10日，重庆市商务委员会就境外投资政策咨询回函答复公司，确认根据《境外投资管理办法》有关规定，就为抵达最终目的地所设立的路径公司，企业无需单独履行境外投资备案或核准手续。根据信用中国（重庆）开具的《企业专项信用报告》（上市版），报告期内，发行人在商务领域无违法违规情况。

（三）经本所律师核查，发行人的经营范围和主营业务在报告期内未发生变化，发行人的经营范围办理了相应的工商登记手续。

（四）根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告，报告期内发行人的

收入主要来自于主营业务。因此，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

发行人的关联方详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及发行人的说明、公开披露的公告，报告期内发行人与全资子公司、控股子公司以外的关联方发生的重大关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”。

4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）关联交易的确认

根据发行人报告期内的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、独立

董事发表的独立意见、《审计报告》及发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的上述重大关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。

（四）关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策程序。

（五）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，公司控股股东美利信控股、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军已出具《关于规范关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（六）同业竞争

1.经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的

企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2.经本所律师核查，发行人控股股东美利信控股、实际控制人余克飞、余亚

军、刘赛春已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

1.根据发行人提供的不动产权证书、不动产查档结果及发行人报告期内的年度报告，截至基准日，发行人及其控股子公司合计拥有12项不动产权，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。

2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股

子公司已取得上述不动产权的权属证书，合法拥有上述不动产权，上述不动产权

4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书

部分已设定抵押，抵押情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”

之“（一）重大合同”。

（二）尚未取得权属证书的房屋

经本所律师核查，截至基准日，发行人及襄阳美利信共有11处房屋尚未取得权属证书，基于该等房屋均位于发行人控股子公司合法持有土地使用权的土地之上，不属于主要生产经营性用房，且占发行人及控股子公司房屋建筑物总面积的比例较小，发行人实际控制人及控股股东已出具专项承诺。因此，本所律师认为，该事项不会影响发行人的生产经营，亦不会对本次发行造成重大不利影响。

（三）知识产权

根据发行人提供的知识产权清单、专利权证书、专利查档文件、商标权证书、

商标查档文件、软件著作权证书及软件著作权查档文件，并经本所律师检索国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有188项境内专利权、23项境内商标权、14项境内计算机软件著作权，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等知识产权，上述知识产权不存在权属争议，除律师工作报告已披露的情况外，截止基准日，该等知识产权不存在质押或其他权利限制的情形。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及发行人的确认，截至基准日，发行人的主要生产经营设备包括压铸机、熔炼炉等压铸设备以及加工中心、表面处理设备、三坐标测量仪等。

发行人提供了截至基准日的机器设备清单，本所律师抽样核查了账面净值排名前五的部分机器设备的购置合同、发票、付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人已取得主要机器设备等财产的所有权。

（五）在建工程

根据发行人提供的资料及说明、2025年年度报告及《2025年审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司的在建工程主要为待安装设备。

（六）发行人的子公司及分支机构

4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人持有15家有效存续的控股子公司、1家有效存续的参股子公司，发行人控股子公司及分支机构的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”

之“（一）发行人的关联方”，发行人参股子公司的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司及分支机构”。

（七）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，除律师工作报告披露的情形外，发行人其他财产均已取得相应的权属证书，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）房屋租赁情况

截至基准日，发行人及其控股子公司向合并报表范围外主体租赁房屋的情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）房屋租赁情况”。

1.经本所律师核查，截至基准日，东莞美利信承租的部分厂房、宿舍、食堂

存在未办理房屋权属证书的情形，由于（1）2026年1月15日，房屋出租方出具说明，确认该等房屋由其投资建设，租赁关系真实有效，因历史原因未取得不动产权证书，不存在相关争议。同日，东莞市桥头镇山和村村民委员会出具说明，确认该等房屋所涉土地使用权由其转让，土地流转关系真实有效，不存在相关争

议；（2）2026年1月19日，东莞市桥头镇规划管理所出具说明，确认该等房屋

及土地不在城市更新专项规划内，暂无征地拆迁计划；同日，东莞市桥头镇住房和城乡建设局出具说明，确认该等房屋未办理有关报建手续属于历史遗留问题，东莞美利信可依现状继续使用该等房屋；同日，东莞市城市管理和综合执法局桥头分局出具说明，确认无要求东莞美利信暂停或终止依现状继续使用租赁该等房屋的计划；（3）发行人控股股东美利信控股及实际控制人余克飞、余亚军、刘赛

春已就该事项出具承诺函，若发行人及其控股子公司因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求拆除上述房产或对发行人或其控股子公司作出处罚，承诺将无条件承担发行人及其控股子公司因此而产生的全部损失、成本及费用，因此，本所律师认为，上述情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。

2.经本所律师核查，发行人及其控股子公司未就租赁房产事宜办理房屋租赁备案登记。未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，

4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书

但并不影响租赁合同的法律效力，不影响承租人对租赁物业的使用。根据公司的说明，公司已经合法占有该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承担由此给公司造成的一切损失和费用。因此，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（九）土地租赁情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司向合并报表范围外的主体租赁土地的情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（九）土地租赁情况”。

经本所律师核查，发行人承租的位于重庆市巴南区莲花街道天明村土地用于停车使用，截至基准日，该片土地尚未取得土地使用权证。根据重庆大江科创城建设有限公司于2026年1月30日向发行人出具的说明以及提供的《国有建设用地使用权成交确认书》，重庆大江科创城建设有限公司已竞得该地块的国有建设用地使用权，重庆大江科创城建设有限公司将按程序签署土地出让合同和办理土地使用权证，并确认美利信在租赁期限内有权使用该地块。同时，鉴于该租赁土地并非用于公司的生产经营，因此，本所律师认为，美利信租赁的该土地尚未办理土地使用权证的情形，不会对其持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”述及的重大

关联交易外，截至基准日，发行人提供给本所律师审核的重大合同主要包括：销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、担保合同（详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”）。

经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，合法有效，截至基准日，该等合同的履行不存在重大法律风险。

（二）经本所律师适当核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）根据《审计报告》、发行人公开披露文件及其说明、提供的截至基准

日金额排名前五的其他应收款、其他应付款资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并

根据《关于重大资产重组事项一般风险提示公告》《第二届董事会第六次会议决议公告》《关于终止筹划重大资产重组的公告》《第二届董事会第十一次会议决议公告》等文件，公司报告期内曾筹划重大资产购买，公司全资子公司美利信国际拟在卢森堡设立全资子公司，以现金方式购买 VOITAutomotive GmbH 97%股权，以及 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。在推进过程中，结合外部和公司实际情况，公司及交易各相关方对本次交易方案事宜进行进一步协商和谈判，但最终未就补充事宜达成一致意见。公司及董事会基于审慎性考虑，认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。除上述事项外，公司报告期内不存在重大资产变化及收购兼并情况。具体情况详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。

除上述事项外，公司报告期内不存在重大资产变化及收购兼并情况。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资

产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，公司章程由全体发起人于2020年11月6日召开的创立大会审议通过。该章程已在重庆市巴南区市场监督管理局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人章程的修改均已履行了必要的法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司章程的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人组织机构由股东会、董事会及总经理等高级

管理人员和公司各部门组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会

会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内

历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内，发行

人股东（大）会、董事会作出的历次授权及重大决策，均履行了《公司法》和公司章程所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有9名董事（其中独立董事3名、职工董事1名）、8名高级管理人员。根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员系通过合法程序经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）经本所律师核查，2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行

人的董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（三）发行人独立董事

经本所律师核查，发行人共有9名董事，其中独立董事3名，且包含1名会计专业人士。独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的

主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内已享受的主要

税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人确认、发行人及其境内控股子公司所在地税务机关出具的

证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人经营活动中的环境保护1.根据发行人及其境内控股子公司所在地信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版）及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管环境保护部门网站检索的结果，发行人及其境内控股子公司在报告期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（二）发行人募集资金投资项目环境保护的具体情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司生产经营活动和拟投资项目已取得环境保护主管机关的批准，符合有关环境保护的相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司在报告期内未发生因违反有关环境

保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1.据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内生产经

营符合国家产品质量和技术监督标准的要求。

2.根据发行人及其子公司所在地信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版）及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的拟投资项目为“半导体装备精密结构件建设项目”、“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。半导体装备精密结构件建设项目”、“通信及汽车零部件可钎焊压铸压铸产业化项目”在项目核准/备案、环境影响评价方面已取得有权部门的批复。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目均由发行人

及/或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作。

（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人前次募集资金投资项目不存在

改变募集资金用途的情形，发行人以募集资金置换预先投入募投项目自有资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项均经发行人内部决议程序审议通过；

本次发行的募集资金投资项目已获得了目前所需的批准、授权或备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范

性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于

发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、高级管理

人员、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师通过检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、取得各方提供的

书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。本法律意见书以所涉案件标的金额超过300万元（非自然人主体）和100万元（自然人主体）为主要标准，并结合案件事由、所

4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书

涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.诉讼、仲裁

根据发行人出具的说明并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、中

国执行信息公开网、中国裁判文书网、美国法律意见书、香港法律意见书，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司尚未了结且的重大诉讼、仲裁案件共有3宗，具体情况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

该等案件合计所涉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，亦不涉及发行人的股份变动或重要经营资产权属纠纷，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2.行政处罚

根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚共2项，具体情况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经核查，发行人已及时缴纳罚款，履行了上述行政处罚，该等行政处罚不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查，截至基准日，美利信控股、余克飞、余亚军、刘赛春不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东美利信控股、刘赛春不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理余亚军不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与编制募集说明书，但就募集说明书所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了募集说明书，特别是对募集说明

4-1-29国浩律师（深圳）事务所法律意见书

书中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人募集说明书对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人具备本次发行的主体资格。

（二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票

的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得向特定对象发行 A股股票的情形。

（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

4-1-30国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第三节签署页

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书签署页）

本法律意见书于2026年6月29日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

幸黄华

负责人：经办律师：

马卓檀林彤

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