美利信:长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司定期现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司

关于重庆美利信科技股份有限公司定期现场检查报告

保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司被保荐公司简称：美利信

保荐代表人姓名：李海波联系电话：010-57065268

保荐代表人姓名：朱伟联系电话：010-57065268

现场检查人员姓名：朱伟、范杰

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2025年4月17日到4月18日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

查阅公司章程及各项公司治理制度；

查阅检查期内的股东会、董事会会议文件；

查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

核查上市公司“五独立”情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行是

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

是

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

是确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、是

部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相

是应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：

查阅公司《内部审计制度》；

调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况；

查阅审计委员会会议文件；

查阅公司内部审计部门出具的内审计划、内审报告；

查阅公司对外投资相关管理制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是

12.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

是审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

是部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

是

作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题是等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

是况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

是委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

是委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

是控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

是

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

查阅股东会、董事会资料和公司信息披露的资料；

查阅公司信息披露制度与审核记录；

了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

是息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

检查相关制度的建立及执行情况；

进行财务报表分析，分析是否有异常情况；

分析关联交易的定价是否公允，定价方式是否发生重大变化；

网络媒体搜索，核查是否有负面报告；

网络核查管理层、实际控制人、股东是否有处罚或不良诚信记录。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

22.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

是接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

不适用务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

不适用的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

核查募集资金专户对账单及银行日记账，并进行逐条核对；

抽查募集资金使用相关合同、付款申请、银行回单等文件；

核查闲置募集资金用于现金管理的审批程序；

了解募投项目的进展情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

是

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金是

或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

否益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是说明：2023年6月5日，公司董事会及监事会审议通过了《关于拟用部分超募资金增加募集资金投资项目金额的议案》，同意公司使用部分超募资金增加募投项目投资金额，具体参见公告（2023-009）。2023年12月21日，公司董事会及监事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意对“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”、“新能源汽车零配件扩产项目”达到预计可使用状态的时间调整至2024年8月31日，具体参见公告（2023-056）。

（六）业绩情况

现场检查手段：

核查公司披露的定期报告，简要进行财务分析；

核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较；

了解公司所在行业2024年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

32.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

注：报告期内，通信行业受全球宏观经济波动及政策调整等多重因素影响，公司2024年度的 5G 通信业务较去年同期有较大幅度下降。由于主要客户在部分市场区域的基站建设步伐放缓，导致了公司基站结构件产品的整体销售额缩减。为了进一步扩大市场份额并巩固竞争优势，公司加大了市场开拓的力度，同时增加了研发经费投入和固定资产投资。然而，公司长远布局的策略在短期内难以直接转化为销售业绩，进而造成了费用支出的显著增加。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查询深交所网站；

查阅招股说明书、公司的信息披露文件；

取得公司关于独立性和不存在同业竞争的说明。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

核查公司章程对于现金分红的规定，核查分红实施情况是否符合制度要求；

抽查公司重大合同和大额资金支付的凭证。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是