美利信:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：美利信股票代码：301307

重庆美利信科技股份有限公司

Chongqing Millison Technologies INC.（重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号）

2025年度向特定对象发行 A股股票方案

论证分析报告

二〇二五年十二月重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）是在深

圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语与《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、响应国家政策导向，助力半导体产业链国产自主可控，加速产能布局抢

占市场份额

半导体行业作为信息技术产业的基石，是国家高度重视的战略性产业。半导体设备及其关键零部件是半导体产业的先导、基础产业，近年来我国半导体设备行业在政策支持、技术创新与市场需求的多重因素驱动下得以快速发展，但仍存在诸多“卡脖子”环节。在当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧的外部环境下，我国半导体设备关键零部件自主可控需求日益强烈。近年来，国家密集出台政策强化半导体产业的战略地位，明确要求加速半导体高端装备国产化进程。

全球半导体资本开支回暖，推动半导体设备及核心零部件需求进入高速增长期。我国作为主要的半导体制造中心之一，拥有巨大的半导体设备及核心零部件需求和产业发展潜力，同时具有产业链自主可控的需求。公司作为半导体高端装备零部件的研发生产企业，近年来抓住全球半导体资本开支回暖和下游需求提升、中国大陆半导体设备关键零部件国产化不断推进的市场机遇，持续完善产品和市场布局，实现了先进半导体装备零部件业务规模快速增长。

我国半导体行业国产化替代趋势预计未来仍将继续，并进一步带动核心零部件，尤其是产业链“卡脖子”产品需求的提升。随着公司已量产产品进一步放量，更多新产品陆续通过客户验证，公司将需要大量产能以匹配客户需求。

2为抓住国产替代窗口期，本项目将基于研发成果与市场规划，扩建半导体

高端装备零部件等核心产品的产能。通过对现有产品的前瞻性布局和产能扩张，公司将能够快速响应客户订单增量需求，抢占半导体设备关键零部件市场份额。

项目落地后，将进一步巩固公司在国产供应链中的先发优势，持续为公司在半导体设备领域的市场开发提供支撑，帮助公司拓展半导体高端装备领域的市场份额。

2、新能源汽车和通信产业蓬勃发展，完善散热产品矩阵，深化高端散热领

域全链路布局当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，汽车产业尤其是新能源汽车产业面临重大的发展机遇。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车的产销量分别双双超过1200万辆，其中产量1288.8万辆、销量1286.6万辆，同比分别增长

34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，保有量则达到

3140万辆，较“十三五”末期增长超过5倍；2025年1-9月中国新能源汽车的

产销量分别为1124.30万辆和1122.80万辆，同比分别增长35.2%和34.9%。

公司所提供的能源汽车领域的热管理产品作为生产汽车零部件的基础零部件，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。

在通信领域，5G-A 通信基站建设进入加速期，基站功率较前代显著提升，芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，带动

5G-A基站散热总成需求快速增长。

依托于公司在精密压铸件产业链的精耕细作和资源积累，公司积极研究和跟踪新能源汽车动力电池、智驾及通信基站等散热管理重点应用行业的市场需求和发展趋势，并确定了“以液冷散热、可钎焊技术为核心，为通信基站、储能系统、新能源汽车、芯片与算力中心等领域提供全生命周期热管理解决方案”的业务战略目标。

通过本次项目的实施，公司将抓住新能源汽车、通信、智驾领域的发展机遇，进一步完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务

3布局。

3、本次发行符合公司发展战略要求

公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP 点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。

目前公司核心业务聚焦于通信领域、汽车领域、半导体领域和储能领域零

部件及结构件产品的研发、生产与销售。本次发行将一定程度上缓解公司半导体领域和散热+可钎焊压铸业务研发、生产资金紧张局面，有利于公司核心发展战略的实施和生产经营的持续、稳定、健康发展。

（二）本次发行股票的目的

1、加码半导体高端装备领域投入，激发主营业务增长新动能目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，公司已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与头部设备厂商建立了稳定的合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。公司经过近几年的发展，虽然具备了行业领先的技术与工艺，但为了在激烈的市场竞争中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开展新技术、新产品的研发工作，以满足市场对半导体高端装备零部件不断升级的需求。生产方面，随着公司半导体高端装备零部件业务的开展和未来市场需求的增长，现有的生产设备无法满足规模化生产的需要，公司需配置专用设备以提高生产效率和产能，降低生产成本，实现规模化生产，固定资产支出较大。

当前半导体装备行业处于上升发展阶段，头部厂商对半导体装备零部件的需求迫切。通过本次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足客户日益增长的批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产能-利润”正向循环，形成较高的市场壁垒。半导体设备精密结构件属于高技术壁垒、高附加值产品，加大对半导体装备领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。

42、顺应行业发展趋势，满足市场需求，扩大产品供应能力

从行业发展趋势来看，液冷技术凭借散热效率高、适配高功率场景、能耗低等突出优势，已成为热管理行业的主流发展方向。

公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，能够充分满足核心客户的技术升级需求。但受限于现有产能规模，公司无法完全匹配核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重点客户合作的深度与广度。

待本次募集资金投资投产后，公司可大幅提升液冷散热产品产能，更好地承接重点客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核心客户的长期合作关系，公司的盈利能力、经营业绩和整体综合竞争力有望进一步提升。

3、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大项目整体

5规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留

一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司采用债务融资的方式在规模及成本上受到一定的限制，且会产生较高的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会

规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根

6据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文

件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

7派发现金股利：P1=P0?D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

8相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七

条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，

9只能以自有资金认购；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿损害公司利益；

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行

注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

10*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

*上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为

首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1半导体装备精密结构件建设项目55509.6150000.00

2通信汽车零部件可钎焊压铸产业52449.9650000.00

化项目

3补充流动资金项目20000.0020000.00

合计127959.57120000.00

上述具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股票的失信行为。

（二）本次发行方式的程序合法合规

11本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第第十六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现

状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规

及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

12七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施

（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

1、财务测算主要假设和说明

相关假设条件如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行于2026年8月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次发行募集资金总额上限为120000万元（含本数），不考虑

发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行63180000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日上市公司总股本

210600000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因

13素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。

（6）公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-21473.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-22891.86万元。假设公司

2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基

础上按照下述三种情况进行测算：*公司2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致；*公司2026年归属于上市公司股东的

扣非前后净利润均达到盈亏平衡；*公司2026年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度一致。

（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：

2024年度/2024年20252026年度/2026年12月31日年度/2025年

项目

12月31日12月31日

本次发行前本次发行后

总股本（股）210600000.00210600000.00210600000.00273780000.00

情形一：公司2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致归属于母公司所有者的净利

-16383.58-28631.63-28631.63-28631.63润（万元）

14归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润-17386.89-30522.48-30522.48-30522.48（万元）

基本每股收益（元/股）-0.78-1.36-1.36-1.05扣除非经常性损益的基本每

/-0.83-1.45-1.45-1.11股收益（元股）

稀释每股收益（元/股）-0.78-1.36-1.36-1.05扣除非经常性损益的稀释每

股收益（元/-0.83-1.45-1.45-1.11股）

情形二：公司2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡归属于母公司所有者的净利

-16383.58-28631.63--润（万元）归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润-17386.89-30522.48--（万元）

基本每股收益（元/股）-0.78-1.36--扣除非经常性损益的基本

/-0.83-1.45--每股收益（元股）

稀释每股收益（元/股）-0.78-1.36--扣除非经常性损益的稀释

-0.83-1.45--

每股收益（元/股）

情形三：公司2026年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度一致归属于母公司所有者的净

-16383.58-28631.6313583.7413583.74利润（万元）归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润-17386.89-30522.4811355.2111355.21（万元）

基本每股收益（元/股）-0.78-1.360.650.50扣除非经常性损益的基本

/-0.83-1.450.540.41每股收益（元股）

稀释每股收益（元/股）-0.78-1.360.650.50扣除非经常性损益的稀释

-0.83-1.450.540.41

每股收益（元/股）

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相

15应增加，公司2024年度及2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损

作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度、2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见《重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》

“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金将用于“半导体装备精密结构件建设项目”“通信汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”和“补充公司流动资金项目”。本次募集资金投向精准锚定主营产品矩阵延伸、技术迭代升级需求，围绕公司主营业务展开，公司在人员、技术、市场等方面储备情况良好，详见《重庆美利信科技股份有限

16公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进

17一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期

投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、强化内部控制和经营管理，提升经营效率目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即

期回报措施切实履行出具如下承诺：

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取

填补措施的承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。182、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。