证券代码：301307证券简称：美利信公告编号：2025-053

重庆美利信科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会

议于2025年12月4日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。

会议通知于2025年12月2日以书面及电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余亚军先生主持，应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。逐项表决结果如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0?D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63180000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1半导体装备精密结构件建设项目55509.6150000.00

2通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目52449.9650000.00

3补充流动资金项目20000.0020000.00

合计127959.57120000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

公司本次发行方案尚需提交公司股东会逐项审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为了确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《重庆美利信科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法

规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《重庆美利信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆美利信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《重庆美利信科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项，包括但不限于：

（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计

师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范

围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、

具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反

馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（8）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东

会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（11）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票的审核同意并在中

国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略

与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募

集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、

募集资金监管协议签署等相关事项。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略与 ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司拟于2025年12月25日召开公司2025年第三次临时股东会，审议公司董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2025年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；

3、第二届董事会战略与 ESG委员会第八次会议决议；

4、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

特此公告。

重庆美利信科技股份有限公司董事会

2025年12月4日