上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）
16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road
Hongkou District 200082 Shanghai China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
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释义....................................................4
正文....................................................5
一、公司实施本激励计划的主体资格......................................5
（一）公司基本情况.............................................5
（二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形................................5
二、本激励计划的主要内容及合法合规性....................................6
（一）本激励计划的目的...........................................6
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实...............................7
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配................................8
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................11
（五）限制性股票的授予价格及确定方法...................................13
（六）限制性股票的授予条件与归属条件...................................14
（七）本激励计划的实施程序........................................17
（八）本激励计划的调整方法和程序.....................................18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.........................20
（十）公司与激励对象各自的权利义务....................................21
（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................21
三、本激励计划拟订、审议、公示程序....................................25
（一）股权激励计划已履行的程序......................................25
（二）股权激励计划仍需履行的程序.....................................26
四、本激励计划激励对象的确定.......................................27
五、本激励计划的信息披露.........................................27
六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................27
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形...............................................28
八、公司关联董事是否已履行回避义务....................................28
九、结论性意见..............................................29
1上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”，证券代码为301308）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就江波龙2026年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关事
项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及江波龙2026年限制性股票激励计
划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
23.江波龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他口头材料。江波龙还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本法律意见书仅供江波龙2026年限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
6.本所同意江波龙将本法律意见书作为其实施2026年限制性股票激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语指含义
江波龙、公司指深圳市江波龙电子股份有限公司本所指上海兰迪律师事务所本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师《2026年限制性股票激《深圳市江波龙电子股份有限公司2026年限制性股票激励指励计划》、本激励计划计划（草案）》《深圳市江波龙电子股份有限公司2026年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指任职的董事、高级管理人员、核心及中层管理人员，以及核心业务/技术人员（含外籍员工）
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日公司授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司每股限授予价格指制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
4正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况公司成立于1999年04月27日。公司于2022年04月22日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股，于2022年08月05日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为301308。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91440300708499732H的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币41914.5267万元，法定代表人为蔡华波。经营范围为通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术
服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业
务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号鸿荣源前海金融中心二期 B座 2001、2201、2301。公司总股本为 41914.5267万股，每股面值为1元人民币。
经本所律师核查，江波龙已按《公司法》《证券法》等有关法律、法规规定制定了《公司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，江波龙登记状态为存续。
综上，本所律师认为，江波龙有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年财务报告审计后出具的标准无保留意见的安永华明（2026）审字
第 70028183_H01 号《深圳市江波龙电子股份有限公司审计报告》和安永华明5（2026）专字第 70028183_H03号《深圳市江波龙电子股份有限公司内部控制审计报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为江波龙不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江波龙为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，江波龙具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性2026年04月24日，江波龙第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2026年限制性股票激励计划》第二章的规定，江波龙实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
6在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2026年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及中层管理人员，以及核心业务/技术人员（不包括：*独立董事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象合计638名，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及中层管理人员，以及核心业务/技术人员。
董事必须经公司股东会选举，高经管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含部分外籍人员，该等外籍人员为公司核心骨干员工，在境外分、子公司经营管理、海外业务开拓等方面起关键作用，通过本激励
7计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实程序
2026年04月22日，江波龙第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事，并对关键岗位的外籍
员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。预留激励对象的确定和激励对象的核实程序符合《管理办法》第十五条、第三十六条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《2026年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划激励方式、来源、数量和分配如下：
81．激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2．拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为481.7470万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.149%。其中首次授予462.8610万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.104%，约占本激励计划拟授予总额的96.080%，预留授予18.8860万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.045%，
约占本激励计划拟授予总额的3.920%。
截至本激励计划公告时，公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票为411.3212万股，与本激励计划所涉权益合计893.0682万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.131%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
号票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例
1王景阳中国董事8.69001.804%0.021%
2黄强中国副总经理8.69001.804%0.021%
3朱宇中国副总经理4.63400.962%0.011%
副总经理、董
4许刚翎中国5.79301.202%0.014%
事会秘书
5黎玉华中国财务负责人2.60700.541%0.006%
6叶珣霳中国台湾核心管理人员3.47600.722%0.008%
ROGERIO
DUAIR
7巴西核心管理人员2.89600.601%0.007%
JACOMINI
NUNES
9序获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告
姓名国籍职务
号票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例
CHRISTOPHE
8美国核心管理人员2.89600.601%0.007%
R H CHANG
9 JIAN CHEN 美国 核心管理人员 1.7380 0.361% 0.004%
核心及中层管
10吴秉陵中国台湾1.44800.301%0.003%
理人员核心及中层管
11翁良知中国台湾1.15800.240%0.003%
理人员核心及中层管
12张凤雯中国香港0.57900.120%0.001%
理人员
SUDONG 核心及中层管
13韩国1.73800.361%0.004%
CHOI 理人员核心及中层管
14陈家伟中国台湾0.57900.120%0.001%
理人员核心及中层管
15林贤育中国台湾0.43400.090%0.001%
理人员核心及中层管
16黄识涵中国台湾0.28900.060%0.001%
理人员
中层管理人员和核心业务/技术其他人员
415.216086.190%0.991%
（622人）
预留部分18.88603.920%0.045%
合计481.7470100.000%1.149%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%；
*上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了外籍员工的姓名、国籍与职务及中国台湾、中国香港员工的姓名、职务，并载明了外籍、中国台湾与中国香港员工及其他激励对象可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比、预留权益数量及预留权益数量占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
10划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告日公司总股本的1%，公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告日公司
股本总额的20%，预留权益数量未超过本激励计划拟授出权益总量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2026年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
首次授予日在公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过
后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日12个月后且在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
11*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期和归属安排如下表：
首次授予部分归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
预留授予部分归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效（含因前述原因获得的股份）。
4．禁售期
12禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十二条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2026年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为192.92元/股。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股385.84元的50%，为每股192.92元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股301.42元的50%，为每股150.71元。
13综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2026年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14*中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
15（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩目标（A） 业绩目标（B）归属期考核年度
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
2026年营业收入不低于320
第一个归属期2026年2026年营业收入不低于300亿元亿元公司需满足下列两个条件
公司需满足下列两个条件之一：
之一：2027年营业收入不低
2027年营业收入不低于330亿
第二个归属期2027年于352亿元；或2026-2027元；或2026-2027年营业收入累年营业收入累计不低于672计不低于630亿元亿元公司需满足下列两个条件
公司需满足下列两个条件之一：
之一：2028年营业收入不低
2028年营业收入不低于363亿
第三个归属期2028年于388亿元；或2026-2028元；或2026-2028年营业收入累年营业收入累计不低于计不低于993亿元
1060亿元
注：*上述“营业收入”指标为经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
*业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺.若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩目标（A） 业绩目标（B）归属期考核年度
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%公司需满足下列两个条件之公司需满足下列两个条件之
一：2027年营业收入不低于一：2027年营业收入不低于
第一个归属期2027年
352亿元；或2026-2027年营330亿元；或2026-2027年营
业收入累计不低于672亿元业收入累计不低于630亿元公司需满足下列两个条件之公司需满足下列两个条件之
第二个归属期2028年
一：2028年营业收入不低于一：2028年营业收入不低于
16388亿元；或2026-2028年营363亿元；或2026-2028年营
业收入累计不低于1060亿元业收入累计不低于993亿元
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的年度绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人年度考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例100%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
《2026年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、《上市规则》第8.4.2条和第8.4.6条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》第九章规定限制性股票激励计划的生效程序、授予程序、归属程序和变更程序、终止程序进行了明确规定，包括但不限于下述内容：
本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
172/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司自股东会审议通过本激励计划后，应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告；若公司未在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自终止实施公告日起3个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第
（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及
终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《自律监管指南》的相关规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《2026年限制性股票激励计划》第十章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下：
1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
18Q=Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
19（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《自律监管指南》的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2026年限制性股票激励计划》第十一章的规定，按照《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
《2026年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
20《2026年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利与义务，包括但不限于下述权利与义务：
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）
项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《2026年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
21尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）若公司出现下列情形之一，本激励计划不做变更：
*公司控制权发生变更；
*公司出现合并、分立的情形。
（3）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本激励计划是否做出
相应变更或调整：
*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
22效：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象因公司正常工作安排（如转岗、调动等情形）而发生职务变更，且变更后仍在公司内或公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属而不受影响；
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度的，以及违反社会主义公序良俗而被公司依法依规予以处罚（如降级、降职、转岗等）及/或因前述原因导致公司解除与激励对
象的劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）除以下第（5）点、第（6）点所列的情形外，激励对象因任何其他原
因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司单方解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
23司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中丧失劳动能力而离职的，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
*激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
*激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中身故的，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
*激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（7）在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
24的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本激励计划未规定的其它情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3．公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条、
第（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。综上，本所律师认为，江波龙董事会审议通过的《2026年限制性股票激励计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日之日，为实施本激励计划事宜，江波龙已经履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过《2026年限制性股票激励计划》
2026年04月22日，江波龙第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会并对2026年限制性股票激励计划激励对象名单发表了无异议核查意见。
252．董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划》2026年04月24日，江波龙第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理
2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已回避表决前述议案。
（二）股权激励计划仍需履行的程序经核查，江波龙董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》的规定将履行下列程序：
1.公司董事会发出关于审议《2026年限制性股票激励计划》的股东会的通知。
2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司召开股东会审议《2026年限制性股票激励计划》，并对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4.公司股东会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。
26四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划有关的董事会决议和《2026年限制性股票激励计划》及其摘要、
《考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2026年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
27七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形经核查，《2026年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司董事会薪酬与考核委员会认为《2026年限制性股票激励计划》及其摘要
制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
《2026年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律法规的相关规定及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2026年限制性股票激励计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象包括董事人员。公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对本激励计划相关议案予以回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司法》的相关规定。
28九、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、
审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；关联董事已对与本激励计划相关的议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）29[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航年月日
沪公网安备31011802005267号
