深圳市江波龙电子股份有限公司

子公司管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为加强对深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司指公司直接或间接控制的公司，包括公司直接

或间接持有50%以上股权或股份，或者持有股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司或其他主体。

第三条为避免疑义，本制度适用于公司子公司及子公司控制的公司。

第四条公司从公司治理、财务管理、运营管理、人力资源管理、审计监

督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。

第五条子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第二章公司治理

第六条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关

法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第八条会议议案所涉及事项，若按公司内部管理制度或管理要求，须由

公司先行审批的，则应当在完成公司内部审批程序后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由公司董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第九条子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事

会或监事会会议，子公司应在会议结束后及时将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书，并在会议决议等文件完成签署的当天再次报送公司董事会秘书。

第三章财务管理第十条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。

子公司财务部门接受公司财务部门的业务领导和监督。

第十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司审计部门及公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。

第十二条子公司应当定期对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。

第十三条子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于营

运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十四条子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得擅自向合并报表范围外的企业出借资金和提供担保。

第十五条子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应

及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。

第十七条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子

公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。

第四章运营管理

第十八条子公司应当依据公司的管理要求，在总体发展规划的框架下，制

定企业经营规划。子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十九条公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及

执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十条子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机

构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本公司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过本公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；对证券投资、

委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。

第二十一条子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资

项目的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。

第五章董监高管理

第二十二条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。

公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公

司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第二十三条公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职

责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；

第二十四条公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。

第六章审计监督

第二十五条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包

括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。

第二十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十七条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须

认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第二十八条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务

活动、财务状况、对外投资、对外担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。

第七章信息披露第二十九条子公司应当按照《深圳市江波龙电子股份有限公司信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十条子公司发生重大事项时应及时向公司董事会秘书报告，重大信息

的具体范围参照公司《重大信息内部报告制度》的要求执行。

第三十一条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书及财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十二条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第三十三条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第三十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八章考核奖惩

第三十五条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的

激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。第三十六条子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，由其有权决策机构批准并报公司备案后执行。

第三十七条子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或

子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第三十八条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后

颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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