证券代码：301308证券简称：江波龙公告编号：2025-082

深圳市江波龙电子股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2025年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年11月27日以适当方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名，均以通讯方式参加会议。

会议由董事长蔡华波先生主持，全部高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》同意本次公司向特定对象发行 A股股票方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中

国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过125743580股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过370000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致

股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币370000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称预计投资总额拟使用募集资金金额

1 面向 AI领域的高端存储器研发及产业化项目 93000.00 88000.00

2半导体存储主控芯片系列研发项目128000.00122000.00

3半导体存储高端封测建设项目54000.0050000.00

4补充流动资金110000.00110000.00

合计385000.00370000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行

完成后的股份比例共享。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司设立 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》

为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立 2025年度向特定对象发行 A股股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会提请股东会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对

象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况在股东会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票

的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。

2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次

向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监

管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中

发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东

会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规

定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。

9、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行

有关的其他事项。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

提请股东会同意董事会授权公司董事长及/或其转授权人士为本次发行的获

授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司增加2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为了满足日常经营及业务发展需求，自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，公司及纳入合并报表范围的子公司拟向银行等金融机构增加申请总额不超过人民币35亿元（或等值外币）的综合授

信额度（包括固定授信额度及临时授信额度），额度循环滚动使用。最终以公司与相应金融机构达成的实际授信额度为准。

为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，公司董事会提请股东会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限为自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次增加申请综合授信额度事项审议通过后，公司

2025年度向银行申请综合授信累计额度为不超过人民币195亿元（或等值外币）。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司增加2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》经审议，公司决定于2025年12月22日（星期一）14:30召开公司2025年

第四次临时股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司

2025年第四次临时股东会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

3、公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2025年12月2日