江波龙:北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（豁免版）

北京市中伦律师事务所

关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月目录

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人的主体资格............................................5

三、本次发行的实质条件...........................................5

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................8

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................9

七、发行人的股本及演变...........................................9

八、发行人的业务..............................................9

九、关联交易及同业竞争..........................................10

十、发行人的主要财产...........................................14

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................20

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作.........................21

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................21

十六、发行人的税务............................................21

十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准................................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、《上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》所涉其他事项...................25

二十二、结论...............................................30

4-1-1北京市中伦律师事务所

关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：深圳市江波龙电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市江波龙电子股份有

限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于2025年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。深圳证券交易所于2026年1月27日下发了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

鉴于2025年9月30日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）

或《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进

4-1-2补充法律意见书（二）行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3．本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专

业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履

行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默

示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4．本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供

了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或

4-1-3补充法律意见书（二）复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

6．本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7．本所及本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中

部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报

告做任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

9．本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》

相关内容的补充。对于《法律意见书》已经披露的内容，本补充法律意见书不再重复披露。

10．除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》及

《律师工作报告》所载相一致。

4-1-4法律意见书

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人股东会作出

的批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。

本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的内部批准和授权，尚须取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

二、发行人的主体资格

1．发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的

社会公众股（A 股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。

2．截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法

规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，就本次发行，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规

和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票各项实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．根据发行人2025年第四次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股票

均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2025年第四次临时股东会会议决议，本次向特定对象发行股

票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交

4-1-5补充法律意见书（二）

易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人股东会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人2025年第四次临时股东会会议决议及发行人的确认，发行人本次发行属于向特定对象发行，本次发行股票过程中不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．根据发行人2025年第四次临时股东会会议确定的发行方案，发行人本次

发行的对象为不超过35名（含）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2．根据发行人2025年第四次临时股东会会议确定的发行方案，定价基准日

为发行期的首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

4-1-6补充法律意见书（二）

3．根据发行人2025年第四次临时股东会会议确定的发行方案，本次发行对

象认购的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4．根据发行人2025年第四次临时股东会会议决议，本次向特定对象发行股

票募集资金总额为不超过370000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序项目名称预计投资总额拟使用募集资金金额号

1 面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目 93000.00 88000.00

2半导体存储主控芯片系列研发项目128000.00122000.00

3半导体存储高端封测建设项目54000.0050000.00

4补充流动资金110000.00110000.00

合计385000.00370000.00

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金的用途非持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5．根据发行人的确认、发行人董事、高级管理人员填写提供的调查表及发行人公开披露的定期报告等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

4-1-7补充法律意见书（二）

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人系由深圳市江波龙电子有限公司以截至2018年7月31日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的独立性情况。

4-1-8补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生足以对发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。

发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师认为：

1．截至2025年12月31日，除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其

他持有发行人5%以上股份的股东。

2．截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份

不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演变情况。

补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

1．补充核查期间，发行人实际从事的经营与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文件的情形。

2．补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变更，发行人持续经营不存在法律障碍。

4-1-9补充法律意见书（二）

3．根据发行人提供的2025年度《审计报告》，该年度发行人的主营业务收

入及占比情况如下：

单位：元收入类别2025年营业收入22766169990.55

主营业务收入22765629382.74

主营业务收入占营业收入比重99.9976%

本所律师认为，补充核查期间，发行人的主营业务突出。

4．根据公司提供的说明，补充核查期间，发行人境外重要子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事合法经营活动。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1.持有发行人5%以上股份的股东

截至2025年12月31日，除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。

2.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级

管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下：

关联方与发行人关联关系

蔡华波持股98%并担任执行董事、总经理，蔡深圳元恩志华投资有限公司

丽江持股2%并担任监事

深圳市南山区江遇社会公益服务中心蔡丽江担任法定代表人、理事长（会长）

3.发行人的现任董事及高级管理人员

补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的发行人的财务负责人兼副总经理朱宇职务调整为副总经理、黎玉华职务调整为财务负责人外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生其他变化。

4-1-10补充法律意见书（二）

4.截至2025年12月31日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任

董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业

根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业变动情况如下：

序号关联方姓名/名称关联关系变化情况

1龙熹一号2025年11月起蔡华

2龙熹二号均为发行人员工持股波不再担任该等持股

3龙熹三号平台，原由蔡华波担平台的普通合伙人暨

4龙舰管理任该等持股平台的普执行事务合伙人，该通合伙人暨执行事务等企业变更为“发行

5龙熹五号合伙人人报告期内曾存在的关联方”胡颖平于2025年10月27日卸任该公司胡颖平曾担任董事的

6苏州登临科技股份有限公司董事，该公司变更为

公司“发行人报告期内曾存在的关联方”

蔡华波、蔡丽江的仲于2025年10月22日

中科光之源（深圳）数字科技有

7兄蔡锦波持股100%设立，为补充核查期

限公司并担任董事间发行人新增关联方

5.其他关联方

截至2025年12月31日，除本补充法律意见书“九、（一）关联方”之“4.截至2025年12月31日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业”中已说明的变更为“发行人曾存在的其他关联方”的，发行人曾存在的其他关联方变动情况如下：

因报告期变更，《律师工作报告》“九、（一）关联方”之“9.其他关联方”中载明在2023年1月1日前属于发行人关联方的主体，现已不属于“发行人曾存在的其他关联方”。

（二）关联交易

4-1-11补充法律意见书（二）

根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分的相关内容

进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

1.销售商品、提供劳务等关联交易

报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务情况如下：

单位：万元关联方交易内容2025年度2024年度2023年度深圳中电港技术股

销售存储产品30962.9017487.896737.87份有限公司

2.采购商品、接受劳务等关联交易

报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下：

单位：万元关联方交易内容2025年度2024年度2023年度

上海捷策创电子科采购测试工具、

非关联方13.0528.95技有限公司治具深圳中电港技术股

采购测试工具96.35--份有限公司

注：自2024年6月起，上海捷策创电子科技有限公司不再是公司关联方，相关交易不再作为关联交易，下同。

3.关键管理人员薪酬

单位：万元关联方2025年度2024年度2023年度

关键管理人员2180.701547.23843.91

4.关联担保

担保是否已序号担保人担保权人被担保人担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

蔡华波、国家开发8000万

1江波龙2022-01-042023-01-04是

徐志燕银行美元

5.关联方应收应付款项

（1）应收项目

报告期各期末，公司对关联方的应收款项情况如下：

4-1-12补充法律意见书（二）

单位：万元

项目名称关联方2025-12-312024-12-312023-12-31深圳中电港技术股份

应收账款-0.033417.681213.10有限公司埃姆梯尔存储技术

其他应收款323.18--（深圳）有限公司

其他应收款黎玉华85.00--

（2）应付项目

报告期各期末，公司对关联方的应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2025-12-312024-12-312023-12-31上海捷策创电子科技

应付账款--6.21有限公司

6.其他重大关联交易

（1）公司高级管理人员参与子公司股权激励

本所律师已于《律师工作报告》“九、（二）关联交易”之“6.其他重大关联交易”中说明了高喜春参与慧忆微股权激励的相关情况。

截至2025年12月31日，慧忆微电子已收到高喜春实缴出资人民币143.00万元。

（2）关联方资产转让

报告期内，公司与关联方之间关联资产转让交易情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度埃姆梯尔存储技术（深向关联方出售无

323.18--

圳）有限公司形资产

经本所律师核查，发行人补充核查期间发生的需由独立董事专门会议审议的关联交易，均已召开独立董事专门会议审议通过。

（三）同业竞争

发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有效的义务，可有效减少和

4-1-13补充法律意见书（二）

规范该等主体控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人报告期内公开披露的定期报告及发行人提供的其他文件，承诺方对上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司拥有的自有不动产权情况未发生变化。

（二）租赁房屋

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司新增的房屋租赁情况如下：

租赁面序房产位置（租承租人出租人积租赁期限号赁地址）

（㎡）成都市高新区府城大道西段

江波龙数字技术成都新谷投资集2025-10-10至

1399号2栋2单1093.32

成都分公司团有限公司2030-10-09

元5层503、

504、505号

成都市高新区府城大道西段

江波龙数字技术成都新谷投资集2025-10-10至

2399号2栋2-1-125.95

成都分公司团有限公司2030-10-09

地下-1层库房

（三）知识产权

1.注册商标

（1）境内商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境内注册商标共2项，具体如下：

4-1-14补充法律意见书（二）

序注册他项权利人商标样式注册号商标有效期取得方式号类别权利

1发行人75174090422035-11-20无原始取得

2发行人75466319422035-11-20无原始取得

（2）境外商标

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外注册商标共5项，具体如下：

序申请商品类他项取得方权利人商标名称注册号有效期至号国家别权利式

Longforce 原始取

1发行人美国798035092035-10-14无

设计款得阿根原始取

2 发行人 Lexar 3741988 9 2035-10-7 无

廷得

Zilia原始取

3 Eletr?ni Zilla 及图美国 8027113 3738 2035-11-18 无

得

cos

Zilia

93537原始取

4 Eletr?ni 方块图美国 8007625 2035-11-04 无

3842得

cos

Zilia

93537原始取

5 Eletr?ni Z 图形美国 8007626 2035-11-04 无

3842得

cos

2.专利

（1）境内专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境内专利共19项，具体如下：

专利权有序专利他项取得权利人专利名称专利号申请日效期届满号类型权利方式日

便于拆装的实用202520082025-01-2035-01-原始

1发行人无

传输装置新型 4092X 13 13 取得

4-1-15补充法律意见书（二）

专利权有序专利他项取得权利人专利名称专利号申请日效期届满号类型权利方式日

实用202520282025-02-2035-02-原始

2发行人植球治具无

新型885522121取得

深圳雷克内存条的散外观202530212025-04-2040-04-原始

3无

沙热马甲设计984972222取得

应力测量方202111082021-09-2041-09-原始

4发行人发明无

法239461514取得

外观202530172025-04-2040-03-原始

5发行人读卡器无

设计007530131取得存储设备的

控制方法、

202111342021-11-2041-11-原始

6发行人存储设备及发明无

810481514取得

计算机可读存储介质

外观202530162025-04-2040-03-原始

7发行人固态硬盘无

设计991200131取得

外观202530162025-04-2040-03-原始

8发行人固态硬盘无

设计992430131取得存储装置的

测试方法、

中山江波202110302021-03-2041-03-原始

9装置、系统发明无

龙 2943X 22 21 取得及可读存储介质

移动固态硬外观202530092025-03-2040-03-原始

10发行人无

盘设计506390302取得

外观202530092025-03-2040-03-原始

11发行人数据存储器无

设计506050302取得固态硬盘的

测试方法、

202110392021-04-2041-04-原始

12发行人测试装置及发明无

164331312取得

计算机可读存储介质存储设备校验块确定方

江波龙数202310472023-04-2043-04-原始

13法、电子设发明无

字技术504912726取得备及存储介质

移动硬盘及外观202530002025-01-2040-01-原始

14发行人无

其主体设计653780605取得

4-1-16补充法律意见书（二）

专利权有序专利他项取得权利人专利名称专利号申请日效期届满号类型权利方式日数据的管理

方法、电子202310992023-08-2043-08-原始

15发行人发明无

设备以及存141630706取得储介质

江波龙数202310562023-05-2043-05-原始

16存储装置发明无

字技术688121817取得

深圳雷克外观202530022025-01-2040-01-原始

17读卡器无

沙设计660421514取得

深圳雷克外观202430712024-11-2039-11-原始

18数据线无

沙设计608051211取得热管理硬盘

深圳雷克实用202422662024-10-2034-10-原始

19盒以及移动无

沙新型147423130取得硬盘

（2）境外专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外授权专利共3项，具体如下：

权序专利期限届取得注册地利专利名称专利号申请日号类型满日方式人深圳

Digital photo 外观 2025- 2050- 原始

1英国雷6467040

frame 设计 08-21 08-21 取得克沙深欧洲专利圳

Digital picture 外观 015114404 2025- 2050- 原始

2局雷

frames 设计 -0001 08-20 08-20 取得

（EPO）克沙发

SOLID- 外观 2024- 2040- 原始

3美国行29/932997

STATE DISK 设计 03-16 10-07 取得人

3.著作权

4-1-17补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增软件著作权共4项，具体如下：

序取得证权利取他项权利人软件名称登记号号书日期得方式权利

一种树形结构和表格相结合的软 2025SR08 2025- 原始取

1发行人无

件4405905-22得

一种带历史记录功能的输入框软 2025SR08 2025- 原始取

2发行人无

件4405605-22得

2025SR09 2025- 原始取

3发行人一种表格筛选软件无

2042106-03得

中山江 2025SR20 2025- 原始取

4 LS407_DMIOvenController 软件无

波龙2440610-20得

4.域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司取得的注册域名情况未发生变更。

5.集成电路布图设计

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司取得的集成电路布图设计情况未发生变更。

（四）发行人的对外投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司主要对外投资情况未发生变化。

（五）发行人拥有的其他主要资产

根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的办公设备等与业务经营相关的主要资产情况未发生变化。

除上述已披露情形以外，发行人及其境内重要子公司的其他主要财产在补充核查期间未发生变化。

经核查，本所律师认为：

4-1-18补充法律意见书（二）

1．补充核查期间，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述主要财产的所

有权或使用权，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人及其境内重要子公司财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

2．补充核查期间，发行人及其重要子公司合法拥有对外投资形成的股权；

3．根据发行人出具的声明及承诺，除上述已披露情形之外，截至2025年12月31日，发行人及其重要子公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制。

十一、发行人的重大债权债务

根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“十一、发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调

整的内容依然有效，相关调整如下：

（一）业务合同

截至2025年12月31日，发行人与报告期各期前五大且当期交易金额在

10000.00万元以上的供应商签订的正在履行的框架合同情况与《律师工作报告》

已披露情形相比有所变更，具体如下：

序采购供应商名称具体合同对方合同名称合同期限号内容电子元器件和电子元器件和集集成电路国际成电路国际交易存储

1货物销售合同2025-10-27至2026-09-12

交易中心股份中心股份有限公晶圆有限公司司

（二）融资合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行的金额在50000.00万元以上或6000万美元以上的融资合同与《律师工作报告》已披露情形情况相比有所变更，

具体如下：

序借款金额/授信借款期限/授担保方

合同类别借款人借款银行/授信银行号额度信期限式

中国光大银行股份2025-12-05至

1授信合同江波龙60000.00万元信用

有限公司深圳分行2028-12-04

4-1-19补充法律意见书（二）

序借款金额/授信借款期限/授担保方

合同类别借款人借款银行/授信银行号额度信期限式银行承兑

上海银行股份有限2025-11-25至

2汇票承兑江波龙60000.00万元信用

公司深圳分行2026-04-16合同国内信用

上海银行股份有限2025-12-16至

3证开证授江波龙60000.00万元信用

公司深圳分行2028-4-16信合同

本所律师认为：

1．补充核查期间，发行人签订的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

2．补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3．补充核查期间，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其境内重

要子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

4．补充核查期间，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1．经本所律师核查，除已在《律师工作报告》披露的在报告期内因首次公

开发行股票以及因限制性股票激励计划归属条件成就导致的注册资本变更的情形，以及收购元成苏州 70%股权和收购 Zilia Eletr?nicos 81%股权外，截至 2025年12月31日，发行人不存在其他增加注册资本或合并、分立、减少注册资本等情形。

2．截至2025年12月31日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥

离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

4-1-20补充法律意见书（二）经核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》作出修改。

本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

1．补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

2．补充核查期间，发行人具备健全的股东会、董事会以及董事会各专门委

员会议事规则，上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会议事规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

3．补充核查期间，发行人具备健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董

事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4．补充核查期间，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会或审计委员

会的召开程序、决议内容及签署均为合法、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，补充核查期间：

1．发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。

2．除发行人的财务负责人兼副总经理朱宇职务调整为副总经理、黎玉华职

务调整为财务负责人外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生其他变化。

3．发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，其职权范围不违反有关法

律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

4-1-21补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查：

1．补充核查期间，发行人及其重要子公司执行的税种及税率未发生变化，

符合国家法律、法规及规范性文件的要求。

2．将补充核查期间的政府补助金额计算入内后，报告期内发行人计入其他

收益且发生额100.00万元以上（含）的政府补助如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

离岸贸易专项奖励810.00869.60591.78

出口信用资助款411.00222.00128.00

制造业企业技术改造项目有效投入奖补344.83233.5958.40工业和信息化部2023年规上工业稳增长专项

-536.84-资助款

深圳市商务局中央资金资助款225.00-154.00

管委会转入新片区专项-486.67-

上市公司用房扶持款194.04--

拉萨市达孜工业园区管理委员补贴奖励款--348.37

翠亨新区投资促进局补贴款---

TL740 专项资金 166.04 152.35 -

生育津贴72.1754.45101.51

中山市科学技术局研发补助---

Zilia 研发补助 329.23 - -

中山企业科技创新专项资金150.00--

中小企业服务局上市培育资助款--150.00

管委会转入集成电路奖励-124.1510.43

科技创新局企业研发投入支持款130.00--

中山市科学技术局科技创新发展专项资金--127.42

工业和信息化局专精特新企业奖励款--100.00中山市工业和信息化局2023年中山市新一代

--100.00信息技术产业补助深圳市商务局2022年服务贸易创新发展扶持

--100.00项目奖励款

2024南山区促进产业高质量发展专项资助款-100.00-

南山区工业和信息化局款179.12--

4-1-22补充法律意见书（二）

项目2025年度2024年度2023年度

收南山区科技创新局款171.01--

合计3182.452779.651974.00经核查，发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在补充核查期间享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效。

3．补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准经核查，本所律师认为：

1．补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在因违反环境保护方面、产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形；

2．除半导体存储高端封测建设项目外，发行人本次募集资金投资项目不属

于《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021年版）》规定的应当办理环境影响评价手续以及环境保护竣工验收手续的项目，不涉及办理环境保护相关许可备案手续。苏州工业园区生态环境局已于2026年2月6日向元成苏州发出《苏州工业园区建设项目环境影响评价与排污许可审批意见》（审批文号：H20260065），同意半导体存储高端封测建设项目在申请地址建设。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，元成苏州半导体存储高端封测建设项目的环评手续已办理完成。

十八、发行人募集资金的运用

补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-23补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：

1．因报告期变更，《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之

“（二）发行人及重要子公司的行政处罚情况”中披露的其中两例行政处罚，即中山江波龙于2022年6月23日受到的行政处罚以及元成苏州于2022年11月

11日受到的行政处罚，已不属于报告期内发行人及重要子公司受到的行政处罚。

本所律师对前述两例行政处罚的核查意见未发生变更，即该等行政处罚对应的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。

2．除上述情况外，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》已列示的案件外，发行人及其重要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期外，发行人子公司中山市鸿芯速航供应链有限公司（以下简称“中山鸿芯”）存在一例海关行政处罚，具体情况如下：

2026年3月2日，中华人民共和国中山海关向中山鸿芯作出《中华人民共和国中山海关行政处罚决定书》（拱中关民简快缉违字〔2026〕2007号），中山鸿芯因进口商品总价申报不实，被处以罚款3000元的行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，申报项目不实影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。

中山鸿芯被处罚款3000元在处罚幅度中处于偏低区间，相关处罚决定亦载明中华人民共和国中山海关根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第

九条第二项规定，对中山鸿芯从轻处罚。

因此，本所律师认为，中山鸿芯上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行构成实质性障碍。

4-1-24补充法律意见书（二）

3．截至2025年12月31日，发行人及其重要子公司，发行人董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、

社会公共利益的重大违法行为，相关行政处罚不构成本次发行的实质障碍。

二十一、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》所涉其他事项

除上述已说明的事项外，本所律师对自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核要点》”）涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了核查，并相应调整《法律意见书》《律师工作报告》对应内容，未予调整的内容依然有效，具体如下：

（一）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批经核查，截至本补充法律意见书出具之日，元成苏州“半导体存储高端封测建设项目”的环评手续已办理完成，具体情况请见本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准”。

（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且

风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

截至2025年12月31日，公司与财务性投资相关的会计科目可能涉及货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他非流动金融

资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动资产等。相关情况如下：

单位：万元

项目截至2025年12月31日金额其中：财务性投资金额

货币资金147833.08-

交易性金融资产3561.92-

衍生金融资产292.19-

4-1-25补充法律意见书（二）

项目截至2025年12月31日金额其中：财务性投资金额

其他应收款27397.45-

一年内到期的非流动资产631.38-

其他流动资产43083.32-

其他非流动金融资产91154.5550.00

长期应收款1514.53-

长期股权投资3012.273000.00

其他非流动资产63412.62-

合计381893.313050.00

（1）货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金账面价值为147833.08万元，主要为银行存款及贷款保证金、保函保证金，不属于《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》定义的财务性投资。因此，公司货币资金不构成财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为3561.92万元，为巴西子公司出于资金管理考虑购买的 CDB（银行存款证明）理财产品，该产品为与利率挂钩的浮动收益型银行结构性存款理财投资，风险较小，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资的范围。

（3）衍生金融资产

截至2025年12月31日，公司衍生金融资产账面价值为292.19万元，为公司购买的外汇远期产品，该产品是为了对冲美元贸易应付款项支付时的汇率风险，而非获取汇率波动带来的收益，不属于财务性投资的范围。

（4）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款余额为27397.45万元，主要为出口退税款、押金及保证金、代收代付款等，与公司日常经营相关，不属于财务性投资的范围。

4-1-26补充法律意见书（二）

（5）一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产余额为631.38万元，主要为员工购房借款，不属于财务性投资的范围。

（6）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为43083.32万元，主要系待抵扣增值税及其他税款、预缴税金等，不属于财务性投资的范围。

（7）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为91154.55万元，主要系对参股公司的股权投资，具体情况如下：

是否属于参股公司持股比账面价值初始投序号财务性投说明

名称例（万元）资时间资

联芸科技于2024年11月在上交所科创板上市，是一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的联芸科技

平台型芯片设计企业，开发的芯片可广泛应用于消费电（杭州）

子、工业控制、数据通信、智能物联等领域，系发行人

1股份有限3.35%69706.362021年否的供应商。

公司（联因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目芸科技）

的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

得一微电子是一家以存储控制技术为核心的芯片设计得一微电公司，主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研子股份有

发、设计及销售，系发行人的供应商。

2限公司2.79%9866.742018年否因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目（得一微的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不电子）属于财务性投资。

CAL-

COMP

INDUSTRI 巴西泰金宝是一家位于巴西的集成电路封测厂，从事存A DE 储器产品的封装测试，属于发行人的上游。

3 SEMICON 7.66% 391.51 2016 年否因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目

DUTORES 的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不S.A.（巴属于财务性投资。西泰金

宝）

4-1-27补充法律意见书（二）

是否属于参股公司持股比账面价值初始投序号财务性投说明

名称例（万元）资时间资上海赞禾

赞禾英泰主要从事存储品牌运营及代理、服务器定制服英泰信息务，系发行人的客户。

科技股份

40.82%2144.942017年否因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目

有限公司

的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不（赞禾英属于财务性投资。

泰）深圳和美

和美精艺主营业务为超薄精密 IC 板的研发、生产，下精艺半导

游客户为各大封测厂，系发行人的供应商。

体科技股

52.82%5495.002022年否因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目

份有限公

的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不司（和美属于财务性投资。

精艺）

上海捷策捷策创是半导体测试领域设备和耗材的提供商，系发行创电子科人的供应商。

6技有限公3.03%3500.002022年否因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目

司（捷策的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不创）属于财务性投资。

上海芯展于2024年设立，主要从事对外股权投资，是上海芯展

上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）的科技有限

75.00%50.002024年是有限合伙人，上海芯合创一号私募投资基金合伙企业

公司（上（有限合伙）下游投资仍然是私募基金，因此，发行人海芯展）对上海芯展的投资属于财务性投资。

如上表所示，截至2025年12月31日，上述参股公司除上海芯展外，均属于公司产业链上下游，公司对其投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（8）长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款账面价值为1514.53万元，主要系员工购房借款，不属于财务性投资。

（9）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为3012.27万元，主要构成如下：

4-1-28补充法律意见书（二）

序号参股公司名称账面价值（万元）是否属于财务性投资苏州璞华荃芯投资合伙企业（有

13000.00是限合伙）

埃姆梯尔存储技术（深圳）有限

212.27否

公司

苏州璞华荃芯投资合伙企业（有限合伙）是为投资紫光展锐（上海）科技股

份有限公司（以下简称“紫光展锐”）设立的合伙企业，并于2024年12月对紫光展锐进行投资，取得紫光展锐0.19%的股权。紫光展锐是平台型芯片设计企业，拥有芯片设计、无线通信、软硬件系统集成技术能力，提供移动通信芯片、物联网芯片、智能座舱芯片、智能显示芯片、Wi-Fi 芯片等产品与服务。尽管苏州璞华荃芯投资合伙企业（有限合伙）系围绕产业链上下游的产业投资，但因发行人仅以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将其认定为财务性投资。

埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司主要从事存储技术相关的知识产权管理，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（10）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为63412.62万元，主要由待抵扣增值税及其他税款、长期资产购置款、要员保险以及押金保证金组成，不属于财务性投资。

单位：万元项目金额备注

待抵扣增值税及其他税款-非流动部分36616.63待抵扣增值税及其他税款

长期资产购置款24685.04无形资产、固定资产购置款公司为实际控制人购买的要员保

要员保险1734.53险，投保人与受益人均为公司押金376.42-

合计63412.62

（11）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况

4-1-29补充法律意见书（二）

本次发行的董事会决议日为2025年12月2日。自本次发行董事会决议日前六个月至本保荐工作报告出具之日，除前述报告期内对参股公司的投资外，报告期后公司对外投资情况系埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司，具体如下：

埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司成立于 2024 年 12 月，由 MemoryTechnologies LLC 与发行人共同持股，发行人持股比例为 49%，2025 年 11 月 30日，发行人实缴出资4.9万美元。埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司主要从事存储技术相关的知识产权管理，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

除上述投资外，公司暂无其他对外投资计划。因此，本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

综上所述，最近一期末公司持有的财务性投资占归属于母公司净资产的比例为0.39%，不超过30%。本所律师认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

二十二、结论综上，经核查，本所律师认为：

1．发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及公司章程所要求

的发行人的内部批准与授权。

2．发行人具备本次发行的主体资格。

3．发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板向特定对象发行股票的相关规定。

4．本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

4-1-30补充法律意见书（二）

【以下无正文】

4-1-31补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司