中信建投证券股份有限公司

关于深圳市江波龙电子股份有限公司

使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款

以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）向特定对

象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对江波龙使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目的事项

进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证监会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1387号），公司向特定对象发行人民币普通股6607142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为560.00元/股，募集资金总额人民币3699999520.00元，扣除相关不含税发行费用人民币

31878597.66元，实际募集资金净额为人民币3668120922.34元。上述资

金已于2026年7月7日转至公司验资专用账户，资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明(2026)验字第 70028183_H01 号）。公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及第三届董事

会第二十一次会议决议，公司本次发行募集资金投资项目及使用计划（调整后）

情况如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目总投资募集资金金额募集资金金额

1 面向 AI领域的高端存储器研 93000.00 88000.00 88000.00

1发及产业化项目

半导体存储主控芯片系列研

2128000.00122000.00122000.00

发项目半导体存储高端封测建设项

354000.0050000.0050000.00

目

4补充流动资金110000.00110000.00106812.09

-合计385000.00370000.00366812.09

二、公司使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目的情况

公司募投项目“面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目”的实施主体为公司及全资子公司上海江波龙数字技术有限公司（以下简称“江波龙数字技术”）、中山市江波龙电子有限公司（以下简称“中山江波龙”），公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体增资或借款的方式以实施募投项目。

公司募投项目“半导体存储主控芯片系列研发项目”的实施主体为公司控股

子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）及其下属全资

子公司慧忆微（上海）科技有限公司（以下简称“上海慧忆微”）、慧忆微科技（成都）有限公司（以下简称“成都慧忆微”），公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体借款的方式以实施募投项目。

公司募投项目“半导体存储高端封测建设项目”的实施主体为公司控股子公

司元成科技（苏州）有限公司（以下简称“元成苏州”），公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体借款的方式以实施募投项目。

上述增资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，其中借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。

董事会授权总经理在经审议通过的募投项目类别及拟投入募集资金总额的范围内，决定募集资金的具体投入时间、单次投入金额及整体投入节奏。

三、增资或借款对象基本情况

1、江波龙数字技术

企业名称上海江波龙数字技术有限公司成立时间2020年7月3日

2注册资本73600.0000万元人民币

注册地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼法定代表人王景阳

一般项目：从事电子科技、半导体科技、集成电路科技、数字技术领

域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路销售；电子元器件零售；电子元经营范围器件批发；软件开发；计算机系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资额（万元）出资比例上海江波龙存储技术

股东构成73600.00100.00%有限公司

合计73600.00100.00%与公司存在的关联公司全资子公司关系是否属于失信被执否行人2026年6月30日（未2025年12月31日（经项目（万元）经审计）审计）

资产总额685650.42243843.01主要财务数据

净资产116304.1518264.56

营业收入306161.10223137.07

净利润93231.51-3195.62

2、中山江波龙

企业名称中山市江波龙电子有限公司成立时间2015年10月12日

注册资本85000.0000万元人民币注册地点中山市翠亨新区和清路9号法定代表人蔡丽江

加工、生产、研发、销售：电子产品、通信设备、计算机及外围设备、

音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服

务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商经营范围务信息咨询；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口业务；非居住房地产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资额（万元）出资比例股东构成深圳市江波龙电子股

85000.0000100.00%

份有限公司

3合计85000.0000100.00%

与公司存在的关联公司全资子公司关系是否属于失信被执否行人2026年6月30日（未2025年12月31日项目（万元）经审计）（经审计）

资产总额488027.13368958.20主要财务数据

净资产165521.5877763.25

营业收入212454.10430743.98

净利润86185.7724541.99

3、慧忆微电子

企业名称慧忆微电子（上海）有限公司成立时间2023年8月11日

注册资本14300.0000万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区浩宇路919号11幢4层434注册地点室法定代表人王景阳

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路销售；

电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；信息系统集成服务；

经营范围

计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；集成电路设计；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资额（万元）出资比例上海江波龙存储技术

10000.000069.9300%

有限公司上海慧芯达咨询管理

2150.000015.0350%

合伙企业（有限合伙）上海慧芯通咨询管理

股东构成1292.00009.0350%

合伙企业（有限合伙）

高喜春429.00003.0000%

明亮286.00002.0000%

陈建业143.00001.0000%

合计14300.0000100.0000%与公司存在的关联公司控股子公司关系是否属于失信被执否

4行人2026年6月30日（未2025年12月31日项目（万元）经审计）（经审计）

资产总额66732.5140018.49主要财务数据

净资产-19476.07-10546.93

营业收入15679.9527420.79

净利润-9872.59-14251.78

4、上海慧忆微

企业名称慧忆微（上海）科技有限公司成立时间2025年8月25日

注册资本1500.0000万元人民币

注册地点中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层法定代表人高喜春一般项目：集成电路设计；软件开发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务。

股东名称出资额（万元）出资比例

股东构成慧忆微电子1500.0000100.00%

合计1500.0000100.00%与公司存在的关联公司控股孙公司关系是否属于失信被执否行人2026年6月30日（未2025年12月31日项目（万元）经审计）（经审计）

资产总额3783.851488.32主要财务数据

净资产-366.201261.39

营业收入--

净利润-1812.52-238.61

5、成都慧忆微

企业名称慧忆微科技（成都）有限公司成立时间2025年9月2日

5注册资本1500.0000万元人民币

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号2栋2注册地点

单元5层501、502号法定代表人高喜春

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

电子元器件零售；电子产品销售；数字技术服务；软件开发；电子元经营范围器件批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资额（万元）出资比例

股东构成慧忆微电子1500.0000100.00%

合计1500.0000100.00%与公司存在的关联公司控股孙公司关系是否属于失信被执否行人2026年6月30日（未2025年12月31日项目（万元）经审计）（经审计）

资产总额1174.98190.84主要财务数据

净资产-4081.58186.94

营业收入--

净利润-4468.51-13.06

6、元成苏州

企业名称元成科技（苏州）有限公司成立时间1995年8月31日

注册资本10000.0000万美元注册地点苏州工业园区星海街33号法定代表人陈泽宇

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销

经营范围售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

企业管理咨询；专业设计服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成股东名称出资额（万美元）出资比例

6江波龙电子（苏州）

7000.000070.00%

有限公司

PTI Technology

(Singapore) Pte. 3000.0000 30.00%

Ltd.合计10000.0000100.00%与公司存在的关联公司控股子公司关系是否属于失信被执否行人2026年6月30日（未2025年12月31日项目（万元）经审计）（经审计）

资产总额90798.7679535.26主要财务数据

净资产52269.6746369.68

营业收入33077.6255818.32

净利润5469.965701.21

四、本次增资或借款以实施募投项目的募集资金管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及实施募投项目的子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募投项目各实施主体将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

五、本次增资或借款对公司的影响

公司本次使用部分募集资金对子公司及孙公司进行增资或借款，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况2026年8月25日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目的议案》，董事会认为：公司本次使用募集资金向子公司及孙公司增资或借款是基于募投项目

7的建设需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，

符合公司的长远规划和发展战略，同意使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目。因本议案涉及的增资或借款事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2025年第四次临时股东会授权公司董事会决定，本事项无需提交股东会审议。

七、保荐人意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益。保荐人对公司本次事项无异议。

8（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司使用部分募集资金向子公司及孙公司增资或借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

彭欢俞鹏中信建投证券股份有限公司年月日

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