中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二五年十二月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、俞鹏已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1保荐人出具的上市保荐书

目录

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

二、发行人本次发行情况..........................................14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地

址、电话和其他通讯方式..........................................17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................20

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................21

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以

及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................22八、持续督导期间的工作安排........................................22

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................24

3-3-2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券

公司、发行人、江波龙指深圳市江波龙电子股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限本上市保荐书指公司向特定对象发行股票之上市保荐书

本次发行、本次向特定

深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A

对象发行、本次向特定指股股票的事项对象发行股票控股股东指蔡华波

实际控制人指蔡华波、蔡丽江

元成苏州指元成科技（苏州）有限公司，发行人控股子公司Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes

Zilia Eletr?nicos 、 Eletr?nicos Ltda.，发行人控股子公司，曾用名：SMART指

SMART Brazil Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de

Componentes Ltda.Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores

Zilia Semicondutores 指 Ltda.，发行人控股子公司，曾用名： SMART ModularTechnologies Indústria de Componentes Eletr?nicos Ltda.Zilia、巴西 Zilia 指 Zilia Eletr?nicos 及 Zilia Semicondutores

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元

利用半导体材料制成的电子元器件，包括集成电路和其他电半导体产品指子元器件等。

集成电路（Integrated Circuit），通称芯片（Chip），是一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接

芯片、集成电路、IC 指

导线全部制作在一小块半导体晶片（如硅片或介质基片）之上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件。

3-3-3保荐人出具的上市保荐书

半导体存储器、存储芯具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产指

片、Memory 品中，是数据或程序的硬件载体。

Firmware，出厂预设在存储器中，运行在闪存控制器内部的程序代码，担任着存储器中协议处理，数据管理和硬件驱动等核心工作。如 SSD 固件包括传输协议处理、逻辑管理算法、固件指

数据加密和保护、闪存驱动、介质保护、异常处理和设备健

康管理等功能，对存储器设备的功能、性能、可靠性、寿命等关键指标具有重要影响。

Flash Memory Controller，一种专用的微型处理器，一般采用高性能低功耗的 RISC 指令架构运行固件代码进行系统管理

闪存控制器、主控芯片、 和调度，提供专用闪存驱动模块和高速 DMA 数据通道进行指

主控闪存介质的驱动和高速数据传输，其特定的外部接口和协议处理模块负责和主机之间的通讯交互并决定了存储产品的形态和类别。

动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），DRAM 指 RAM 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”。

快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电后闪存、Flash 指 存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。

包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、

集成电路设计、IC 设计 指

绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。

把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多种集成电路封装指连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其它器件连接。

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称深圳市江波龙电子股份有限公司深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号鸿荣源前注册地址

海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301

成立时间1999-04-27

上市时间2022-08-05注册资本419145267元股票上市地深圳证券交易所股票简称江波龙股票代码301308法定代表人蔡华波董事会秘书许刚翎

联系电话0755-86030009

互联网地址 https://www.longsys.com/

半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与主营业务销售本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售。公司聚焦于半导体存储应用产品的全链条能力建设，形成芯片设计（包括主控芯片及存储芯片）及固件算法开发、封装测试等核心能力。公司主营业务在存储器基础上，已拓展至主控芯片设计、存储芯片设计等集成电路设计领域，实现了更全面的市场布局和更深度的产业链协同，为市场提供消费级、车规级、工规级、企业级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。公司拥有行业类存储品牌 FORESEE、海外行业类存储品牌 Zilia 和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）。公司产品广泛应用于主流消费类智能移动终端（如智能手机、可穿戴设备、PC 等）、数据中心、汽车电子、物联网、安防监控、工业控制等领域，以及个人消费类存储市场。

公司聚焦存储产品的品质提升与产品创新，持续投入研发资源，在主控芯片

3-3-5保荐人出具的上市保荐书

设计、固件开发、存储芯片设计、封装测试等方面积累了一系列核心技术能力。

公司依托长期积累形成的综合技术实力，形成丰富齐备的产品线，覆盖半导体存储器的各类应用场景，产品性能和品质获得行业类客户及消费者市场的广泛认可。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-09-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产1329078.261168348.29906544.94733647.42

非流动资产621054.99521318.45461439.63162728.94

资产总计1950133.251689666.741367984.58896376.37

流动负债822033.14722332.73493338.43199741.23

非流动负债327272.28277383.44229705.7232759.79

负债合计1149305.43999716.17723044.15232501.02

所有者权益合计800827.82689950.57644940.43663875.34

归属于母公司所有者权益合计752731.28646748.94602112.91663875.34

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入1673433.201746365.031012511.19832993.43

营业成本1417640.961413683.34929595.23729686.16

营业利润93010.9658586.56-105960.364367.44

利润总额93438.6558965.66-105827.764538.67

净利润76027.5750523.18-83725.587279.70

归属于母公司所有者的净利润71263.3149868.45-82780.947279.70扣除非经常性损益后归属于母

47877.3616654.26-88210.373784.43

公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-3-6保荐人出具的上市保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额92229.61-118974.14-279839.98-32636.38

投资活动产生的现金流量净额-71072.54-110199.13-166145.98-95972.06

筹资活动产生的现金流量净额8494.04214074.21371786.80255615.18

现金及现金等价物净增加额29934.12-18611.19-70771.69129955.47

期末现金及现金等价物余额131375.18101441.06120052.26190823.94

4、主要财务指标

项目2025-09-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）1.621.621.843.67

速动比率（倍）0.580.530.641.80

资产负债率（合并）58.93%59.17%52.85%25.94%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）7.6711.858.9610.89

存货周转率（次/年）1.732.061.931.99

利息保障倍数（倍）6.263.17-11.882.50

每股经营活动现金净流量（元/股）2.20-2.86-6.78-0.79

每股净现金流量（元/股）0.71-0.45-1.713.15

研发费用占营业收入的比重4.19%5.21%5.86%4.27%

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-9月未年化计算；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-9月未年化计算；

6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）贸易政策调整风险

报告期各期，公司境外销售占比分别为78.16%、77.10%、71.15%和67.73%。

此外，公司存储晶圆、主控芯片等原材料境外采购占比较高。

近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化等情况，

3-3-7保荐人出具的上市保荐书

全球贸易政策呈现出较强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦。

未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生重大不利变化，公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，则可能会对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（2）宏观经济波动风险

半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（3）半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、

产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。

根据 WSTS 的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体存储芯片行业自 2022年下半年进入周期性低迷，市场规模2023年同比下降28.9%至922.88亿美元；

随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024年全球半导体存储芯片市场规模实现快速回升，达到1655.16亿美元，并预计于2025年、2026年保持持续增长态势。

如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，或半导体存储行业重新进入下行周期，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。

（4）市场竞争加剧风险

存储行业产品及技术更新换代速度快，用户需求和市场竞争状况也在不断演变，市场竞争激烈。一方面，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，对公司生产经营造成不利影响。

3-3-8保荐人出具的上市保荐书

2、经营与财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期各期，公司毛利率分别为12.40%、8.19%、19.05%和15.29%，公司产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞

争格局变化等因素综合影响。同时，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售成本的变化具有滞后性。未来若出现存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、市场竞争日趋激烈、产品市场价格大幅下降等情形，而公司不能通过持续优化产品结构、提升技术实力等方式加以应对，公司将面临毛利率波动或下降的情况，进而影响公司的经营业绩，带来业绩波动甚至亏损的风险。

（2）业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为832993.43万元、1012511.19万元、

1746365.03万元和1673433.20万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母

公司股东的净利润分别为3784.43万元、-88210.37万元、16654.26万元和

47877.36万元，销售规模持续稳定增长，2024年度、2025年1-9月经营业绩持续改善。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

（3）存储晶圆价格波动的风险

公司产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。

存储通用规格产品通常具有公开市场参考价格，市场价格传导机制顺畅，存储产品的销售价格变动趋势通常与存储晶圆的采购价格变动趋势一致。但由于产品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两者之间存在采购、生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而波动。

在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅上涨，而原材料价格上涨未能有效传导，导致公司产品销售价格未能同步上升；或存储晶圆市场价格大幅下跌，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司可能无法完全

3-3-9保荐人出具的上市保荐书

消化晶圆价格波动带来的影响，则公司存在毛利率波动或下降的风险，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（4）存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为374417.73万元、589316.54万元、

783315.34万元和851687.27万元，占资产总额的比例分别为41.77%、43.08%、

46.36%和43.67%，公司期末存货规模较大，且可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌价准备，未来如果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品市场价格及毛利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

（5）原材料供应商集中度较高且境外采购占比较高的风险公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球存储晶圆供应集中度较高。根据 CFM 闪存市场统计，三星电子、SK 海力士、铠侠、美光科技、闪迪等境外企业在全球 NAND Flash 和 DRAM 市场份额超过

90%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要采购自韩国、美国及日本厂商，尽

管近年来在我国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额相对较小，仍处于快速成长期。

存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供应商相对集中且境外采购占比较高。未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受相关贸易政策调整、进出口及关税政策、供应商业务经营情况变化、合作关系变动等因素影响，公司生产所需的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

（6）境外经营风险

基于存储产业链和行业特征，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本、拉丁美洲等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、

3-3-10保荐人出具的上市保荐书

产业政策、对外贸易政策、法律法规等发生不利变化，将可能给公司的境外经营业务带来不利影响。

（7）经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流整体呈净流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32636.38万元、-279839.98万元、-118974.14

万元和92229.61万元。

随着业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行较大金额的研发投入以及存货采购等其他必要的经营相关资金支出。若未来业务发展中经营活动现金流无法持续有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营及持续研发带来不利影响。

（8）商誉减值的风险

截至 2025 年 9 月 30 日，公司收购 Zilia 81%股权和元成苏州 70%股权形成的商誉账面价值为83678.02万元，占资产总额的比例为4.29%。如果未来半导体存储行业不景气、Zilia 和元成苏州自身业务下降或者其他因素导致 Zilia 和元

成苏州未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险。

（9）对外投资大幅减值的风险

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为105290.15万元，长期股权投资账面价值为3000.00万元，持有的多项对外股权投资账面价值合计为108290.15万元，主要系公司基于产业链上下游开展的产业投资。若未来该等资产的公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不利影响。

（10）资产负债率较高及偿债能力风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为25.94%、52.85%、59.17%和58.93%，

2023年以来资产负债率上升较快，主要系公司主营业务正处于快速增长期，对

营运资金及研发投入的需求较大，同时新增并购贷款用于股权收购。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司将可能面临一定的偿债能力风险。

此外，由于资产负债率较高，银行借款金额较大，如果出现利率上升的情形，公司财务费用将增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3-3-11保荐人出具的上市保荐书

（11）应收账款无法及时回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为91372.09万元、134530.12万元、160113.93万元和276048.54万元，占资产总额的比例分别为10.19%、9.83%、9.48%和14.16%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，

公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（12）汇率波动风险

公司境外销售与采购金额较大、占比较高。公司产品出口与原材料采购主要以美元计价和结算。此外，境外子公司采用巴西雷亚尔等货币作为本位币。因此，人民币、巴西雷亚尔的汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。若未来人民币、巴西雷亚尔汇率受国际政治经济环境影响产生较大幅度波动，公司可能面临一定的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（13）税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等有关规定，报告期内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率、研发费用加计扣除等税收优惠政策。此外，境外子公司 Zilia 享受巴西 Padis（半导体产业技术发展支持计划）税收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利水平的风险，进而对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

3、技术风险

（1）技术创新和产品升级迭代的风险

公司所处存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度均较快，上游存储原厂技术不断升级迭代，下游存储应用需求也在不断丰富和提升，持续进行技术创新、研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。技术创新本身存在一定的不确定性，同时技术创新的产品化和市场化同样存在不确定性。未来如果公司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临研发

3-3-12保荐人出具的上市保荐书

失败、产品类型及技术路线被替代或淘汰的风险，从而对公司的竞争力和持续盈利能力产生不利影响。

（2）核心技术泄露的风险

公司通过多年的自主研发，积累了一批核心的技术成果和知识产权，并建立了核心技术相关的内控制度。未来如果公司核心技术相关内控制度得不到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况而导致核心技术泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施效果不及预期的风险

本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，而公司所处半导体存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度较快，具有一定的投资风险。公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势

等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发

生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。

（2）募投项目新增产能消化风险

随着本次募投项目的实施，公司半导体存储器的研发、生产能力将会提升，可更好满足下游市场需求。然而，若未来半导体存储行业政策发生重大不利变化、下游市场增长或客户拓展不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（3）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

3-3-13保荐人出具的上市保荐书

（4）募投项目新增折旧摊销及人员投入的风险

公司本次募集资金部分用于软硬件设备购置等资本性支出，未来每年新增的折旧摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

5、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审核及发行风险本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

此外，公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等多

种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（2）股票价格波动风险

公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供

求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

二、发行人本次发行情况

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

3-3-14保荐人出具的上市保荐书

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3-3-15保荐人出具的上市保荐书

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中

国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过125743580股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过370000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致

股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

3-3-16保荐人出具的上市保荐书

（八）募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币370000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称预计投资总额拟使用募集资金金额

1 面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目 93000.00 88000.00

2半导体存储主控芯片系列研发项目128000.00122000.00

3半导体存储高端封测建设项目54000.0050000.00

4补充流动资金110000.00110000.00

合计385000.00370000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他

成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定彭欢、俞鹏担任本次江波龙向特定对象发行股票的保荐代

3-3-17保荐人出具的上市保荐书表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

彭欢先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：江波龙、迪阿股份、光莆股份、瑞华泰、章源钨业、木林森、科达利等 IPO 项目，崇达技术、凯中精密、正海磁材、诺普信、南京熊猫、拓日新能、泛海控股等非公开发行项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术2017年可转债、崇达技术2019年可转债发行项目，南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购、深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙、三旺通信、科兴制药、中金辐照、中航泰达精选层、瑞华泰、云天励飞等 IPO 项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开、凯中精密非公开、崇达技术可转债、维格娜丝

可转债、财通证券可转债等再融资项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为杜伟，其保荐业务执行情况如下：

杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等 IPO 项目，锦泓集团非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括付天钰、李杰锋、蔡柠檬、陈林熙。

3-3-18保荐人出具的上市保荐书

付天钰先生：保荐代表人，金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙等 IPO 项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术可转债、凯中精密非公开、崇达技术非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李杰锋先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江波龙等 IPO 项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开等再融资项目，深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡柠檬先生：保荐代表人、注册会计师非执业会员，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三旺通信、瑞华泰、清研环境等 IPO 项目，凯中精密非公开等再融资项目以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈林熙先生：保荐代表人，经济学学士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联域光电、新益昌、清溢光电等 IPO项目，佳禾智能2022年可转债、欧菲光2015年非公开发行、捷顺科技2015年非公开发行等再融资项目，赛为智能发行股份购买资产、欧菲光现金收购、拓邦股份现金收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层

邮编：518000

联系电话：0755-23953863

传真：0755-23953850

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

3-3-19保荐人出具的上市保荐书

说明

（一）截至2025年12月10日，中信建投证券通过自营、资产管理等业务

共持有发行人63300股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股

份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-3-20保荐人出具的上市保荐书

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了

《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2025年12月2日召

开的第三届董事会第十四次会议、2025年12月22日召开的2025年第四次临时

股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

3-3-21保荐人出具的上市保荐书

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所

作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

公司主要从事半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机外围设备制造

（C3913）”。存储器属于集成电路行业重要分支，集成电路是信息技术产业的核心，是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，对保障国家安全和发展利益，提升我国经济竞争力、创新力和抗风险能力，推动高质量发展具有重要意义。

公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，投向半导体存储器、主控芯片和存储封装测试，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类的信息产业，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“新一代信息技术产业”之“计算机外围设备制造”之“高性能安全存储设备”。

经核查公司本次向特定对象发行股票募集资金用途及募集资金投资项目具

体情况并查阅相关政策，保荐人认为：公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策的指导方向，不涉及产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录

（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息

督导发行人履行有关上市公披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构提交的文件司规范运作、信守承诺和信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

息披露等义务，审阅信息披2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的露文件及向中国证监会、证其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个券交易所提交的其他文件交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正

3-3-22保荐人出具的上市保荐书

事项安排

或补充的，及时向深交所报告；

3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向深交所报告。

1、强化发行人严格执行中国证监会和深交所相关规定的意识，

进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行督导发行人有效执行并完善相关制度；

防止控股股东、实际控制人、

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制

其他关联方违规占用发行人度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

资源的制度

3、若有控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资

源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表声明。

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管

督导发行人有效执行并完善理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；

防止其董事、高级管理人员2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制利用职务之便损害发行人利度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

益的内控制度3、对董事、高级管理人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况

督导发行人有效执行并完善对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

保障关联交易公允性和合规2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回

性的制度，并对关联交易发避的规定；

表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资金的

3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，

专户存储、投资项目的实施督导发行人及时进行公告；

等承诺事项

4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，

督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决

策程序；

持续关注发行人为他人提供

2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；

担保等事项，并发表意见

3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深

交所报告，并发表声明。

1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市

（二）保荐协议对保荐人的保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

权利、履行持续督导职责的2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，其他主要约定查阅保荐工作需要的发行人材料；

3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东会；

3-3-23保荐人出具的上市保荐书

事项安排

4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证

监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅等。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关

（三）发行人和其他中介机约定；

构配合保荐人履行保荐职责

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出

的相关约定解释或出具依据。

本保荐人将严格按照中国证监会、深交所的各项要求对发行人实

（四）其他安排施持续督导。

九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：江波龙本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为江波龙

本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-24保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

杜伟

保荐代表人签名：

彭欢俞鹏

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-3-25