上海兰迪律师事务所

关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

致：深圳市江波龙电子股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”，证券代码为301308）的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范

性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年03月21日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2023年05月11日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年12月29日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》、于2024年05月29日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于2025年03月19日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。现对本激励计划首次

授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就与作废部分

限制性股票所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

11．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意

见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的

必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2023年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权1．2023年03月20日，江波龙第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。

2023年03月20日，江波龙第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年03月20日，江波龙独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年03月23日至2023年04月01日，公司对首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2023年04月04日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2023年04月11日，江波龙2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计

3划有关内幕信息进行交易。

4．2023年05月10日，江波龙第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1100.3252万股调整为

1078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予

1078.8319万股限制性股票，授予日为2023年05月10日。无关联董事需对前述议案回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年05月10日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的324名激励对象授予1078.8319万股限制性股票。

5．2023年12月29日，江波龙第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票，授予日为

2023年12月29日。无关联董事需对前述议案回避表决。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将预留授予相关事项提交公司董事会审议。公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

46．2024年05月29日，江波龙第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共300名，可归属限制性股票共311.7310万股。同意作废限制性股票共

39.6830万股。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次

授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。

公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，

300名激励对象归属资格合法、有效。

公司已办理完毕前述限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年06月24日。

7．2025年03月19日，江波龙第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八

次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

因公司实施了2024年半年度权益分派，同意将限制性股票授予价格（首次及预留授予）由36.23元/股调整为35.98元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司

第三届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意前述授予价格调整，认为

本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8．2025年04月24日，江波龙第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第

一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共290名，其中首次授予部分激励对象275名，预留授予部分激励对象15名；可归属的限制性股票数

5量为316.3703万股，其中，首次授予部分可归属的限制性股票数量为281.9272万股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为34.4431万股。同意作废首次授予部分限制性股票共68.6116万股。公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。

同日，公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予

部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，290名激励

对象归属资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性

股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1．首次授予部分即将进入第二个归属期和预留授予部分已经进入第一个归

属期的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分

第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36

个月内的最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为2023年05月10日，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分即将进入第二个归属期，第二个归属期为

2025年05月12日至2026年05月08日。

限制性股票预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划的预留授予日为2023年12月29日，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分已进入第一

6个归属期，第一个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日。

2．首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就

的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期需满足以下归属条

件方可办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员形，符合归属条件。

情形的；

5.激励对象未与公司签订竞业限制协议，或虽曾经签署竞业

限制协议但在限制性股票归属时协议已经失效；

6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

7.中国证监会认定的其他情形。

（三）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会计师事务

业绩目标（A） 业绩目标（B） 所（特殊普通合伙）出具

归属期公司层面归属比例公司层面归属比例的2024年度《审计报告》

100%80%[安永华明（2025）审字第

70028183_H01 号]：2024

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

首次授年度公司实现营业收入105.37亿元（较2022年增96.21亿元（较2022年增予部分174.64亿元，营业收入同长26.49%），或者2023年-长15.50%），或者2023

第二个比增长72.48%，业绩考核

2024年累计营业收入不低年-2024年累计营业收入

归属期达标，首次授予部分第二于197.00亿元不低于183.68亿元个归属期及预留授予部分

第一个归属期公司层面可

7归属条件达成情况

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于归属比例为100%。

预留授105.37亿元（较2022年增96.21亿元（较2022年增予部分长26.49%），或者2023年-长15.50%），或者2023

第一个

2024年累计营业收入不低年-2024年累计营业收入

归属期

于197.00亿元不低于183.68亿元

注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

激励对象2024年度绩效

考核情况：

1．本次激励计划首次授予

部分中24名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的67.9111万股限制性股

（四）满足个人层面绩效考核要求票全部不得归属并由公司激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制作废。

度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的2．除上述离职人员外，首实际归属额度：次授予部分1名激励对象

考核评级 S A B C D 在 2024 年度绩效考核结

个人层面归属 果为 C，考核绩效不达标，

100%0

比例不满足本次的归属条件，注：以上考核评级 B 包含了 B+、B 和 B-。 个人层面归属比例为 0。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益其已获授但尚未归属的额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人0.7005万股限制性股票不层面归属比例。得归属并由公司作废。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归3.首次授予其余275名激

属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。励对象绩效考核结果均为“B（含 B-）”等级以上，对应个人归属比例为

100%。

4.预留授予15名激励对象绩效考核结果均为“B（含 B-）”等级以上，对应个人归属比例为100%。

3．公司董事会、监事会的意见说明

董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个

归属期归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的290名激励对象办理归属相关事宜。

监事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个

8归属期归属条件已经成就，290名激励对象归属资格合法、有效，同意公司依法

为符合归属条件的275名首次授予激励对象及15名预留授予激励对象办理归属事宜。

（二）归属的具体情况

1．首次授予部分第二个归属期的归属人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属数量占获授限制性股票的30%，授予价格为35.98元/股（调整后）。

本次符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象共275名，可申请归属的限制性股票数量为281.9272万股，具体如下：

获授的限制性本次可归属限本次归属数量占姓名职务股票数量制性股票数量已获授限制性股（万股）（万股）票数量的比例

高喜春副总经理、高级副总裁20.43206.129630%

外籍及港澳台人员（共计14名）38.327111.497530%

其他中层管理人员和核心业务/技

881.0403264.300130%

术人员（共计260名）

合计939.7994281.927230%

注：

*上表中人员为首次授予限制性股票的激励对象中符合第二个归属期归属条件的激励对象，未包含因离职和个人层面绩效考核不达标而不符合归属条件的人员。

*实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2．预留授予部分第一个归属期的归属人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票的50%，授予价格为35.98元/股（调整后）。

本次符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共15名，可申请归属的限制性股票数量为34.4431万股，具体如下：

9本次归属数量占

获授的限制性股票本次可归属限制性姓名职务已获授限制性股数量（万股）股票数量（万股）票数量的比例中层管理人员和核心业务

68.885234.443150%

/技术人员（共计15名）

合计68.885234.443150%

注：

*实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因及数量

根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限制性股票的情形：

（1）首次授予部分24名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的67.9111万股限制性股票应予以作废。

（2）首次授予部分1名激励对象因个人层面考核不达标，其首次授予部分第

二个归属期拟归属的0.7005万股限制性股票不得归属，应予以作废。

本次合计作废限制性股票数量为68.6116万股。

2．公司董事会、监事会的意见说明

公司第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议同意公司作废限

制性股票合计68.6116万股。监事会认为本次作废部分限制性股票已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数

10量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

四、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第九次会议决议及第三届监事会第九次会议决议等与本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性

股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就，归属数量、归属人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）11（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司

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上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

费佳蓓年月日